YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 17, 2012

云南铜业股份有限公司第五届董事会 独立董事对2012 年半年度有关事项的 独立意见

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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上 市规则》等有关规定，作为云南铜业股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事，现就公 司 2012 年半年度有关事项发表独立意见如下： 一、云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事对公司 2012 年半年度关联方资金往来和对外担保的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司提交的有关资 料、听取公司就有关情况的介绍说明、以及向公司有关工作 人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断， 对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关

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于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的有关精神，就 2012 年半年度关联方资金往来和对外担保 事项发表独立意见如下：

由于公司与控股股东云南铜业集团有限公司及其控股 公司存在不可避免的关联采购事宜，2012 年半年度发生的大 股东及其他关联方资金往来事项，属于正常经营过程中形成 的资金往来，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；公司关 联交易遵循公平、公正、公开的原则，遵循市场合理定价， 没有损害股东特别是中小股东的利益。截至 2012 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往 来，也未发现违规占用公司资金的情况。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 的规定，截止 2012 年 6 月 30 日，公司在报告期内发生的担 保总额合计 9,000 万元，占公司最近经审计的净资产额 690,013.25 万元（2011 年 12 月 31 日数）的 1.30%。报告期 内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照公司章 程和证监会 120 号文的规定，严格控制对外担保，履行了必 须的相关审批程序，没有损害股东特别是中小股东的利益。 此外，纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外

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提供担保情况，公司认真履行了对外担保情况的信息披露义 务，保护了全体投资者的合法权益。

二、云南铜业股份有限公司第五届独立董事对公司2012 年 半年度金融衍生品交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 —— 司信息披露业务备忘录第 26 号 衍生品投资》等法律法 规及本《公司章程》的有关规定，我们作为公司第五届董事 会独立董事，对公司提交的金融衍生品交易相关材料等进行 了认真审阅，并对公司存在的证券投资情况进行了认真核 查：

现对公司衍生品交易情况发表如下独立意见：

为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已 按照相关要求建立了《云南铜业股份有限公司期货管理暂行 办法》，在制度中对期货套期保值、风险管理、档案管理和 保密制度等方面工作均有明确规定，更好的加强了管理和监 督，有效的防范和化解风险，实现稳健经营。

报告期内，公司存在的少量证券投资为公司于 2011 年 6 月份新纳入的昆明西科工贸有限公司于 2003 年购买的基金， 资金来源为其自有资金。该项证券投资未有违反法律法规及 规范性文件规定之情形。

公司采取的风险控制措施有：

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（一）严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和 安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套 期保值；

（二）公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职 责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。设立了专 门的风险控制岗位，实行严格的授权和岗位制衡制度，能够 有效控制操作风险；

（三）公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设 施系统。

根据上述情况，我们认为公司开展金融衍生交易业务符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司开 展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御 市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 公司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对 市场及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。

独立董事 杨国樑 朱庆芬 王道豪 龙 超

二○一二年八月十七日

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