YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

安信证券股份有限公司关于

云南铜业股份有限公司 2011 年度持续督导报告书

保荐机构名称:安信证券股份有限公司	被保荐公司名称:云南铜业股份有限公司
保荐代表人姓名:范道远	联系方式:010-66581802联系地址:北京市西城区金融街号新盛大厦5B座层18
保荐代表人姓名:满慧	联系方式:010-66581802联系地址:北京市西城区金融街号新盛大厦5B座层10

2011 年 6 月,根据中国证券监督管理委员会证监许可(2011)717 号《关于 核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》,云南铜业股份有限公司(以 下简称"上市公司"、"公司"、"发行人")向特定对象非公开发行普通股 159,710,000 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 18.64 元。募集资金总额为 人民币 2,976,994,400.00 元,扣除各项发行费用人民币 60,027,893.60 元,实 际募集资金净额为人民币 2,916,966,506.40 元。安信证券股份有限公司(以下简 称"安信证券"、"本保荐机构")担任上市公司本次非公开发行股票持续督导 的保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐办法》)"、《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求,本保荐机构对上市公司的持续督 导情况如下:

项目	工作内容
一、持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;	对相关事项进行了核查
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、	对相关内控制度进行了核查

一、持续督导工作内容

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度;
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性	对关联交易内容和程序进行了核查
和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露	详见本报告"二、信息披露审阅情况"
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目	上市公司已将募集资金存入对应的专
的实施等承诺事项;	户,项目实施不存在违法违规情况
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表	上市公司本督导期内不存在违规对外
意见。	担保
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
	督导期内,发行人控股股东云南铜业
	(集团)有限公司严格履行避免同业
1、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之	竞争的相关承诺,并与上市公司就广
间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,	东清远云铜有色金属有限公司事宜签
避免同业竞争;	署了《委托经营管理协议》,避免双方
	产生潜在同业竞争
	核查了上市公司执行《公司章程》、
2、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计	三会议事规则、《关联交易制度》、
制度等内部控制制度,避免存在可能妨碍持续规范运	《信息披露制度》等相关制度的履行
作的重大缺陷;	情况;对上市公司的内控制度的设计、
	实施和有效性进行了核查
3、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市
场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公	对相关人员通过回访谈话、电话交流
司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任,	等方式进行了核查,相关人员无违法违规事项
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

二、信息披露审阅情况

日期	披露信息	审阅情况
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年月日2011813	《关于签订募集资金三方监管协议的公告》	审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年月日2011820	《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》;《关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜暨关联交易的公告》;《公司第五届监事会第九次会议决议公告》;《关于召开年第一次临时2011股东大会的通知》	审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规,审核出席董事会人员的资格是否符合规定,审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程;审阅相关关联交易是否符合法律法规及相关公司章程的规定
年月日2011826	《公司年半年度报告摘2011要》;《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》;《公司第五届监事会第十次会议决议公告》	审核董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规,审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定,审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅披露内容是否合法合规。
年月日2011831	《澄清公告》	审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年月日201191	《公司关于召开年第一次2011临时股东大会的提示性公告》	审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年月日201196	《公司年度第一次临时股2011东大会决议公告》	审阅本次临时股东大会召集与召开程序是否合法合规,审阅出席本次股东大会人员的资格是否符合规定,审核本次股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
年月日2011929	《关于签订募集资金三方监管协议的公告》	审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年月日20111014	《公司三季度业绩预告公告》	审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内容的真实、准确和完整,确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

	《公司年第三季度季度报2011
	告正文》;
	《公司第五届董事会第十五次
	会议决议公告》;
	《公司第五届监事会第十一次	审核董事会、监事会的召集与召
	会议决议公告》;	开程序是否合法合规,审核出席
	《关于玉溪矿业有限公司闲置	董事会、监事会人员的资格是否
年月日20111019	募集资金暂时补充流动资金的	符合规定,审核董事会、监事会
	公告》;	的提案与表决程序是否符合公司
	《关于金沙矿业股份有限公司	章程。审阅披露内容是否合法合
	转让其持有的昆明云铜投资有	规。
	限公司股权关联交易的公告》;
	《关于受让易门铜业有限公司
	所持亚太矿冶环保产业有限公
	司股权的提示性公告》

三、上市公司是否存在《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中

国证监会和深圳证券交易所报告的事项

按照《保荐办法》及深圳证券交易所相关规则规定,本保荐机构和上市公司 不存在向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司 2011 年度持续督导报告书》签署页)

保荐代表人 : 范道远 、 满 慧

安信证券股份有限公司 2012年 3月 27 日