YUNNAN COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Feb 17, 2012

安信证券股份有限公司

关于云南铜业股份有限公司

将节余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券"、"保荐机构")作为云南铜 业股份有限公司(以下简称"云南铜业"、"上市公司"、"公司")2011 年非公开 发行股票项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法 规的要求,对云南铜业 2007 年非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金 永久补充流动资金事宜进行了核查,情况如下:

一、云南铜业 2007 年募集资金的基本情况

根据云南铜业 2006 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 于 2007 年 2 月 2 日签发的"证监发行字[2007]31 号"文批复,上市公司向特定 投资者发行人民币普通股 45,800 万股,每股发行价格人民币 9.50 元。云南铜业 (集团)有限公司以其持有的"四矿一厂"股权认缴出资其中的 54.30%,"四矿 一厂"评估价值 313,888.85 万元(另根据《云南铜业(集团)有限公司资产认购 云南铜业股份有限公司非公开发行股票补充协议》,上述资产评估价值调整为 295,420.36 万元);其他特定投资者以货币 198,835 万元认缴出资其余的 45.70%。 该次发行募集资金总额 435,100 万元,扣除发行费用 3,876 万元,募集资金净额 为 431,224 万元。

募集资金经云南亚太中汇会计师事务所有限公司进行了审验,并出具了亚太 验字(2007)B-D-0010 号验资报告。扣除云南铜业(集团)有限公司用资产认购的 部分外,上市公司募集到位资金 197,135 万元。经云南铜业、广发证券股份有限 公司、中国银行云南省分行于 2007 年 2 月 13 日共同签订《募集资金专户存储和 管理协议》后,该募集资金已全部存入公司在中国银行股份有限公司云南省分行 营业部开立的募集资金专户,账号:914612585978095001(由于中国银行股份有 限公司云南省分行营业部系统升级,账号变更为:134000417830)。

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二、公司承诺投资项目实际使用募集资金情况

云南铜业 2007 年非公开发行股票募集资金总额 435,100 万元,其中现金部 分 198,835 万元,扣除发行费用 3,876 万元,募集资金净额为 431,224 万元,其 中现金部分 194,960 万元。截止 2012 年 2 月 15 日,上市公司该次募集资金投资 项目已全部实施完毕,募集资金专户(账号:134000417830)的存款余额为 3,267.20 万元(含利息)。

(一)募集资金使用计划

序号	项目名称	募集资金投资计划(元)
1	新增电解产能技改项目(电解九、十跨)	491,940,000.00
2	企业信息化建设项目	71,500,000.00
3	铜电解技术改造项目(电解七、八跨项目)	135,230,000.00
4	余热发电技改项目	62,270,000.00
5	供电系统改造项目	86,120,000.00
6	电子商务系统项目	22,300,000.00
7	出资组建赤峰云铜有色金属有限公司项目	304,000,000.00
8	收购云南铜业集团"四矿一厂"资产认股余款	591,610,581.42
9	补充流动资金	184,628,044.20
	小计	1,949,598,625.62

云南铜业该次募集资金主要用于以下项目:

(二)募集资金项目完成情况说明

1、新增电解产能技改项目(电解九、十跨项目)

该项目资金使用计划为 491,940,000.00 元,已完成单项验收,正在进行财务 决算工作,计划 2012 年 6 月组织项目验收,经云南天成会计师事务所审核,该 项目审定的投资金额为 697,830,628.56 元,超出部分金额已由公司自筹资金解决。

2、企业信息化建设项目

该项目资金使用计划 71,500,000.00 元,截止 2011 年 12 月 31 日,项目建设 已基本完成,已完成财务决算工作,正在进行验收准备工作,经中瑞岳华会计师 事务所审核,项目审定的投资金额为 72,532,275.79 元,超出部分金额已由公司 自筹资金解决。

3、铜电解技术改造项目(电解七、八跨项目)

该项目资金使用计划 135,230,000.00 元,项目主要是新增年产电解铜 10 万 吨,该项目已通过竣工验收,实际完成投资为 135,896,316.18 元,其中募集资金 计划投入金额已全部使用。超出部分金额已由公司自筹资金解决。

4、余热发电技改项目

该项目资金使用计划为 62,270,000.00 元,由于该项目最终没有使用新征用 地,而没有发生征地费用,因此项目实际投资 58,908,474.20 元,全部使用募集 资金投入。目前该项目已完成竣工验收,节约投资额 3,361,525.80 元。

5、供电系统改造项目

该项目资金使用计划为 86,120,000.00 元,截止 2011 年 12 月 31 日,供电系 统改造项目已完工,已完成财务决算工作,已完成投资财务决算值为 80,965,266.59 元。项目实际完成投资 80,965,266.59 元,节约投资额 5,154,733.41 元。

6、电子商务系统项目

该项目资金使用计划为 22,300,000.00 元,该项目已于 2010 年 8 月通过云南 省发改委验收,财务决算值为 21,634,850.53 元,节约投资额 665,149.47 元。

7、出资组建赤峰云铜有色金属有限公司项目

该项目资金使用计划为 304,000,000.00 元,出资组建赤峰云铜有色金属有限 公司项目已于 2007 年完成,募集资金已使用完毕。

三、节余募集资金永久补充流动资金的说明

为充分发挥募集资金的使用效率,降低公司财务费用,为公司和股东创造更 大的效益,公司拟将上述节余募集资金约 3,267.20 万元(含利息)全部用作永久 补充公司流动资金。节余募集资金占 2007 年非公开发行募集资金净额的 0.76%, 占现金部分的 1.68%,未超过该次发行募集资金净额的 10%,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》及《云南铜业股份公司募集资金管理制度》

的规定和《云南铜业股份有限公司募集资金两方监管协议》的有关要求,公司本 次将节余募集资金约 3,267.20 万元(含利息)全部用于永久补充公司流动资金经 公司董事会审议通过后即可实施,不需提交公司股东大会审议。

四、安信证券的核查意见

针对云南铜业本次拟使用节余募集资金 3,267.20 万元永久补充流动资金的 计划(以下简称"该使用计划"),安信证券核查情况如下:

1、云南铜业已按股东大会批准的用途及金额实际运用募集资金,目前尚余 少量资金及利息;

2、该使用计划已经公司董事会审议批准,独立董事及监事会发表明确同意 意见,该计划履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》等法规以及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》等法律 法规及《云南铜业股份公司募集资金管理制度》、《云南铜业股份有限公司募集资 金两方监管协议》的有关规定;

3、该使用计划能充分发挥募集资金的使用效率,降低公司财务费用,未损 害公司及全体股东的利益。

综上,云南铜业本次使用节余募集资金永久补充流动资金的计划是合理和必 要的,符合相关法规的规定,安信证券同意该使用计划。

(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司将节 余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页)

保荐代表人: 范道远 满 慧

安信证券股份有限公司

2012 年 2 月 17 日