Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2015

红塔证券股份有限公司

关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构名称： 红塔证券股份有限公司	被保荐公司名称： 云南煤业能源股份有限公司
保荐代表人姓名：楼雅青	联系方式：0871-63577947 联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦24楼
保荐代表人姓名：曹晋闻	联系方式：0871-63577983 联系地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦24楼

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]634 号”文件核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于 2013 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）94,736,800 股股票。

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为云煤能源本次非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对云煤能源 进行了持续督导，现对 2014 年度持续督导工作汇报如下：

一、红塔证券持续督导工作情况

公司于 2013 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）94,736,800 股股票， 发行价格为 9.50 元/股，扣除发行费用 30,929,260.77 元，募集资金净额为 869,070,339.23 元。

红塔证券作为云煤能源本次发行的主承销商和保荐机构，针对云煤能源具体 情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式

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对云煤能源进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	红塔证券已建立健全并有效执行了持续 督导制度，并针对公司的具体情况制定 了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案	红塔证券已与公司签订保荐协议，该协 议已明确了双方在持续督导期间的权利 义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作	与公司保持日常沟通和定期回访，针对 持续督导事项专门进行了尽职调查，并 对有关事项进行了现场核查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，并经上 海证券交易所审核后在指定媒体上公告	无违法违规情况
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 自发现或应当发现之日起五个工作日内 向上海证券交易所报告	公司或相关当事人无违法违规、违背承 诺等事项
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规 范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺	无违法违规情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和	督促公司严格执行公司治理制度

2

	高级管理人员的行为规范等
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则等	督促公司严格执行内部控制制度
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度审阅信息披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上 海证券交易所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏	督促公司严格执行信息披露制度审阅信 息披露文件及其他相关文件，详见“二、 保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所纪 律处分或者被上海证券交易所出具监管	2014年持续督导期间，上市公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分的情况；

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	关注函的情况，并督促其完善内部控制 制度，采取措施予以纠正	2014年9月，上海证券交易所出具《关于 对云南煤业能源股份有限公司及相关责 任人予以监管关注的决定》（上证公监 函[2014]0079号），上市公司在2014年中 期财务会计报告未经审计的情况下，董 事会审议通过了关于公司2014年中期资 本公积金转增股本的议案，违反了《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规 定。保荐机构关注到该事项，要求上市 公司及时整改，由上市公司组织董事、 监事和高级管理人员认真学习有关法律 法规，进一步加强公司规范运作和信息 披露管理工作。上市公司已按要求完成 2014年半年度财务报告的审计工作并对 外披露。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告	2014年持续督导期间，云煤能源不存在 未履行承诺
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或披露的信息与事实不符的，应及时 督促上市公司如实披露或予以澄清；上 市公司不予披露或澄清的，应及时向上 海证券交易所报告	2014年持续督导期间，关注公共传媒关 于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查，并及时督促上市公司如实披 露和予以澄清。经核查，上市公司不存 在应披露而未披露的重大事项，亦不存 在披露的信息与事实不符的情形。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉	2014年持续督导期间，云煤能源未出现 该等事项

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	嫌违反《上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）控股股东、实 际控制人或其他关联方非经营性占用上 市公司资金；（二）违规为他人提供担 保；（三）违规使用募集资金；（四） 违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和信息披露义务；（六）业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他 情形	2014年持续督导期间，云煤能源未出现 该等事项
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	核对募集资金专户的银行对账单及公司 的募集资金使用情况表，持续关注公司 募集资金的专户存储、投资项目的实施

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等承诺

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对云煤能源自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事 后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况 如下：

日期	披露信息	审阅情况
2014-01-18	关于外供昆明城市煤气项目投产公告	1、审阅信息披露 文件的内容及格 式，确信其内容真 实、准确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重 大遗漏，格式符合 相关规定； 2、审查股东大会、 董事会、监事会的 召集与召开程序， 确信其合法合规； 3、审查股东大会、 董事会、监事会的 出席人员资格、提 案与表决程序，确 信其符合公司章 程。
2014-01-25	关于全资子公司融资租赁的公告
	关于为全资子公司提供担保的公告
	关于2013年度财务审计机构转制更名的公告
	第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告
2014-01-29	2013年年度业绩预告
2014-02-14	关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告
2014-03-11	关于董事、副董事长辞职的公告
2014-03-15	《公司章程》修正案
	独立董事关于第六届董事会第十七次（临时）会议相关事 项的独立意见
	关于召开2014年第一次（临时）股东大会通知的公告
	第六届董事会第十七次（临时）会议决议公告
	关于修订《公司章程》部分条款的公告
2014-03-26	2014年第一次（临时）股东大会会议资料
2014-04-01	第六届监事会第八次会议决议公告
	2013 年度未实现重大资产重组业绩承诺情况说明专项审 核报告
	关于日常关联交易事项公告
	2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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	董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2013 年度履职 情况报告
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
	募集资金使用情况鉴证报告
	第六届董事会第十八次会议决议公告
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 非公开发行2013年度持续督导现场检查报告
	关于云南煤业能源股份有限公司2013 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况的专项说明
	2013年度社会责任报告
	独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独 立意见
	2013年度审计报告
	2013年度独立董事述职报告
	2013年度内部控制自我评价报告
	内部控制审计报告
	2013年年报
2014-04-02	2014年第一次（临时）股东大会决议公告
	关于2013年年报及年报摘要的补充公告
	2013年年报摘要（修订版）
	2013年年报（修订版）
	2014年第一次（临时）股东大会法律意见书
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 非公开发行股票2013年持续督导年度报告书
2014-04-11	关于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告
2014-04-12	董事会战略委员会实施细则
	董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司

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	继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见
	关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的公告
	董事会薪酬与考核委员会实施细则
	第六届监事会第九次（临时）会议决议公告
	董事会提名委员会实施细则
	独立董事关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金 的独立意见
	第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告
2014-04-15	关于收到昆明钢铁控股有限公司业绩承诺补偿款的公告
2014-04-18	关于独立董事辞职的公告
2014-04-23	关于四个煤矿停产整顿的公告
2014-04-26	关于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告
	2013年公司债券跟踪评级分析报告
2014-04-29	第六届监事会第十次（临时）会议决议公告
	2014年第一季度季报
	第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告
2014-04-30	2013年公司债券受托管理事务报告（2013年度）
2014-05-07	第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意 见
	用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
	第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
	独立董事关于第六届董事会第二十一次会议事项的独立 意见
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见

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	关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
2014-05-16	关于公司子公司相关事项的公告
2014-05-20	关于以募集资金增资全资子公司并完成工商变更登记的 公告
	关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
2014-05-27	关于上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司 股价异常波动事项的问询函》的回复公告
2014-06-07	关于召开2013年年度股东大会的通知
2014-06-24	2013年年度股东大会会议资料
	关于公司子公司搬迁事项进展暨成立中国（滇中）国际五 金物流商贸城项目推进工作组的公告
2014-06-26	第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告
	第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
	独立董事独立意见
	监事会议事规则
	关于日常关联交易的公告
	董事会议事规则
	关于对外投资的公告
2014-06-28	2013年度股东大会法律意见书
	2013年年度股东大会决议公告
	公司章程（2014修订）
2014-07-02	关于公司及实际控制人、股东等承诺履行情况的公告
2014-07-03	关于全资子公司委托理财公告
2014-07-04	临时公告
2014-07-18	独立董事提名人声明
	第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
	独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项的独 立意见

9

	关于召开2014年第二次（临时）股东大会的通知
	关于对外投资的公告
	独立董事候选人声明
2014-07-30	2014年第二次（临时）股东大会会议资料
2014-08-02	关于变更持续督导保荐代表人的公告
2014-08-06	2014年第二次（临时）股东大会法律意见书
	2014年第二次（临时）股东大会决议公告
2014-08-21	关于预先披露2014 年中期利润分配及公积金转增股本预 案公告
2014-08-26	第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
	第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告
	独立董事独立意见
	2014年半年报摘要
	2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
	2014年半年报
2014-08-27	关于2014年半年度报告相关事项的提示性公告
2014-09-11	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 重大资产重组限售股上市流通的核查意见
	重大资产重组限售股上市流通公告
2014-09-17	关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告
	独立董事独立意见
2014-09-20	2014年1-6月份审计报告
2014-09-30	关于召开2014年第三次（临时）股东大会的通知
2014-10-14	2014年第三次（临时）股东大会会议资料
2014-10-17	2014年第三次（临时）股东大会决议公告
	2014年第三次（临时）股东大会法律意见书
2014-10-23	2014年中期资本公积金转增股本实施公告
2014-10-31	第六届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
	重大事项停牌公告

10

	关于会计政策变更的公告
	2014年第三季度季报
	第六届监事会第十五次（临时）会议决议公告
	关于修订《公司章程》部分条款的公告
	第六届董事会对会计政策变更的专项意见
	独立董事关于《公司会计政策变更》议案的独立意见
2014-11-06	重大事项继续停牌公告
2014-11-12	非公开发行限售股上市流通公告
	红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 2013年非公开发行限售股上市流通的专项核查意见
2014-11-13	重大事项进展暨继续停牌公告
2014-11-21	第六届董事会第三十次会议决议公告
	重大事项进展暨股票继续停牌公告
2014-11-25	2013年公司债券2014年付息公告
2014-11-29	重大事项继续停牌公告
2014-12-02	非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
	独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易及股东 分红回报规划的独立意见
	非公开发行A股股票预案
	前次募集资金存放和使用情况的专项报告
	关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
	关于《重大事项继续停牌公告》的更正公告
	关于非公开发行股票涉及关联交易的宫傲
	第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
	复牌公告
	第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告
	未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
2014-12-05	股票交易异常波动公告
	对外投资公告

11

2014-12-10	关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告
	第六届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
	独立董事对第六届董事会第三十二次会议相关事项的独 立意见
	关于对外投资的进展公告
2014-12-13	关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告
	独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关 事项的独立意见
	关于日常关联交易的公告
	第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
2014-12-16	第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
	关于召开2014年第四次（临时）股东大会的通知
	独立董事对第六届董事会第三十四次（临时）会议相关事 项的独立意见
	第六届监事会第十七次（临时）会议决议公告
	关于向全资子公司增资的公告
2014-12-20	关于上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司 对外投资事项的问询函》的回复函的公告
2014-12-26	2014年第四次（临时）股东大会会议资料
2014-12-30	关于上海证券交易所《关于对云南煤业能源股份有限公司 对外投资事项的问询函》的回复函的公告

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 云煤能源不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司 非公开发行股票 2014 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人： 楼雅青 曹晋闻 红塔证券股份有限公司 2015 年 4 月 16 日

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