Yunnan Botanee Bio-technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 23, 2021

北京市君合律师事务所

关于 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书

二零二一年三月

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，就发行人首次公 开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上 市”）事宜，特出具《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 （以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所 必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文 件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具 之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是 真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者 其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意

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北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 1 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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见书。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的申请材料的组成部 分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上 市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有 关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。

本所律师已根据《证券法》和《创业板管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而 由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此 基础上出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的主要简称如下：

本所	指	北京市君合律师事务所
公司、发行人	指	云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币A股股票并在深交所创业板上 市的行为
贝泰妮有限	指	昆明贝泰妮生物科技有限公司
《公司法》	指	2018年10月26日中华人民共和国第13届全国人民代表大 会常务委员会第6次会议修正，自2018年10月26日施行 之《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	发行人现行有效且经昆明市市监局备案的《云南贝泰妮生 物科技集团股份有限公司章程》
《证券法》	指	2019年12月28日中华人民共和国第13届全国人民代表大 会常务委员会第15次会议修订，自2020年3月1日起施 行之《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修 订）》
《创业板管理办法》	指	2020年6月12日经中国证监会审议通过，自2020年6月 12日起施行之《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》
《招股说明书》	指	发行人根据有关法律法规为本次发行上市之目的而编制的 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股

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		票并在创业板上市招股说明书》
市监局	指	市场监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国信证券、保荐机构	指	国信证券股份有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

综上所述，本所出具本法律意见书如下：

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正 文

一、 发行人的基本情况

根据昆明市市监局于 2019 年 6 月 5 日核发的《营业执照》并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

名称	云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
统一社会信用代码	915301005551100783
住所	云南省昆明市高新区科医路53号
法定代表人	GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本	36,000万元
成立日期	2010年5月13日
经营期限	2010年5月13日至长期
经营范围	生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的 销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原 料（不含危险化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

二、 本次发行上市的批准和授权

（一） 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》《关于公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案。

2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，该次会议审 议通过了已由董事会审议通过的前述议案。

（二） 2020 年 10 月 30 日，深交所发布《创业板上市委 2020 年第 39 次审 议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会 2020 年第 39 次审议会议审议， 发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三） 2021 年 2 月 22 日，中国证监会下发“证监许可[2021]546 号”《关 于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》， 同意本次发行上市的注册申请。

（四） 根据《证券法》第四十六条第一款及《上市规则》第 1.3 条的规定， 发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协 议，明确双方权利、义务和有关事项。

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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市事宜除 尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外，已取得全部必要的批准和授权。

三、 本次发行上市的主体资格

（一） 发行人是由贝泰妮有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，自贝泰妮有限于 2010 年 5 月 13 日成立起计算，发行人持续 经营时间在三年以上。

（二） 根据发行人《公司章程》和《营业执照》，发行人为永久存续的股 份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人持有昆明市市监局于 2019 年 6 月 5 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915301005551100783），依 法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定 需要终止的情形。

本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营 时间已经满三年，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行 人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本 次发行上市的主体资格。

四、 本次发行上市的实质条件

（一） 如本法律意见书“二、本次发行上市的批准和授权”部分所述，截 至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得深交所审核通过及中国证 监会的同意注册，符合《证券法》第十二条以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（一）项的规定。

（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 36,000 万元。根据《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行结果公告》及天衡于 2021 年 3 月 22 日出具的《验资报告》（编号： 天衡验字（2021）00024 号），本次发行上市完成后，发行人的股本总额增加至 人民币 42,360 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第 （二）项的规定。

（三） 根据中国证监会出具的《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546 号）并经本所律师核 查，发行人本次发行股票的数量为 6,360 万股，不低于发行后发行人股本总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

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（四） 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年的归属于母公司所有者 的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 249,463,433.40 元和 391,184,777.06 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一） 项的规定。

（五） 经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相 关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规 定的实质条件。

五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一） 发行人已聘请国信证券作为本次发行上市的保荐机构，国信证券具 有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》 第 3.1.1 条的规定。

（二） 国信证券已与发行人签订保荐协议，并指定楼瑜、王东晖作为保荐 代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国 证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

六、 结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需经深交所审核同意并与其 签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市 的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；发行 人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐工作。

本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供 发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目 的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有 限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 之签署页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

华晓军

经办律师：

曲惠清

薛天天 李 博

年 月 日

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