YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 30, 2015

股票代码： 000538 股票简称：云南白药 公告编号： 2015-26

云南白药集团股份有限公司 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015 年 第六次会议审议通过，决定于2015 年11 月27 日召开2015 年第一次临时股东 大会. 现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2015 年第六次会议审 议通过，决定召开2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公 司法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3、召开方式：现场会议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内 通过上述系统行使表决权。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年11 月27 日(星期五)上午9:30 起。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2015 年11 月27 日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015 年11 月26

• 日15：00 至2015 年11 月27 日15：00 期间的任意时间。

• 5、现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686 号云南白药集团股份有

• 限公司。

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6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 7、股权登记日：2015 年11 月20 日

二、会议审议事项：

• 1、审议《关于聘任公司2015 年度审计机构(含内部控制审计)的议案》； 2、以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举提名的议案之董事选

• 举》；

2.1、董事候选人王明辉先生

• 2.2、董事候选人陈德贤先生

• 2.3、董事候选人李双友先生

• 2.4、董事候选人杨昌红先生

• 2.5、董事候选人尹品耀先生

• 2.6、董事候选人路红东先生

• 2.7、董事候选人杨 勇先生

• 3、以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举提名的议案之独立董事

• 选举》；

3.1、独立董事候选人王化成先生

• 3.2、独立董事候选人王方华先生

• 3.3、独立董事候选人林瑞超先生

• 4、以累积投票方式审议《关于公司监事会换届选举提名的议案之股东监事

• 选举》；

• 4.1、监事候选人唐云波先生

• 4.2、监事候选人赵逸虹女士

• 4.3、监事候选人程晓兵先生

议案1-3 经公司第七届董事会2015 年第六次会议审议通过，董事、独立董 事及监事选举采用累积投票、逐项表决；独立董事候选人尚需经深圳证券交易 所审核无异议后方可提交股东大会审批。 议案4 经公司第七届监事会第四次会 议审议通过。上述议案详见公司于2015 年10 月31 日在《证券时报》、《上海证

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券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届 董事会2015 年第六次会议决议公告》《第七届监事会2015 年第四次会议决议公 告》及三季度报告全文及摘要。

三、会议出席对象：

1、现任公司董事、监事及高级管理人员。

2、截至2015 年11 月20 日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东 可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后)，或在网 络投票时间内参加网络投票。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2015 年11 月20 日下午3:00 收市后本公司股东名册，法人股东由法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡； 由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章 的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续；非法人股东 应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡；外地股东可以通过信函或传 真办理登记手续。

2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686 号云南白药集团总部办公楼 3001 室证券部。

3、登记时间：2015 年11 月23 日和11 月24 日上午9:00～11:00，下午 14:00～17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

• （一）通过深交所交易系统投票的程序:

• 1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

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• 2、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

• 票的时间为2015 年11 月27 日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。 3、股东投票的具体程序为：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1。

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于聘任公司2015 年度审计机构(含内部控制审计)的议案	1.00 元
2	关于公司董事会换届选举提名的议案之董事选举（适用于累计投 票制）
2.1	董事候选人王明辉先生	2.01 元
2.2	董事候选人陈德贤先生	2.02 元
2.3	董事候选人李双友先生	2.03 元
2.4	董事候选人杨昌红先生	2.04 元
2.5	董事候选人尹品耀先生	2.05 元
2.6	董事候选人路红东先生	2.06 元
2.7	董事候选人杨 勇先生	2.07 元
3	关于公司董事会换届选举提名的议案之独立董事选举（适用于累 计投票制）
3.1	独立董事候选人王化成先生	3.01 元
3.2	独立董事候选人王方华先生	3.02 元
3.3	独立董事候选人林瑞超先生	3.03 元
4	关于公司监事会换届选举提名的议案之股东监事选举（适用于累 计投票制）
4.1	监事候选人唐云波先生	4.01 元
4.2	监事候选人赵逸虹女士	4.02 元
4.3	监事候选人程晓兵先生	4.03 元

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权；确认投票委托完成；

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

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（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

（6）由于本次提交审议的议案须以累积投票制进行表决，对应每一项表决， 股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

①股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与7 的乘积，股东可以 将票数平均分配给董事候选人王明辉先生、陈德贤先生、李双友先生、杨昌红 先生、尹品耀先生、路红东先生和杨勇先生，也可以任意在上述候选人中分配， 但总数不得超过其持有的股数与7 的乘积。

②股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3 的乘积，股东 可以将票数平均分配给独立董事候选人王化成先生、王方华先生、林瑞超先生， 也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。 ③股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与3 的乘积，股东可以 将票数平均分配给监事候选人唐云波先生、赵逸虹女士、程晓兵先生，也可以 在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3 的乘积。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前 发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后， 次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证 机构申请。(2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。（3）投资者通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015 年11 月26 日 15:00 至2015 年11 月27 日 15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报 为准；

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（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票结 果为准；

（4）如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交 易所互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看 个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询；

（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账 户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；

（6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他：

• 1、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的 进程按照当日通知进行。

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特此通知

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有 限公司2015 年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未 明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托指示：

	委托指示：
议案 序号	议案内容	表决结果
1	关于聘任公司2015 年度审计机构(含内部控制审计) 的议案	赞成	反对	弃权
2	关于公司董事会换届选举提名的议案之董事选举（适 用于累积投票制）	本议案适用累积投票制进行表决，请填票数（如 果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配 给打勾的候选人）
2.1	董事候选人王明辉先生
2.2	董事候选人陈德贤先生
2.3	董事候选人李双友先生
2.4	董事候选人杨昌红先生
2.5	董事候选人尹品耀先生
2.6	董事候选人路红东先生
2.7	董事候选人杨 勇先生

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3	关于公司董事会换届选举提名的议案之独立董事选 举（适用于累积投票制）	本议案适用累积投票制进行表决，请填票数（如 果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配 给打勾的候选人）
3.1	独立董事候选人王化成先生
3.2	独立董事候选人王方华先生
3.3	独立董事候选人林瑞超先生
4	关于公司监事会换届选举提名的议案之股东监事选 举（适用于累积投票制）	本议案适用累积投票制进行表决，请填票数（如 果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配 给打勾的候选人）
4.1	监事候选人唐云波先生
4.2	监事候选人赵逸虹女士
4.3	监事候选人程晓兵先生

• 说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能 选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

• 2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

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