YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-27 债券代码：112229 债券简称：14 白药01

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2021 年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”） 第九届董事会 2021 年第四次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 5 月 11 日以通 讯表决方式召开，本次会议通知于 2021 年 5 月 7 日以书面、邮件或传真方式发 出，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。本次会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法 规及规范性文件规定的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司

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独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方

根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交 易对方”）2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发 行不超过（含）852,626,796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40 万元。

公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发 行的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52 元。上海医药向公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数 量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，公司将持 有上海医药 665,626,796 股 A 股股票，占上海医药发行后总股本的 18.02%。

本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票。本次交 易的交易对方为上海医药。

本次重大资产购买暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 十二个月。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2、交易价格和定价方式

本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为 上海医药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易 均价为人民币 21.08 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总量）。

本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为 定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前

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20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票 的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利， N 为每股送股或资本公积金转增股本数。

若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上 述所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司 股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份 数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监 管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购 上海医药非公开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。 表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次交易的支付方式

（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之 日起 10 个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹 亿元。

（2）在《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购 协议》”）生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出 书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）

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为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的 余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。

（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个 工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至 云南白药账户。

（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理 部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国 证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或 本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止 的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额 退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》 约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股 份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协 议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按 时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足 额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本 项约定的《股份认购协议》生效前的违约责任。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、本次交易的资金来源

本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发行的 股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支 付。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、本次交易的评估或估值情况

截至《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日， 标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评

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估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》

同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规 范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预 案》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

四、审议通过《关于签署〈战略合作协议〉的议案》

同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份 有限公司之战略合作协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

五、审议通过《关于签署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》

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同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份 有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

六、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合 < 上市公司重大资产 重组管理办法 > 第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董 事会认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次公司认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格由交易双方协商确定， 若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于本次发 行所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司 股东的每股净资产，上市公司最终认购的股份数量将按照上市公司原认购的股份 数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次交易定价公允，不存在 损害公司或股东利益的情形。截至董事会决议日，标的公司的评估或估值相关工 作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合 理性分析将在重组报告书中予以披露。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法。

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• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定的各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

七、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成 < 上市公司重大资 产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市 公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买 暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的

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独立意见》。

八、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合 < 关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产购买暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 各项条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

九、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议 案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” 根据相关主体 2020 年 12 月 31 日财务指标，初步计算如下：

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单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入
上海医药	14,918,565.55	5,474,072.9770	19,190,915.62
上海医药2020年度18.02%股权对应部分	2,688,325.51	986,427.95	3,458,203.00
云南白药	5,521,944.82	3,834,402.04	3,274,276.68
占云南白药比例	48.68%	25.73%	105.62%

基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药 2020 年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

十、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预 计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药 18.02%的股份；同时，云南白药 作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白 药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名 1 名执行董事候选 人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关 联方。因此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资

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产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

十一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段 所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证 券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大 资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露 的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

十二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条 规定情形的议案》

本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露

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的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资 产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司 独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的 独立意见》。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购 买相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授 权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终 方案；

2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、 修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材 料进行相应的补充或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协 议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同、聘用中介机构协议等），签署有 关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；

4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应 调整；

5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽 然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或 终止实施；

• 6、聘请相关中介机构为本次重大资产购买提供服务。

• 7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，

• 办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

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• 8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权

• 人士办理上述事宜。

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021 年 5 月 11 日

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