YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jan 2, 2020

云南铝业股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

特别提示:

1.云南铝业股份有限公司(以下简称"云铝股份"或"公司")本次发行新增股份数量 为 521,367,759 股,发行价格为 4.10 元/股,新增股份上市时间为 2020 年 1 月 6 日;

2.自本次新增股份上市之日起,中国铝业股份有限公司(以下简称"中铝股份")36 个 月内不得转让其在本次发行中认购的股份;其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认 购的股份;

3.根据深圳证券交易所的有关规定,本次非公开发行新增股份上市首日(2020 年 1 月 6 日),公司股价不除权。

一、公司基本情况

1.公司名称:云南铝业股份有限公司

2.注册地址:云南省昆明市呈贡区七甸街道

3.发行前注册资本:人民币 260,683.8797 万元

4.法定代表人:张正基

5.所属行业:有色金属冶炼和压延加工业

6.主营业务:铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产

7.上市地点:深圳证券交易所

8.财务总监:唐正忠(代行董事会秘书职责)

9.联系电话:0871-67455758

10.传真:0871-67455605

11.电子邮箱:stock@ylgf.com

12.经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建 筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管 理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托

车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物 流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、搬运装卸; 境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业承包;炉窖工程专业承包。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次新增股份发行情况

1.发行类型:非公开发行人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2.本次发行履行的相关程序和发行过程简述

(1)2018 年 4 月 23 日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了关于公司非公 开发行 A 股股票等相关议案。

(2)2018 年 5 月 9 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了关于非公开 发行 A 股股票与上市相关事项的批准与授权。

(3)2018 年 11 月 16 日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了关于非公 开发行 A 股股票修订方案等相关议案。

(4)2019 年 5 月 7 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了关于延长非 公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案。

(5)2019 年 5 月 13 日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发行审 核委员会审议通过了公司非公开发行 A 股股票申请。

(6)2019 年 10 月 21 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准云南铝业股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2019﹞1928 号),核准了公司本次非公开发行。

(7)本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2019 年 12 月 13 日)。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 4.10 元/股。在上述原则 下,公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。公 司和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通 过簿记建档的方式,按照"价格优先、金额优先、时间优先"的原则,最终确定本次发行的 发行对象和发行价格,为 4.10 元/股。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称"冶 金集团")指定的关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发 行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

3.发行时间

本次发行时间为:2019 年 12 月 17 日及 2019 年 12 月 18 日。

4.发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

5.发行数量

根据发行对象申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为 521,367,759 股。

6.发行价格

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.10 元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日(即 2019 年 12 月 13 日)。本次发行的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总量),即不低于 4.10 元/股。

在上述原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原 则确定。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计,通过簿记建档的方式,按照"价格优先、金额优先、时间优先"的原则,最终确 定本次发行的发行价格为 4.10 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 4.10 元/股的 100%;该 发行价格相当于本次发行申购报价日(2019 年 12 月 17 日)前 20 个交易日公司股票交易均 价 4.59 元/股的 89.32%;相当于本次发行申购报价日(2019 年 12 月 17 日)前一交易日公司 股票收盘价 4.82 元/股的 85.06%。

7.募集资金总额

本次发行募集资金总额为 2,137,607,811.90 元。

8.发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计 31,682,136.78 元,其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费等。

9.募集资金净额

扣除发行费用后,募集资金净额为 2,105,925,675.12 元。

10.资产过户和债务转移情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户和债务转移情况,不适用。

11.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2019 年 12 月 24 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南铝业股份有 限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字 [2019]53100002 号),经审验,截至 2019 年 12 月 20 日 12 时止,贵公司指定的认购资金专 用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 29 笔(4 户缴款 人),金额总计为 2,137,607,811.90 元。

2019 年 12 月 24 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于云南铝业股份有 限公司验资报告》(瑞华验字[2019]53100001 号),经审验,截至 2019 年 12 月 23 日,贵公 司本次实际发行股份 521,367,759 股,共募集货币资金人民币 2,137,607,811.90 元,扣除与发 行有关的费用人民币 31,682,136.78 元,实际募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元。

公司本次增加注册资本人民币 521,367,759 元,增加股本人民币 521,367,759 元;变更后 的累计注册资本为人民币 3,128,206,556 元,累计股本为人民币 3,128,206,556 元。

12.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已建立《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司与实施募投项目的控 股子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管 理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使 用情况,确保专款专用。

公司已按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定开立了募集资 金专用账户,本次发行募集资金已存放于公司指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法 律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司及实施募投项目的控股子公司将根据《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况。募集资金专用账户的相关情况如下:

账户名称	开户行	账号	募投项目
云南铝业股份有限公司	交通银行昆明五华支行	531899991013000097372	鲁甸级地震灾后恢复6.5
云南云铝海鑫铝业有限公司	交通银行昭通分行营业部	536899991013000006660	重建水电铝项目
云南铝业股份有限公司	中国进出口银行云南省分行	2160000100000151685	文山中低品位铝土矿综合利用项目
云南文山铝业有限公司	中国进出口银行云南省分行	2160000100000153915	文山中低品位铝土矿综合利用项目-300万吨/年选矿项目
云南文山铝业有限公司	中国进出口银行云南省分行	2160000100000153888	文山中低品位铝土矿综合利用项目歪山头矿山洗选项目

13.新增股份登记托管情况

2019 年 12 月 27 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次 发行新增股份有关登记托管手续。

14.发行对象认购股份情况

2019 年 12 月 17 日 9:00-12:00 为本次发行的集中接收报价时间,首次认购接收报价期间

国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝

共回收申购报价单 3 份,经云南海合律师事务所见证,全部为有效的申购报价单。中铝股份 承诺首次认购 8 亿元,追加认购不超过 7 亿元,并承诺接受本次询价最终确定的发行价格, 按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

除中铝股份外,投资者申报价格情况如下:

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否有效
1	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	4.51	60,000	是
2	睿远基金管理有限公司	4.12	20,000	是
3	财通基金管理有限公司	4.10	2,500	是

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,按照"价格优先、金额 优先、时间优先"的原则,确定本次发行价格为 4.10 元/股。

鉴于首轮认购的有效申购时间截止后,有效认购数量低于批文核准数量、认购金额未达 到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10 家,经发行人与联席主承销商协商,决定按照 《云南铝业股份有限公司非公开发行股票的发行方案》约定启动追加认购程序,追加认购价 格根据首次认购确定的价格确定为 4.10 元/股。在《追加认购邀请书》规定的有效认购时间内, 除中铝股份参与追加认购外,另有 1 名参与首次认购的投资者继续参与追加认购,为有效认 购,追加认购情况如下:

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否有效
1	中国铝业股份有限公司	4.10	48,770	是
2	财通基金管理有限公司	4.10	2,500	是

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下:

序号	发行对象	获配价格(元/股)	配售数量(股)	配售金额(元)	锁定期
1	中国铝业股份有限公司	4.10	314,050,688	1,287,607,820.80	个月36
2	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	4.10	146,341,463	599,999,998.30	个月12
3	睿远基金管理有限公司	4.10	48,780,487	199,999,996.70	个月12
4	财通基金管理有限公司	4.10	12,195,121	49,999,996.10	个月12
合计		4.10	521,367,759	2,137,607,811.90

控股股东冶金集团事先公开承诺由其或其指定的关联方参与认购本次发行的股份,冶金 集团指定其关联方中铝股份参与了本次认购,上述股东已严格遵守了认购股份承诺。

(1)本次发行对象基本情况

①中国铝业股份有限公司

公司类型	其他股份有限公司(上市)
注册资本	1,490,379.823600万元
注册地址	北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
法定代表人	卢东亮
经营范围	铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9月);道路运输(普通货物,限广西、贵州分公司经营);铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售;蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务;碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售;从事勘察设计、建筑安装;机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修;汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售;材料检验分析;电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售;自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试;经营办公自动化、仪器仪表;相关技术开发、技术服务;发电;赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

②中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本	3,095,593.085400万元
注册地址	北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人	沈翎
经营范围	基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

③睿远基金管理有限公司

公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	10,000.000000万元
注册地址	上海市虹口区临潼路170号608室
法定代表人	陈光明
	公募基金管理(公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监
经营范围	会许可的其他业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

④财通基金管理有限公司

公司类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000.000000万元
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

上述发行对象除中铝股份外,与本公司均不存在关联关系,与本公司最近一年不存在重 大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

中铝股份与本公司同属于中铝集团控制的两家上市公司。经云南省人民政府、国务院国 有资产监督管理委员会批准,云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 12 月向中 国铜业有限公司(以下简称"中国铜业")无偿划转公司控股股东冶金集团 51%股权(以下简 称"本次无偿划转"),并于 2019 年 1 月完成工商变更登记,导致公司实际控制人由云南省国 资委变更为国务院国资委。本次无偿划转完成后,中国铜业成为冶金集团的控股股东,并通 过冶金集团间接控制云铝股份 42.57%股份。因中铝集团为中国铜业的控股股东,且实际控制 中铝股份,因此中铝股份与本公司于 2019 年 1 月成为同受中铝集团控制的关联方。2019 年 度,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与中铝股份及其控制的下属企业未 发生其它重大交易。

15.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构(联席主承销商)民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券")及联席主承 销商中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")认为:云南铝业股份有限公司本次发行 股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最 终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、 《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司 关于本次非公开发行相关决议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合 《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、 《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》 等法律法规的有关规定。

16.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师云南海合律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准 和授权,发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人 相关股东大会决议的规定,发行结果合法合规、公平、公正,《认购邀请书》、《申购报价单》、 《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规。

三、本次新增股份上市情况

1.新增股份上市批准情况

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。经确认,本次增发股份将于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

2.新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:云铝股份

证券代码:000807

上市地点:深圳证券交易所

3.新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2020 年 01 月 06 日。

4.新增股份的限售安排

自本次新增股份上市之日起,中铝股份 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份; 其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

四、本次股份变动情况及其影响

1.股份变动情况表及发行前后前 10 名股东持股情况表

(1)股份变动情况表

本次发行前后的股本结构,请参见下表:

	发行前		发行后
股份类别	股份数(股)	股份比例	股份数(股)	股份比例
一、有限售条件流通股份	146,822	0.01%	521,514,581	16.67%
二、无限售条件流通股份	2,606,691,975	99.99%	2,606,691,975	83.33%
三、股本总数	2,606,838,797	100%	3,128,206,556	100%

(2)发行前后前 10 名股东持股情况表

①本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前(截至 2019 年 11 月 29 日)公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例	股份性质
1	云南冶金集团股份有限公司	1,109,818,170	42.57%	国有法人
2	赵旭东	28,330,000	1.09%	境内自然人
3	博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合	20,001,200	0.77%	基金、理财产品等
4	财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通7号集合资金信托计划	18,400,796	0.71%	基金、理财产品等
5	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	17,580,753	0.67%	基金、理财产品等

	合计	1,263,523,681	48.48%	-
10	香港中央结算有限公司	11,680,847	0.45%	境外法人
9	周传明	12,197,661	0.47%	境内自然人
8	汇添富基金管理股份有限公司-社保基金四二三组合	14,000,000	0.54%	基金、理财产品等
7	易方达基金-工商银行-易方达基金臻选号2资产管理计划	15,065,924	0.58%	基金、理财产品等
6	中国农业银行股份有限公司-中证交易型500开放式指数证券投资基金	16,448,330	0.63%	基金、理财产品等

②本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

本公司已于 2019 年 12 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料,本次发行新增 521,367,759 股股份的登记手续已于 2019 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。经确认,本次增发股份将于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登 记到账后本公司前十大股东如下:

序号	股东名称	持股总数(股)	持股比例	股份性质
1	云南冶金集团股份有限公司	1,109,818,170	35.48%	国有法人
2	中国铝业股份有限公司	314,050,688	10.04%	国有法人
3	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	146,341,463	4.68%	国有法人
4	香港中央结算有限公司	37,799,325	1.21%	境外法人
5	赵旭东	26,000,000	0.83%	境内自然人
6	博时基金管理有限公司-社保基金四一九组合	20,001,200	0.64%	基金、理财产品等
7	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	17,580,753	0.56%	基金、理财产品等
8	中国农业银行股份有限公司-中证交易型500开放式指数证券投资基金	15,397,330	0.49%	基金、理财产品等
9	财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通7号集合资金信托计划	14,800,796	0.47%	基金、理财产品等
10	易方达基金-工商银行-易方达基金臻选号2资产管理计划	14,641,624	0.47%	基金、理财产品等
	合计	1,716,431,349	54.87%	-

2.公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任任何职务,公司现任董事、监事和高级管理 人员均未参与本次非公开发行,其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

3.主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2019930	年月日20181231	年月日20171231	年月日20161231
资产总额	3,830,385.79	3,752,137.28	3,587,740.56	3,194,878.60
负债总额	2,893,368.09	2,830,541.85	2,494,477.02	2,206,729.39
股东权益	937,017.70	921,595.43	1,093,263.54	988,149.21
归属于母公司	858,158.71	826,447.58	986,834.09	924,635.03
股东权益
少数股东权益	78,858.99	95,147.85	106,429.45	63,514.18

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20191-9	年度2018	年度2017	年度2016
营业收入	1,793,930.46	2,168,935.27	2,212,994.44	1,555,929.97
营业利润	34,338.19	-179,060.57	81,230.52	26,222.04
利润总额	37,731.51	-179,814.98	80,204.78	27,466.42
归属于母公司股东的净利润	29,216.88	-146,601.90	65,700.10	11,112.93

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月20191-9	年度2018	年度2017	年度2016
经营活动产生的现金流量净额	256,166.39	33,732.58	203,219.93	90,974.35
投资活动产生的现金流量净额	-161,803.61	-364,784.27	-284,869.28	-147,043.95
筹资活动产生的现金流量净额	-190,982.13	322,844.84	50,044.33	178,910.99
现金及现金等价物净增加额	-96,522.13	-7,160.48	-32,293.79	123,262.65

(4)主要财务指标

项目	2019-09-30/年月20191-9	2018-12-31/年度2018	2017-12-31/年度2017	2016-12-31/年度2016
流动比率(倍)	0.41	0.46	0.55	0.58
速动比率(倍)	0.22	0.27	0.31	0.38
资产负债率(母公司报表)	58.28%	57.76%	49.67%	46.00%
资产负债率(合并报表)	75.54%	75.44%	69.53%	69.07%
应收账款周转率(次)	24.89	30.78	29.20	19.91
存货周转率(次)	3.89	4.61	4.94	4.56
每股净资产(元)	3.29	3.17	3.79	3.55

每股经营活动现金流量(元)	0.98	0.13	0.78	0.45
基本每股收益(元)	0.11	-0.56	0.25	0.05
稀释每股收益(元)	0.11	-0.56	0.25	0.05
扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元)	0.07	-0.57	0.24	0.05
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益(元)	0.07	-0.57	0.24	0.05
加权平均净资产收益率	3.47%	-16.19%	6.86%	1.76%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率	2.20%	-16.32%	6.56%	1.61%

4.最近三年又一期的主要财务指标以及上述期间有关财务状况、盈利能力及现金流量等 情况的管理层讨论与分析

(1)财务状况分析

①资产结构分析

项目	年月日2019930	年月日20181231	年月日20171231	年月日20161231
流动资产:
货币资金	272,336.94	438,953.28	412,146.74	428,629.29
交易性金融资产	666.25			6.61
应收票据	41,792.75	20,438.88	51,409.43	36,820.93
应收账款	28,997.42	30,833.21	24,562.86	33,684.99
预付款项	25,206.56	23,981.68	38,237.68	38,282.38
其他应收款合计	22,187.95	14,785.54	26,200.12	32,925.02
存货	384,085.69	400,589.28	446,559.79	325,368.49
其他流动资产	58,924.61	53,462.64	31,047.85	46,838.17
流动资产合计	834,198.17	983,044.51	1,030,164.46	942,555.89
非流动资产:		-	-	-
其他权益工具投资	18,618.13	18,230.55	22,832.66	20,731.93
长期股权投资	32,402.72	32,128.57	30,523.55	19,769.85
固定资产合计	2,121,459.85	1,967,572.27	1,762,776.22	1,748,430.44
在建工程合计	422,784.72	365,892.31	360,627.18	198,963.65
无形资产	240,853.15	165,633.26	135,279.21	99,157.96
开发支出	110.30	110.30	1,061.34	186.39
长期待摊费用	32,709.32	25,349.89	35,495.95	28,383.29
递延所得税资产	25,239.71	28,973.18	25,706.95	19,009.43

单位:万元

其他非流动资产	102,009.72	165,202.45	183,273.04	117,689.77
非流动资产合计	2,996,187.61	2,769,092.77	2,557,576.10	2,252,322.71
资产总计	3,830,385.79	3,752,137.28	3,587,740.56	3,194,878.60

2017 年流动资产较 2016 年增长 9.29%,增长的主要因素为存货因产能扩大相应备货增加 而增加。2018 年末流动资产较 2017 年末减少了 4.57%,减少金额 4.70 亿元,减少的主要因 素为存货因计提减值准备等原因减少,此外应收票据也大幅减少。2019 年 1-9 月,公司流动 资产较 2018 年 12 月 31 日有所减少,主要是公司项目建设支出及偿还银行贷款,使得货币资 金减少。

公司非流动资产主要由固定资产及在建工程构成,报告期内公司非流动资产增加主要来 源于固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产的增加。

②负债结构分析

单位:万元

项目	年月日2019930	年月日20181231	年月日20171231	年月日20161231
流动负债:
短期借款	910,520.00	992,101.68	728,095.00	534,962.53
交易性金融负债		164.94	220.00	2,479.93
应付票据	76,693.27	167,102.12	222,102.29	211,429.27
应付账款	635,998.27	491,673.07	495,224.03	448,410.91
预收款项	39,889.26	14,933.07	60,185.80	36,906.27
应付职工薪酬	31,141.67	19,412.00	16,414.79	14,324.08
应交税费	9,145.93	9,231.26	8,101.55	2,931.02
其他应付款合计	38,636.68	28,467.34	44,361.67	33,468.33
一年内到期的非流动负债	286,485.33	396,798.07	283,895.70	353,705.51
流动负债合计	2,028,510.42	2,119,883.55	1,858,600.82	1,638,617.86
非流动负债:
长期借款	610,570.00	401,383.74	398,493.24	230,526.41
应付债券				40,000.00
长期应付款合计	213,185.94	266,134.03	206,430.49	279,844.78
长期应付职工薪酬	7,084.71	7,320.75	1,233.02	1,885.03
预计负债	8,547.69	10,031.84	3,304.94	609.13
递延收益	19,143.46	20,032.75	18,638.68	13,164.89
递延所得税负债	5,525.87	4,955.18	7,775.83	2,081.30

其他非流动负债	800.00	800.00
非流动负债合计	864,857.67	710,658.30	635,876.20	568,111.53
负债合计	2,893,368.09	2,830,541.85	2,494,477.02	2,206,729.39

为保证公司在建项目的顺利进行,公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外部资金 从而导致年末长期负债金额较高;同时,公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整体流 出,为了确保公司日常经营周转的顺畅,公司借入较大金额的长、短期借款,以上因素的综 合作用使公司负债水平较高。

③偿债能力分析

	年月日2019930	年月20181231	年月20171231	年月20161231
年份	年月/20191-9	日/2018年度	日/2017年度	日/2016年度
流动比率(倍)	0.41	0.46	0.55	0.58
速动比率(倍)	0.22	0.27	0.31	0.38
资产负债率(母公司)	58.28%	57.76%	49.67%	46.00%
资产负债率(合并)	75.54%	75.44%	69.53%	69.07%

报告期内,公司流动比率及速动比率呈缓慢下降趋势,主要是报告期内公司在建项目较

多,固定资产和在建工程明显增加,使得公司流动比率和速度比率有所下降。

本次募集资金到位后,公司的资产负债率将有所降低。

报告期内,公司流动比率及速动比率保持基本稳定趋势。

(2)盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表:

指标	年月20191-9	年度2018	年度2017	年度2016
营业收入(万元)	1,793,930.46	2,168,935.27	2,212,994.44	1,555,929.97
主营业务综合毛利率	11.56%	7.22%	13.02%	14.34%

2017 年度,公司主营业务综合毛利率较上年度下降 1.32 个百分点。2017 年度毛利率下 降的主要原因是原材料、能源电力成本上涨。2017 年以来,由于原材料氧化铝价格较 2016 年同比上涨 39.2%,年内价格最高涨至 3700 元/吨以上,较年内低点上涨约 60%,同时售价 上涨幅度均不及成本上涨幅度;从电力成本来看,公司 2016 年度大工业用电价格平均约 0.32 元/千瓦时,2017 年度用电价格上涨为 0.34 元/千瓦时左右。因此,主要原材料和能源电力价 格的上涨又导致公司毛利率有所下降。

2018 年度,受 9 月份以来铝价由最高 15000 元/吨连续下跌至年底约 13500 元/吨(数据 均来自 Wind:广东南储价)的不利影响,公司 2018 年度铝锭平均销售价格较上年度下降 1.85%。此外,铝价下跌并叠加原材料和能源电力成本上涨,导致 2018 年度公司毛利率明显

下降。

从公司未来的盈利能力分析看,随着公司氧化铝产能、产量的大幅增长,公司的原材料 成本将得到有力控制。另一方面,随着全球经济的恢复增长、铝金属应用范围的不断拓展, 以及国际、国内铝行业供求关系的逐步改善,将对铝产品价格形成有利支撑,公司水电铝材 规模的适度扩大将进一步增强整体盈利能力。

(3)期间费用分析

公司最近三年及一期的期间费用情况如下表:

单位:万元

项目	年2019	月1-9	2018	年度	年度2017		年度2016
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	39,859.47	2.25%	46,301.63	2.17%	41,233.46	1.88%	41,463.20	2.69%
管理费用	57,796.3	3.26%	128,927.14	6.05%	70,728.93	3.22%	62,793.36	4.08%
财务费用	67,764.67	3.83%	86,160.65	4.04%	77,275.95	3.52%	79,863.95	5.19%
合计	165,420.44	9.34%	261,389.42	12.26%	189,238.34	8.62%	184,120.51	11.97%

注:上表中列示的比例为各项费用占主营业务收入的比例;管理费用包含研发费用

报告期内,公司期间费用控制情况良好,期间费用占主营业务收入的比例平均控制在 10% 左右。

①销售费用

公司销售费用占主营业务收入比例较低,最近三年及一期平均为 2.21%,主要与公司采 取以经销商为主的销售模式有关。公司销售费用的主要构成为运输费用,运输费用占销售费 用的比例在 80%左右,报告期公司销售费用的增加主要源于销量增加而导致的运输费用的增 加。

②管理费用

最近三年及一期,公司管理费用占主营业务收入的比例平均为 4.19%,主要由职工薪酬、 修理费及税费组成。

③财务费用

最近三年及一期,发行人财务费用分别为 79,863.95 万元、77,275.95 万元、86,160.65 万 元和 67,764.67 万元。2017 年度,发行人资产结构未发生明显变化,财务费用较 2016 年度变 化较小;2018 年度,发行人因生产经营业务量扩大,使得有息债务规模增加所致,2018 年度 发行人费用化利息支出增加 1.08 亿元。2019 年 1-9 月,公司财务费用较上年同期有所增长, 主要是因为报告期内公司生产规模扩大,借款费用增加所致。

(4)现金流量分析

最近三年一期,发行人的现金流量情况如下:

				单位:万元
项目	年月20191-9	年度2018	年度2017	年度2016
经营活动产生的现金流量净额	256,166.39	33,732.58	203,219.93	90,974.35
投资活动产生的现金流量净额	-161,803.61	-364,784.27	-284,869.28	-147,043.95
筹资活动产生的现金流量净额	-190,982.13	322,844.84	50,044.33	178,910.99
现金及现金等价物净增加额	-96,522.13	-7,160.48	-32,293.79	123,262.65
归属于母公司股东的净利润	29,216.88	-146,601.90	65,700.10	11,112.93

①经营活动产生的现金流量

最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且净额合计达 584,093.25 万元,表明公司销售收入实现的现金流入正常。

②投资活动产生的现金流量

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系公司为增加产量、扩大 规模、提升产品附加值,进行了一定的资本性投入,主要包括文山二期 60 万吨/年氧化铝项 目、源鑫炭素 60 万吨/年二期炭素项目、浩鑫高精超薄铝箔项目、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重 建水电铝项目和绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目。

③筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动产生的现金流量净额主要取决于当年度(或当期)借款及还款金额的大小。

五、本次新增股份发行上市相关机构

1.发行人:云南铝业股份有限公司

法定代表人:张正基

办公地址:云南省昆明市呈贡区七甸街道

联系人:王冀奭

联系电话:0871-67455923

传真:0871-67455605

2.保荐人(联席主承销商):民生证券股份有限公司

办公地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人:冯鹤年

保荐代表人:廖禹、杜思成

项目协办人:朱云泽

经办人员:秦亚中、王先权

15

联系电话:0755-22662000

传真:0755-22662111

1. 联席主承销商:中信证券股份有限公司

办公地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

经办人员:周宁、韩利娜

联系电话:010-60838888

传真:010-60833504

4.审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

执行事务合伙人:刘贵彬

签字注册会计师:朱叙明、李航

联系电话:0871-63197295-8817

传真:0871-63140752

5.发行人律师事务所:云南海合律师事务所

地址:昆明市西山区前行路蓝光商务中心 17 层 1705 室

负责人:郭靖宇

签字律师:郭晓龙、王洪

联系电话:0871-63636121

传真:0871-63636121

6.验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

执行事务合伙人:刘贵彬

签字注册会计师:钟洪权、李航

联系电话:0871-63197295-8817

传真:0871-63140752

六、保荐机构的上市推荐意见

1.保荐协议签署和指定保荐代表人情况

(1)保荐协议签署情况

①保荐协议基本情况

签署时间:2018 年 5 月 21 日

保荐机构:民生证券股份有限公司

保荐期限:本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导 期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持 续督导期满后,如有尚未完结的保荐工作,民生证券应继续完成。

②保荐协议其他主要条款

具体情况详见《云南铝业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》,全文刊载于巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)。

(2)指定保荐代表人情况

民生证券作为本次非公开发行股票的保荐机构,指定的保荐代表人为廖禹先生和杜思成 先生。

2.保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构民生证券对云铝股份申请上市文件所载的资料进行了核实,认为申请上市文件 真实完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人申请本次非公开发行的股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发 行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发 行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

无。

八、备查文件

• 1.上市申请书;
• 2.保荐协议;
• 3.保荐代表人声明与承诺;
• 4.保荐机构出具的上市保荐书;
• 5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
• 6.律师出具的法律意见书和律师工作报告;
• 7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
• 8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
• 9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
• 10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

• 11.投资者出具的股份限售承诺;
• 12.深交所要求的其他文件。

云南铝业股份有限公司董事会

2020 年 1 月 2 日