YUNENG TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 22, 2024

东方证券承销保荐有限公司

关于昱能科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司(以下简称"保荐机构")作为昱能科技股份有 限公司(以下简称"公司"、"昱能科技")首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定,对昱能科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查, 核查意见如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕681 号),同意公司首次公开发行股票的 注册申请,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通 股(A 股)股票 2000 万股,发行价格为每股人民币 163.00 元,募集资金总额为 人民币 326,000.00 万元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 22,300.51 万元 后,实际募集资金净额为人民币 303,699.49 万元。

本次发行募集资金已于 2022 年 6 月 2 日全部到位,并经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,于 2022 年 6 月 3 日出具天健验[2022]第 243 号《验资 报告》。

(二)2023 年度募集资金使用及结余情况

单位:人民币/万元

项目	序号	金额(万元)
募集资金净额	A	303,699.49

	项目	序号	金额(万元)
	募集资金项目投入	B1	20,249.96
截至期初	超募资金投向: 永久性补充流动资金	B2	70,000.00
累计发生额	超募资金投向:回购股份	B3	0.00
	购买理财产品	B4	136,000.00
	其 他[注 1]	B5	3,633.30
	募集资金项目投入	C1	6,398.90
本期发生额	超募资金投向: 永久性补充流动资金	C2	40,000.00
	超募资金投向:回购股份[注 2]	C3	10,000.00
	购买理财产品[注 3]	C4	-8,639.99
	其 他[注 4]	C5	5,395.16
	募集资金项目投入	D1=B1+C1	26,648.86
	超募资金投向: 永久性补充流动资金	D2=B2+C2	110,000.00
截至期末 累计发生额	超募资金投向:回购股份	D3=B3+C3	10,000.00
	购买理财产品	D4=B4+C4	127,360.01
	其 他	D5=B5+C5	9,028.46
	应结余募集资金	E=A-D1-D2-D3- D4+D5	38,719.08
	实际结余募集资金	F	38,719.08
	差异	G=E-F	0.00

[注1] 包括募集资金产生的利息收入1,873.59万元、使用闲置募集资金购买理财产品 收益1,726.69万元,以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等33.02万元。

[注2] 根据回购计划,公司将募集资金10,000.00万元转至中金证券回购账户,截至2023 年12月31日,实际已使用9,922.27元(含印花税、交易佣金等交易费用)用于回购库存股, 证券账户剩余金额为77.73万元。

[注3] 本期使用闲置募集资金购买理财产品367,760.01万元,理财产品到期收回或提 前赎回募集资金376,400.00万元。

[注 4] 包括募集资金产生的利息收入 2,496.47 万元、使用闲置募集资金购买理财产品 收益 2,809.29 万元,以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等 89.40 万元

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规 和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《昱能科技股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称管理制度)。根据管理制度,本公司对募集资金实行专 户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用 情况的监督进行了规定。公司已于 2022 年 5 月与保荐机构东方证券承销保荐有 限公司、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国建设银行股份有限公司 浙江省分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、 嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、上海浦东发 展银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户三方监管协议》,明确了各方 的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范 本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2022 年 9 月 13 日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议 案》,同意公司在交通银行股份有限公司离岸业务中心增加设立昱能欧洲公司及 昱能美国公司的募集资金专项账户,同时,公司及两家子公司分别与银行及保荐 机构签署了四方监管协议。(具体内容详见公司于 2022 年 9 月 14 日刊载于上海 证券交易所网站的《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四 方监管协议的公告》,公告编号:2022-014)。

2023 年 9 月 12 日,公司召开了第一届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议 案》,同意公司将原在上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行设立的募投项目 "研发中心建设项目"和"超募资金"专用账户予以注销,对应募集资金分别转至在 交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的"研发中心建设项目"募集资金专用账 户及超募资金专用账户中。账户注销后,公司连同保荐机构东方证券承销保荐有 限公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订的《募集资金专户存储三 方监管协议》相应终止。针对"研发中心建设项目"新设立的募集资金专用账户, 公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司嘉兴分 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。(具体内容详见公司于 2023 年 9 月 14 日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金专项账户完成变更并 重新签署募集资金专户存储监管协议的公告》,公告编号:2023-041)。

2023 年 10 月 13 日,公司召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》,相关项目实施主体为公司子公司 泰州昱能新能源科技有限公司(以下简称泰州昱能),项目实施主体开立募集资 金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有 限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。(具 体内容详见公司于 2023 年 10 月 14 日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用 部分超募资金投资建设新项目的公告》,公告编号:2023-052)。

2023 年 10 月 13 日,公司召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关 于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》,相关项目实施主 体为公司子公司嘉兴昱中新能源有限公司(以下简称嘉兴昱中)及孙公司芜湖昱 畅新能源有限公司(以下简称芜湖昱畅),项目实施主体开立募集资金专用账户 后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交 通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。(具体内容详见 公司于 2023 年 10 月 14 日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资 金增资全资子公司以实施新建项目的公告》,公告编号:2023-051)。

上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日,本公司有 16 个募集资金专户,募集资金存储情况 如下:

单位:人民币/万元

开户 公司	开户银行	银行账号	本币余额	币种	折合人民 币余额	备注
昱能科技	中国农业银行股份有 限公司嘉兴科技支行	193804010400 88999	9,615.89	CNY	9,615.89
昱能科技	中国农业银行股份有 限公司嘉兴科技支行	193804010400 12239	0.00	CNY	0.00
昱能科技	中国建设银行股份有 限公司嘉兴科技支行	330501108361 09668899	358.84	CNY	358.84
昱能科技	招商银行股份有限公 司嘉兴分行	571916322710 109	243.70	CNY	243.70
昱能科技	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000201475	849.12	CNY	849.12
昱能科技	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000198523	157.92	CNY	157.92
昱能科技	嘉兴银行股份有限公 司科技支行	801880056666 6	20,990.02	CNY	20,990.02
昱能科技	宁波银行股份有限公 司嘉兴分行	890101220005 92203	0.02		0.02
昱能科技	上海浦东发展银行股 份有限公司嘉兴分行	860100788011 00001544	/	CNY	/	年 2023 10 月 日办 12
昱能科技	上海浦东发展银行股 份有限公司嘉兴分行	860100788013 00001526	/	CNY	/	理销户手续
欧洲昱能	交通银行股份有限公 司离岸业务中心	OSA33489999 999301000079 3	38.39	EUR	301.73
华州昱能	交通银行股份有限公 司离岸业务中心	OSA33489999 999301000062 0	87.29	USD	618.28	[注]
昱能科技	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000286168	3,068.02	CNY	3,068.02	年 月 2023 9 日办理开 7 户手续
嘉兴昱中	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000290349	2,015.46	CNY	2,015.46	年 2023 10 月 日办理 9 开户手续
芜湖昱畅	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000297361	0.00	CNY	0.00	年 月 2023 9 日办理 27 开户手续
泰州昱能	交通银行股份有限公 司嘉兴分行	334899991013 000294743	500.08	CNY	500.08	年 2023 11 月 日办理 9 开户手续
	合	计			38,719.08

[注] 根据公司2022年9月13日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使 用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》,公司使用部分募集资金分 别对昱能欧洲公司和昱能美国公司实缴出资各500.00万美元,以实施"全球营销网络建设" 项目。截至2023年12月31日,公司实际已使用募集资金向昱能欧洲公司出资100.00万欧元, 向昱能美国公司出资150.00万美元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

截至 2023 年 12 月 31 日,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 26,648.86 万元,具体使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)闲置募集资金进行现金管理的情况

2022 年 7 月 22 日召开了公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 七次会议,审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 及《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响 募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,同意公司使用最高不超过 人民币 29 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性 好的、低风险的投资产品,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在前 述额度及期限范围内,可以循环滚动使用。同时,对募集资金到账后于部分时间 段进行的现金管理的情况进行追认。

根据 2023 年 7 月 18 日第一届董事会第二十二次会议,公司可使用最高不超 过人民币 21(含)亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、 流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品。使用期限自前次募 集资金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内, 公司可以循环滚动使用资金。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

如下:

单位:人民币/万元

受托银行	产品名称	金额	起止日期	是否 赎回
交通银行股份有限公司	交通银行蕴通财富定期型结构性	20,000.00	2023/7/28-	否
嘉兴分行	存款 175 天(挂钩汇率看跌)		2024/1/19
招商银行股份有限公司	单位大额存单	2,000.00	2023/7/24-	否
嘉兴分行			2026/7/24
宁波银行股份有限公司	单位大额存单		2023/7/28-	否
嘉兴分行		3,000.00	2026/7/28
中国建设银行股份有限	中国建设银行浙江分行单位人民	30,000.00	2023/7/28-	否
公司嘉兴科技支行	币定制型结构性存款		2024/1/24
交通银行股份有限公司	企业大额存单	2,064.53	2023/8/21-	否
嘉兴分行			2025/7/28
交通银行股份有限公司	企业大额存单	2,063.94	2023/8/21-	否
嘉兴分行			2025/8/18
交通银行股份有限公司	企业大额存单	2,042.54	2023/8/25-	否
嘉兴分行			2025/12/21
中国农业银行股份有限	2023 年第 169 期人民币公司银利	20,000.00	2023/9/22-	否
公司嘉兴科技支行	多产品		2024/3/22
中国农业银行股份有限	2023 年第 56 期公司类法人客户人	3,000.00	2023/11/22-	否
公司嘉兴科技支行	民币大额存单产品		2026/11/22
中国农业银行股份有限	2023 年第 56 期公司类法人客户人	2,000.00	2023/11/23-	否
公司嘉兴科技支行	民币大额存单产品		2026/11/23
中国农业银行股份有限	2023 年第 56 期公司类法人客户人	13,000.00	2023/11/29-	否
公司嘉兴科技支行	民币大额存单产品		2026/11/29
交通银行股份有限公司	企业大额存单	10,189.00	2023/11/30-	否
嘉兴分行			2026/4/25
交通银行股份有限公司	交通银行蕴通财富定期型结构性	8,000.00	2023/12/1-	否
嘉兴分行	存款 61 天(挂钩黄金看跌)		2024/1/31
交通银行股份有限公司	交通银行蕴通财富定期型结构性	10,000.00	2023/12/1-	否
嘉兴分行	存款 89 天(挂钩黄金看跌)		2024/2/28
	合 计	127,360.01

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年9月13日,经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次 会议审议,通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经 2022年9月30日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过,同意公司使用 部分超额募集资金70,000万元用于永久补充流动资金(具体内容详见公司于

2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告》,公告编号:2022-012)。

2023年10月13日,经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,并经2023 年10月30日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过,同意公司使用部 分超募资金 40,000万元用于永久补充流动资金(具体内容详见公司于2023年10 月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》,公告编号:2023-050)。

截至2023年12月31日,已使用超募资金永久补充流动资金为110,000.00万 元。

截至2022年12月31日,公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

(六)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情 况。

(七)使用超募资金用于新项目情况

2023年8月30日,公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会 第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展 新项目的议案》,同意公司设立全资子公司并使用超募资金总计人民币23,592.56 万元用于开展新项目,其中投资设立全资子公司金额为 10,000.00 万元,剩余 项目所需金额 13,592.56 万元将由公司通过借款方式向子公司提供。(具体内容 详见公司于2023年8月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资 金投资设立全资子公司开展新项目的公告》,公告编号:2023-031)。

2023年10月13日,公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第 二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和 《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》,同意公司使 用超募资金人民币20,000.00万元投资建设"昱能150MWH分布式储能电站建设项 目";公司使用超募资金人民币 10,000.00 万元向子公司嘉兴昱中增资,以实施

"昱能30MW分布式光伏电站建设及运营项目"。(具体内容详见公司于2023年10 月14日分别刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金增资全资子 公司以实施新建项目的公告》,公告编号:2023-051及《关于使用部分超募资金 投资建设新项目的公告》,公告编号:2023-052)。

截至2023年12月31日,上述新增项目均尚未使用超募资金投入建设。

(八)节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

(九)募集资金使用的其他情况

2023年9月12日,公司召开的第一届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用超募资金 以集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施员工持股计划或股权激励。拟回 购股份的价格不超过人民币220元/股(含),回购资金总额不低于人民币10,000 万元(含),不超过人民币20,000万元(含),回购期限自董事会审议通过本次 回购方案之日起12个月内。(具体内容详见公司于2023年9月13日刊载于上海证 券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》,公告编 号:2023-038)。

截至2023年12月31日,公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资 金为10,000.00万元,累计已使用超募资金9,922.27万元(含印花税、交易佣金等 交易费用)回购股份。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度,公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募 集资金,并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况,不存 在募集资金使用及披露的违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

2023年度,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见

公司董事会编制的 2023 年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》(上证发〔2023〕 194 号)的规定,如实反映了昱能科技募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集 资金管理制度的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用 募集资金的情形,募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

(以下无正文)

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位:人民币/万元

募集资金总额				303,699.49		本年度投入募集资金总额					56,398.90
变更用途的募集资金总额				不适用
变更用途的募集资金总额比例				不适用			已累计投入募集资金总额				146,648.86
承诺投资项目	已变更 项目, 含部分 变更 (如 有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)- (1)	截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
募集资金投向
研发中心建设项目	否	27,232.43	27,232.43	27,232.43	4,745.94	4,914.61	-22,317.82	18.05	2025 年 6 月	不适用	不适 用	否
全球营销网络建设 项目	否	8,319.32	8,319.32	8,319.32	1,652.96	1,727.78	-6,591.54	20.77	2025 年 6 月	不适用	不适 用	否
补充流动资金项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	0.00	20,006.47	6.47[注 1]	100.03	不适用	不适用	不适 用	否
承诺投资项目小计	—	55,551.75	55,551.75	55,551.75	6,398.90	26,648.86	-28,902.89	—	—	—	—	—
超募资金投向

永久补充流动资金 (如有)	否	110,000.00	110,000.00	110,000.00	40,000.00	110,000.0 0	0.00	100.00	不适用	不适用	不适 用	否
回购股份	否	不适用	不适用	不适用	10,000.00	10,000.00	[注 3]	-	不适用	不适用	不适 用	否
储能产品产业化项目	否	23,592.56	23,592.56	23,592.56	0.00	0.00	-23,592.56	0.00	2026 年 9 月	不适用	不适 用	否
昱能 150MWH 分布 式储能电站建设项 目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	0.00	0.00	-20,000.00	0.00	2026 年 10 月	不适用	不适 用	否
昱能 30MW 分布式 光伏电站建设及运 营项目	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00	0.00	-10,000.00	0.00	2025 年 10 月	不适用	不适 用	否
超募资金投向小计	—	163,592.56	163,592.56	163,592.56	50,000.00	120,000.00	-53,592.56	—	—	—	—	—
合 计	—	219,144.31	219,144.31	219,144.31	56,398.90	146,648.86	-82,495.45	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况				情况"。		详见本公告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(四)闲置募集资金进行现金管理的

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见本公告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(五)用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况"。
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	详见本公告"三、本年度募集资金的实际使用情况"之"(九)募集资金使用的其他情况"。

[注 2]:根据可行性研究报告,"储能产品产业化项目"和"昱能 150MWH 分布式储能电站建设项目"建设周期预计为 3 年,"昱能 30MW 分布式光伏电站 建设及运营项目"建设周期预计为 2 年,各项目达到预定可使用状态日期最终以实际开展情况为准。

[注 3]:截至 2023 年 12 月 31 日,公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为 10,000.00 万元,累计已使用超募资金 9,922.27 万元(含印花 税、交易佣金等交易费用)回购股份。