YUNENG TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2023

东方证券承销保荐有限公司

关于昱能科技股份有限公司

2023 年度日常性关联交易预计事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昱能科技”）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关规定，对昱能科技 2023 年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体 情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事潘正强回避表决,表决结果：6 票同 意，0 票反对，0 弃权。

2023 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 弃权。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如 下：我们对该议案进行了必要、认真的审查，我们认为公司 2023 年日常关联交 易符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公 允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。 我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联 交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化 选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，

交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价原则公允合理，未损害公司及 其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已 回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下： 公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公 平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，我们一致同意将该议案提交公司第 一届董事会第二十次会议审议。

本次日常性关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东将在股东 大会上对相关议案回避表决。

（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

							单位：万元
关联交易 类别	关联人	2023年 预计金额	占同类 业务比 例	2023年年初 至公告披露 日累计已发 生的交易金 额	上年实 际发生 金额	占同类业 务比例	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 采购商品 和接受劳 务	天通精电 新科技有 限公司	26,000.00	9.5%	1,268.56	4,107.25	2.21%	微逆加工订单 增长以及新产 品导入，业务 模式转变
向关联人 出售商品 和提供劳 务	天通精电 新科技有 限公司	60.00	0.023%	8.13	37.86	0.0285%
向关联人 租入资产	天通控股 股份有限 公司	225.00	44.55%	40.77	48.82	18.80%
合计		26,285.00		1,317.46	4,193.93

（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度日常性关联交易预计情况的议案》，对公司 2022 年度与关联方的交易情况进 行了预计。2022 年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

				单位：万元 预计金额与上 年实际发生金 额差异较大的 原因 微逆产品 产量超预期
关联交易 类别	关联人	2022年 预计金额	截至2022年 12月31日 实际发生 关联交易金额	预计金额与上 年实际发生金 额差异较大的 原因
向关联人采购商 品和接受劳务	天通瑞宏科技 有限公司	5,850.00	5,430.34
向关联人采购商 品和接受劳务	天通精电新科 技有限公司	3,500.00	4,107.25	微逆产品 产量超预期
向关联人出售商 品和提供劳务	天通精电新科 技有限公司	49.06	37.86
向关联人承租房 屋	天通控股股份 有限公司	36.77	48.82
合计		9,435.83	9,624.27

二、关联方介绍和关联关系

• （一）天通精电新科技有限公司

1.基本情况：

1.基本情况：
公司名称	天通精电新科技有限公司
成立时间	2006-1-28
统一社会信用代码	913304027844397902
注册资本	22,728万元
法定代表人	金雪晓
住所	嘉兴市南湖区亚太路1号
主要股东/股权结构	天通控股股份有限公司持股100%
经营范围	一般项目：电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发； 光电子器件制造；光电子器件销售；通信设备制造；通讯设备 销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；移动 终端设备制造；移动终端设备销售；集成电路设计；集成电路 制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；工业控制计 算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件 及外围设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信 息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。

• 2、关联关系：该公司是本公司持股 5%以上股东潘建清控制并担任董事、公

司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》第 15.1 条第 14 款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

• 3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

总资产 88,424 万元，净资产 43,300 万元；营业收 94,317 万元，净利润 4,799 万元。

• 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，

• 具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）天通控股股份有限公司

1.基本情况：

1.基本情况：
公司名称	天通控股股份有限公司
成立时间	1999-2-10
统一社会信用代码	91330000710969078C
注册资本	123,343.4416万元
法定代表人	潘正强
住所	浙江省海宁市盐官镇建设路1号
股权结构	天通高新集团有限公司持股10.5%；潘建清持股4.65%
经营范围	磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开 发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销 售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技 术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、关联关系：该公司是本公司持股 5%以上股东潘建清控制并担任董事、公 司董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》第 15.1 条第 14 款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

• 3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

总资产 1,088,705 万元，净资产 783,223 万元；营业收入 450,772 万元，净利 润 67,406 万元。

4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况， 具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确 的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联 交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根 据业务开展情况签订相应的协议。

四、关联交易对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活 动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展 有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等 价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权 益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等 产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

公司 2023 年度日常性关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十次会 议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了 事前认可意见和同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》 的规定。公司及子公司 2023 年度日常性关联交易预计事项均为公司开展日常经

营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响。保 荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司 2023 年度日常性关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱佳磊 卞加振

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日