YUNENG TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2025

May 23, 2025

2024 年年度股东大会会议资料

昱能科技股份有限公司

证券代码：688348

证券简称：昱能科技

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昱能科技股份有限公司

2024 年年度股东大会 会议材料

2025 年 5 月

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目 录

2024 年年度股东大会须知...................................2 2024 年年度股东大会会议议程...............................4 2024 年年度股东大会会议议案...............................6 议案一：关于2024 年度董事会工作报告的议案................ 6 议案二：关于2024 年度监事会工作报告的议案................ 7 议案三：关于2024 年度独立董事述职报告的议案.............. 8 议案四：关于2024 年度财务决算报告的议案.................. 9 议案五：关于2024 年年度报告及其摘要的议案............... 10 议案六：关于2024 年度利润分配预案的议案................. 11 议案七：关于续聘会计师事务所的议案...................... 14 议案八：关于2025 年度董事薪酬方案的议案................. 17 议案九：关于2025 年度监事薪酬方案的议案................. 18 议案十：关于2025 年度日常性关联交易预计的议案........... 19 议案十一：关于2025 年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案22 议案十二：关于预计2025 年为控股子公司提供担保的议案..... 24 附件一：2024 年董事会工作报告............................27 附件二：2024 年度监事会工作报告..........................34 附件三：2024 年度财务决算报告............................38

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昱能科技股份有限公司 2024 年年度股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》 等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其 代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的 核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到 手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖 公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须 个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东 代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理 人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的 议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股 东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄 露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

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之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股 东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放 弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权 益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项， 以平等对待所有股东。

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2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间： 2025 年5 月30 日（星期五）下午14:00

• 2、现场会议地点： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522 号2 幢公司4 楼会议室

• 3、会议召集人： 董事会

• 4、会议主持人： 董事长凌志敏先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2025 年5 月30 日至2025 年5 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

• （1） 参会人员签到、领取会议资料；

• （2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表 决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

• （3） 主持人宣读股东大会会议须知；

• （4） 推举计票人和监票人；

• （5） 逐项审议会议各项议案：

序号	非累积投票议案名称
1	关于2024年度董事会工作报告的议案
2	关于2024 年度监事会工作报告的议案
3	关于2024 年度独立董事述职报告的议案
4	关于2024 年度财务决算报告的议案
5	关于2024 年年度报告及其摘要的议案

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序号	非累积投票议案名称
6	关于2024 年度利润分配预案的议案
7	关于续聘会计师事务所的议案
8	关于2025 年度董事薪酬方案的议案
9	关于2025 年度监事薪酬方案的议案
10	关于2025 年度日常性关联交易预计的议案
11	关于2025 年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案
12	关于预计2025 年为控股子公司提供担保的议案

• （6）与会股东及股东代理人发言及提问；

• （7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

• （8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；

• （9） 汇总网络投票与现场投票表决结果；

• （10）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；

• （11）见证律师宣读本次股东大会的法律意见；

• （12）签署会议文件；

• （13）主持人宣布本次股东大会结束。

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2024 年年度股东大会会议议案

议案一：

关于2024 年度董事会工作报告的议案

各位股东和股东代表：

2024 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员 工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽 责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时， 围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、 稳定发展。

公司2024 年度董事会工作报告的具体内容详见附件一《2024 年度董事会工作报 告》。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案二：

关于2024 年度监事会工作报告的议案

各位股东和股东代表：

2024 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和 《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及 公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动 等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责 情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司 规范运作水平提高。

公司2024 年度监事会工作报告的具体内容详见附件二《2024 年度监事会工作报 告》。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司监事会 2025 年5 月30 日

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议案三：

关于2024 年度独立董事述职报告的议案

各位股东和股东代表：

2024 年度，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作 及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了专业意见，从公司的整体利 益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合 法权益。

2024 年度各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2025 年4 月30 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告(周元)》 《2024 年度独立董事述职报告(顾建汝)》《2024 年度独立董事述职报告(沈福鑫)》。 本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案四：

关于2024 年度财务决算报告的议案

各位股东和股东代表：

公司2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了天健审[2025]9553 号无保留意见的审计报告。据此，公司编制了《2024 年度财务 决算报告》，具体内容详见附件三《2024 年度财务决算报告》。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议以及第二 届监事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案五：

关于2024 年年度报告及其摘要的议案

各位股东和股东代表：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，编制了《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，公允地反映了公司2024 年度的财务状况 和经营成果；2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于2025 年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议以及第二 届监事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案六：

关于2024 年度利润分配预案的议案

各位股东和股东代表：

一、利润分配预案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024 年度归属于上市公司股 东的净利润为人民币140,044,212.54 元；截至2024 年12 月31 日，母公司期末可 供分配利润为人民币355,661,338.06 元。公司2024 年度拟以实施权益分派股权登 记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配， 不转增股本，不送红股。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税）。截至2025 年3 月31 日， 公司总股本156,277,435 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,743,788 股后 的股本154,533,647 股为基数，以此计算，合计派发现金红利61,813,458.80 元（含 税），占2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的44.14%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》第八条规 定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已 实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”， 本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额62,542,535.30 元 （不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计124,355,994.10 元，占2024 年度归属于上市公司股东净利润的88.80%。其中，以现金为对价，采用 集中竞价方式回购股份并注销的金额0.00 元，现金分红和回购并注销的金额合计 61,813,458.80 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.14%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公 司回购专用账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调 整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

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项目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
现金分红总额（元）	61,813,458.80	110,693,588.00	176,000,000.00
回购注销总额（元）	0.00	0.00	0.00
归属于上市公司股东的净利润 （元)	140,044,212.54	220,222,973.98	360,533,387.18
母公司报表本年度末累计未分配 利润（元）	355,661,338.06
最近三个会计年度累计现金分红 总额（元）	348,507,046.80
最近三个会计年度累计回购注销 总额（元）	0.00
最近三个会计年度平均净利润 （元）	240,266,857.90
最近三个会计年度累计现金分红 及回购注销总额（元）	348,507,046.80
最近三个会计年度累计现金分红 及回购注销总额（D）是否低于 3000 万元	否
现金分红比例（%）	145.05
现金分红比例（E）是否低于30%	否
最近三个会计年度累计研发投入 金额（元）	253,655,376.30
最近三个会计年度累计研发投入 金额是否在3亿元以上	否
最近三个会计年度累计营业收入 （元）	4,529,486,982.99
最近三个会计年度累计研发投入 占累计营业收入比例（%）	5.60%
最近三个会计年度累计研发投入 占累计营业收入比例（H)是否在 15%以上	否
是否触及《科创板股票上市规则》 第12.9.1 条第一款第（八）项规 定的可能被实施其他风险警示的 情形	否

具体内容详见公司于2025 年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议以及第二

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届监事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素 质，在审计过程中坚持独立审计准则，与我公司有良好的合作经验，现公司拟续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度的财务审计机构（包含财务报 表审计以及内部控制审计）。

一、机构信息

1、基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011 年7 月18 日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128 号
首席合伙人	钟建国	上年末合伙人数量			241 人
上年末执业 人员数量	注册会计师				2,356 人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师				904 人
2023 年(经审计) 业务收入	业务收入总额	34.83 亿元
	审计业务收入	30.99 亿元
	证券业务收入	18.40 亿元
2024 年上市公司 （含A、B 股）审 计情况	客户家数	707 家
	审计收费总额	7.20 亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和 公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服 务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采 矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业， 住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数				544

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关 法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024 年末，累计已计提职业 风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2 亿元，职业风险基金计提及职

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业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关 规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担 民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的 情况如下：

情况如下：
原告	被告	案件时间	主要案情	诉讼进展
投资者	华仪电气、东 海证券、天健	2024 年3 月6 日	天健作为华仪电气2017 年度、 2019 年度年报审计机构，因华仪 电器涉嫌财务造假，在后续证券 虚假陈述案件中被列为共同被 告，要求承担连带赔偿责任。	已完结（天健需在 5%的范围内与华仪 电气承担连带责 任，天健已按期履 行判决）

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年1 月1 日至2024 年12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚4 次、监督管理措施13 次、自律监管措施8 次，纪 律处分2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12 人 次、监督管理措施32 人次、自律监管措施24 人次、纪律处分13 人次，未受到刑事 处罚。

二、项目信息

1、基本信息

项目组 成员	姓名	何时成为 注册会计 师	何时开始 从事上市 公司审计	何时开 始在本 所执业	何时开始 为本公司 提供审计 服务	近三年签署或复核上 市公司审计报告情况
项目合伙人、 签字注册 会计师	刘芳	2010 年	2008 年	2010 年	2025 年	近三年签署或复核3家 上市公司审计报告
签字注册 会计师	缪徐炳	2019 年	2016 年	2019 年	2023 年	近三年签署或复核1 家上市公司审计报告
质量控制 复核人	陈永毡	2002 年	2003 年	2024 年	2025 年	近三年签署或复核6 家上市公司审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为 受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理 措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

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3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质 量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2024 年度的年报审计费用为人民币145.00 万元（含税），其中财务报表审 计费用为130.00 万元，内控审计费用为15.00 万元。2025 年审计费用定价原则主要 基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人 员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2025 年公司实际业务情况和市场 情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）， 并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2025 年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案八：

关于2025 年度董事薪酬方案的议案

各位股东和股东代表：

根据昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水 平，拟定公司2025 年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象：公司全体董事

• 二、本议案适用期限：2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日

三、薪酬、津贴标准

• 1、公司非独立董事依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领

• 取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、独立董事津贴：8 万元/年/人（含税）。

• 四、其他规定

• 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际

• 任期计算并予以发放。

• 2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

• 3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

• 等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定 为准。

4、本议案自2025 年度起执行。自2025 年1 月起至本方案通过前未按本方案发 放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议，全 体董事对此议案回避表决。

现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案九：

关于2025 年度监事薪酬方案的议案

各位股东和股东代表：

根据昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结 合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2025 年度监事薪酬方案， 具体内容如下：

一、适用对象：公司全体监事

• 二、本议案适用期限：2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日

• 三、薪酬、津贴标准

• 1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，

• 不再额外领取监事津贴。

• 2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。

• 四、其他规定

• 1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实

• 际任期计算并予以发放。

• 2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

• 3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

• 等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定 为准。

• 4、本议案自2025 年度起执行。自2025 年1 月起至本方案通过前未按本方案发

• 放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届监事会第十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司监事会 2025 年5 月30 日

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议案十：

关于2025 年度日常性关联交易预计的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》及公司章程的规定，结合公司实际业务发展情况，公司对2025 年度关联交易情况进行了预计，具体内容如下：

一、2025 年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

							单位：万元
关联交易 类别 向关联人 采购商品 和接受劳 务 向关联人 出售商品 和提供劳 务 合计	关联人	2025 年预 计金额	占同类 业务比 例	2025 年年初至 2025 年1 月31 日累计已发生 的交易金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
	天通控股 股份有限 公司及其 子公司	6,000.00	5.00%	329.42	5,094.36	5.24%
	天通控股 股份有限 公司及其 子公司	75.00	0.03%	2.65	73.98	0.04%
		6,075.00		332.07	5,168.34

二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况

二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况	二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况	二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况	二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况	二、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 类别	关联人	2024 年 预计金额	截至2024 年12 月31 日实际发生 关联交易金额	预计金额与上年实 际发生金额差异较 大的原因
向关联人采购商 品和接受劳务	天通控股股份 有限公司及其 子公司	10,020.00	5,094.36	由于市场需求变化，导 致销售订单不及预期。
向关联人出售商 品和提供劳务	天通控股股份 有限公司及其 子公司	150.00	73.98
合计		10,170.00	5,168.34

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三、关联方介绍和关联关系

1.基本情况：

1.基本情况：
公司名称	天通控股股份有限公司
成立时间	1999-2-10
统一社会信用代码	91330000710969078C
注册资本	123,343.4416 万元
法定代表人	潘正强
住所	浙江省海宁市盐官镇建设路1 号
主要股东	天通高新集团有限公司持股10.5%；潘建清持股4.65%
经营范围	磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝 宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光 伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系：该公司是本公司持股5%以上股东潘建清控制并担任董事、公司 董事潘正强担任副董事长及总裁的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第15.1 条第(十五)款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

• 3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

总资产1,164,467.83 万元，净资产806,846.77 万元；营业收入307,109.43 万元，净利润8,125.38 万元。

• 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备

• 充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

• 四、日常关联交易主要内容

• （一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的

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原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市 场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协 议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据 业务开展情况签订相应的协议。

五、关联交易对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动 所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着 积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿 的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。 上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 具体内容详见公司于2025 年2 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于2025 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-004）。

本议案已经2025 年2 月27 日召开的公司第二届董事会第十五次会议以及第二 届监事会第十三次会议审议通过，关联董事潘正强对本议案回避表决。

现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。关联股东天通高新集 团有限公司、潘建清对此议案回避表决。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案十一：

关于2025 年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案

各位股东和股东代表：

为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合 考虑公司持有外币存量情况，结合2025 年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的 基础上，公司拟开展额度不超过10,000 万美元的远期结售汇及外汇衍生品业务，期 限自股东大会审议通过之日起12 个月内，在上述额度、期限范围内可循环滚动使用， 并授权管理层在额度范围内具体实施远期结售汇及外汇衍生品业务。相关情况如下： 1、交易目的

由于公司销售业务以出口为主，主要采用美元、欧元等外币进行结算。随着公 司规模的不断扩大，产品出口金额不断提升，外币资产在公司资产中的比重越来越 大。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大的影响。 为了降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，使公司专注于生产经营， 公司及子公司拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务。

2、主要涉及的外币及业务品种

公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务仅限于从事于公司生产经 营所使用的主要结算货币，主要包括美元及欧元。

3、交易金额及期限

公司及子公司拟使用总额度不超过10,000 万美元开展远期结售汇及外汇衍生品 业务，每笔业务交易期限不超过一年，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益 进行再交易的相关金额）不超过10,000 万美元。在上述额度范围内提请公司股东大 会授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自 股东大会审议通过之日起12 个月内。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准 执行。

4、交易对方

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经监管机构批准，有远期结售汇及外汇衍生品业务经营资格的金融机构。 5、资金来源

公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务的资金来源于公司自有资

金。

具体内容详见公司于2025 年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于2025 年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的公告》（公告编号： 2025-015）。

本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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议案十二：

关于预计2025 年为控股子公司提供担保的议案

各位股东和股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，保证公司业务顺利开展。在 风险可控的前提下，根据实际经营需要和资金安排，公司预计2025 年在控股子公司 向银行申请综合授信额度时为其提供总额不超过人民币3 亿元的担保额度（包含此 前该子公司担保余额），具体担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准。公司 董事会授权总经理或其指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述综 合授信额度及担保额度范围内，全权办理控股子公司向金融机构申请授信及提供担 保相关的具体事项。上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。在授权 有效期限内任一时点的担保余额不得超过董事会审议通过的担保额度，担保余额以 单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。截至担保公告披露日，公司为 上述子公司担保余额为174,965,516.00 元；

二、被担保人基本情况

公司名称：江苏领储宇能科技有限公司 成立日期：2022 年10 月8 日 注册地址：南京市玄武区领智路56 号3 幢507 室

法定代表人：王国红

经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测 技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；新材 料技术研发；发电技术服务；专业设计服务；软件开发；人工智能应用软件开发； 人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据 处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务； 货物进出口；技术进出口；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施 销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；软件销售；先进电力电

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子装置销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

股权结构：昱能科技持有其55%股份

单位：元

		单位：元
项目	2025 年3 月31 日/ 2025 年1-3 月(未经审计)	2024 年12 月31 日/ 2024 年1-12 月(经审计)
资产总额	552,768,849.23	584,483,228.47
负债总额	463,573,716.26	484,675,115.94
净资产	89,195,132.97	99,808,112.53
营业收入	28,894,994.10	551,553,819.26
净利润	-10,612,979.56	11,404,983.34

根据截止本公告日的核查情况，上述被担保人不是失信被执行人。

被担保人与公司的关系：领储宇能系公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

本次担保计划为公司根据子公司业务需要确定的2025 年度预计担保额度，尚未 签订相关担保协议，实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围， 具体内容以公司与相关金融机构实际签署的协议为准。公司董事会提请股东大会授 权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

四、担保的原因及必要性

本次为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保是为了满足控股子 公司日常经营的资金需要，有利于支持其良性发展。同时公司对控股子公司有充分 的控制权，能够充分了解其经营情况，决定其投资、融资等重大事项，其经营状况 及财务状况良好，担保风险可控，不会损害上市公司股东的利益。

本次担保由公司为控股子公司领储宇能提供超出持股比例担保，其他少数股东 为管理团队出资成立的持股平台，受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担 保存在一定困难，且公司对领储宇能具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利 性，其他少数股东未按持股比例提供担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至董事会审议通过之日,公司及合并报表范围内子公司对外担保余额为 214,511,017.76 元，均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和净资产 的比例分别为4.64%和5.95%。公司不存在逾期担保事项。

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具体内容详见公司于2025 年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于预计2025 年为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。 本议案已经2025 年4 月29 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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附件一：

2024 年度董事会工作报告

2024 年，昱能科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公 司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股 东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求， 从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强 化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了 各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2024 年度工作报 告如下：

一、2024 年度总体经营情况

报告期内公司实现营业收入17.71 亿元，较上年同期增长24.70%；实现归属于 上市公司股东的净利润1.40 亿元，较上年同期减少36.41%。公司营业收入与上年同 期相比有较大增幅的原因是：一是公司的工商业储能业务在国内快速开展，成功实 施了多个标杆项目，营业收入增长较快；二是随着欧洲市场库存去化接近尾声，户 储需求逐步修复，公司的户储产品销售收入也有所增长。报告期内，因外币汇率变 动导致公司汇兑损失大幅增加，叠加存货跌价的计提影响，使得公司净利润出现下 滑。报告期末，公司总资产额为46.18 亿元，较年初减少2.77%；归属于上市公司股 东的所有者权益为36.04 亿元，较上年末减少1.98%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2024 年度，公司董事会共召开10 次董事会会议。2024 年各次董事会会议的召 集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。 公司董事会会议的具体情况如下：

序号 会议届次 召开日期 会议议案

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第二届董事会 第五次会议	2024.2.1	《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划 相关事宜的议案》
2	第二届董事会 第六次会议	2024.3.5	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
3	第二届董事会 第七次会议	2024.3.19	《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支 付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
4	第二届董事会 第八次会议	2024.4.22	《关于2023 年度总经理工作报告的议案》 《关于2023 年度董事会工作报告的议案》 《关于2023 年度监事会工作报告的议案》 审议《关于2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》 《关于2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审 计委员会履行监督职责情况报告的议案》 《关于2023 年度独立董事述职报告的议案》 《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 《关于2023 年度财务决算报告的议案》 《关于2023 年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023 年度环境、社会及治理报告(ESG)的议案》 《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 《关于2023 年度内部控制评价报告的议案》 《关于2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议 案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于2024 年度董事薪酬方案的议案》 《关于2024 年度监事薪酬方案的议案》 《关于2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于2024 年度日常性关联交易预计的议案》 《关于2024 年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议 案》 《关于公司2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》 《关于提请召开公司2023 年年度股东大会的议案》 《关于2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<股份回购制度>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 《关于修订<内部审计制度>的议案》 《关于修订<远期结售汇及外汇衍生品业务管理制度>的 议案》
5	第二届董事会 第九次会议	2024.4.29	《关于2024 年第一季度报告的议案》 《关于预计2024 年为控股子公司提供担保的议案》
6	第二届董事会 第十次会议	2024.6.18	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于提请召开2024 年第二次临时股东大会的议案》
7	第二届董事会 第十一次会议	2024.7.22	《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》 《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 《关于提请召开公司2024 年第三次临时股东大会的议案》
8	第二届董事会 第十二次会议	2024.8.29	《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
			《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半 年度评估报告>的议案》
9	第二届董事会 第十三次会议	2024.10.8	《关于为全资子公司提供担保的议案》
10	第二届董事会 第十四次会议	2024.10.30	《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 《关于部分超募资金投资项目增加实施地点的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、 诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点， 认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了 重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独 立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024 年度，公司共召开4 次股东大会，其中召开了3 次临时股东大会，召开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通 过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股 东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施 股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合 法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	2024 年第一次 临时股东大会	2024.2.27	《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计 划相关事宜的议案》
2	2023 年年度股 东大会	2024.5.22	《关于2023年度董事会工作报告的议案》 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
			议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》 《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的 议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<股份回购制度>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3	2024 年第二次 临时股东大会	2024.7.5	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
4	2024 年第三次 临时股东大会	2024.8.7	《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议 案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4 个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会。2024 年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则， 按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关 工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事 会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情 况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4 次，对公司定期报告 等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工 作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部 审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委 员会的职责。

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2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了3 次会议，审议了《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》、《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。认为公司董事、高级 管理人员的薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对2024 年的工作情况进行评估、审 核，提出合理化建议。

（四）独立董事履职情况

2024 年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等 有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 充分发挥各自专业和信息方面的优势，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护 公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律 法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平 和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在 指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观 地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了 信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况

2024 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的 质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关 系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式 召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资 者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题 给予及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2025 年董事会工作计划

2025 年,董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不

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断提升公司规范运作水平，确保公司持续健康的发展，同时董事会还将大力推进以 下工作：

（一）强化公司规范运作，提升治理水平

董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续 完善公司治理体系，科学高效决策重大事项，严格落实执行股东大会各项决议，切 实提升公司规范运作水平。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉尽职， 按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，注重集体决策，提高公司决 策的科学性、高效性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，夯实业务基础， 助力公司高质量发展。

（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露 义务，严把信息披露关口，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时和公平的 基础上，增强信息披露的有效性、可读性，传递公司投资价值，增进投资者对公司 的了解。

董事会将进一步强化投资者关系管理，以多种渠道加强与投资者的沟通和交流， 形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实 现公司价值和股东利益最大化。

特此报告。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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附件二：

2024年度监事会工作报告

2024 年，昱能科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券 法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真 履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等 方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对 公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公 司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024 年度监事会 工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024 年度，公司监事会共召开 9 次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开 和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会 议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第二届监事会 第四次会议	2024.2.1	《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励 计划相关事宜的议案》
2	第二届监事会 第五次会议	2024.3.5	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
3	第二届监事会 第六次会议 （2024.3.19）	2024.3.19	《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方 式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 议案》
4	第二届监事会 第七次会议	2024.4.22	《关于2023 年度监事会工作报告的议案》 《关于2023 年度财务决算报告的议案》 《关于2023 年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023 年度环境、社会及治理报告(ESG)的议案》 《关于2023 年度内部控制评价报告的议案》

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序号	会议届次	召开日期	会议议案
			《关于2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案》 《关于2024 年度监事薪酬方案的议案》 《关于2024 年度日常性关联交易预计的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
5	第二届监事会 第八次会议	2024.4.29	《关于2024 年第一季度报告的议案》 《关于预计2024 年为控股子公司提供担保的议案》
6	第二届监事会 第九次会议	2024.6.18	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》
7	第二届监事会 第十次会议	2024.7.22	《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议 案》
8	第二届监事会 第十一次会议	2024.8.29	《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》
9	第二届监事会 第十二次会议	2024.10.30	《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 《关于部分超募资金投资项目增加实施地点的议案》

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法规范运作情况

2024 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法 列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级 管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024 年，公司董事会严格按照国 家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明， 切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内 部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2024 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核 了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程 序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

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公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行， 未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度， 监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进 内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够 涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响 内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2024 年度日常关 联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关 规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利 益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《昱能科技股份有限公司内 幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照 要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信 息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

2024 年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公 司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监 事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大 会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）公司募集资金管理情况

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2024 年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存 放和使用管理情况。公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募 集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会 2025 年工作计划

2025 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司 章程》《监事会议事规则》等相关制度，以财务监督和内部控制为核心，继续忠实履 行职责，发挥监事会的作用。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况， 督促公司规范运作；继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与 管理情况等事项的监督，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合 规性，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险，不断完善公司法人治理 结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

特此报告。

昱能科技股份有限公司监事会 2025 年5 月30 日

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附件三：

2024 年度财务决算报告

公司2024 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了公司2024 年12 月31 日的财务状况以及2024 年度的经营成果和现金流量。 公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2024 年，公司营业收入177,095.54 万元，归属于公司股东的净利润14,004.42 万元。2024 年末，公司资产总额461,814.77 万元，同比减少2.77%；归属于公司股 东的净资产360,438.93 万元，同比减少1.98%。主要财务数据如下：

一、主要会计数据

一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
项目	2024 年	2023 年		增减变动幅 度（%）
营业收入	177,095.54	142,014.00		24.70
归属于公司股东的净利润	14,004.42	22,022.30		-36.41
归属于公司股东的 扣除非经常性损益的净利润	12,124.33	17,063.58		-28.95
经营活动产生的现金流量净额	65,301.29	-86,198.98		不适用
项目	2024 年末	2023 年末		增减变动幅 度（%）
归属于公司股东的净资产	360,438.93	367,705.00		-1.98
总资产	461,814.77	474,986.06		-2.77
项目 2024 年 2023 年 增减变动 幅度（%） 基本每股收益（元／股） 0.90 1.41 -36.17 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.78 1.09 -28.44 加权平均净资产收益率（%） 3.86 5.89 减少 2.03 个百 分点
	2024 年	2023 年	增减变动 幅度（%）
	0.90	1.41	-36.17
	0.78	1.09	-28.44
	3.86	5.89	减少 2.03 个百 分点

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二、资产及负债状况

二、资产及负债状况	二、资产及负债状况	二、资产及负债状况	二、资产及负债状况	二、资产及负债状况	二、资产及负债状况	二、资产及负债状况
单位：万元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	94,113.74	20.38	96,315.97	20.28	-2.29
交易性金融资 产	112,398.25	24.34	107,926.44	22.72	4.14
应收账款	33,757.70	7.31	31,587.41	6.65	6.87
应收款项融资	472.99	0.10		0		主要系收到 银行承兑汇 票所致
预付款项	3,523.79	0.76	8,070.24	1.70	-56.34	主要系供应 商发货，结 算货款减少 预付款项所 致
其他应收款	3,263.53	0.71	707.41	0.15	361.33	主要系支付 押金保证金 所致
存货	116,879.15	25.31	155,963.23	32.84	-25.06
其他流动资产	12,283.36	2.66	12,532.12	2.64	-1.98
其他权益工具 投资	1,799.94	0.39	3,342.52	0.70	-46.15	主要系其他 权益工具投 资按照公允 价值计量
其他非流动金 融资产	29,747.41	6.44	29,747.41	6.26
固定资产	8,831.83	1.91	7,085.10	1.49	24.65
在建工程	17,439.18	3.78	1,014.12	0.21	1,619.64	主要系研发 中心、白银 工厂及光伏 电站投入增 加所致
使用权资产	609.96	0.13	315.67	0.07	93.22	主要系新增 办公场所

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无形资产	6,353.30	1.38	4,513.47	0.95	40.76	主要系本期 购入土地使 用权所致
递延所得税资 产	11,675.14	2.53	11,902.38	2.51	-1.91
其他非流动资 产	5,385.49	1.17	1,103.56	0.23	388.01	主要系本期 合同资产增 加所致
短期借款	38,849.70	8.41	52,366.01	11.02	-25.81
衍生金融负债	132.90	0.03	11.29		1,076.89	主要系本期 外汇衍生品 增加所致
应付票据	7,898.73	1.71	4,245.09	0.89	86.07	主要系采用 票据支付货 款增加所致
应付账款	27,367.70	5.93	10,144.28	2.14	169.78	主要系待支 付材料款增 加所致
合同负债	4,653.81	1.01	1,757.03	0.37	164.87	主要系预收 货款形成
应交税费	2,166.19	0.47	4,531.17	0.95	-52.19	主要系支付 增值税所致
其他应付款	1,071.30	0.23	465.02	0.10	130.38	主要系押金 保证金增加
租赁负债	421.56	0.09	198.55	0.04	112.32	主要系新增 办公场所
预计负债	4,035.62	0.87	4,221.48	0.89	-4.40
其他非流动负 债	6,642.53	1.44	5,006.54	1.05	32.68	主要系预收 延保金增加 所致

三、收入及成本情况

单位：万元 币种：人民币

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主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本 比上年增减 （%）	毛利率 比上年增减 （%）
主营业收入	175,353.70	120,703.74	31.17	25.54	27.27	减少0.93 个百分点
主营业务分产品情况（万元）
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%	） 营业收入比 上年增减 （%）	营业成本 比上年增减 （%）	毛利率 比上年增减 （%）
微逆及能量通 信产品	98,396.24	60,569.86	38.44	-6.18	-12.62	增加4.54 个百分点
工商业储能系 统及服务	54,239.58	47,035.17	13.28	229.42	239.55	减少2.59 个百分点
智控关断器	18,530.42	10,051.38	45.76	15.33	-1.26	增加9.12 个百分点
户用储能产品	3,259.79	2,405.69	26.20	364.88	393.31	减少4.25 个百分点
其他	927.67	641.65	30.83	-40.75	-36.12	减少5.01 个百分点
合计	175,353.70	120,703.74	31.17	25.54	27.27	减少0.93 个百分点

四、费用情况

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
项目	2024 年	2023 年	同比增减 （%）	重大变动说明
销售费用	11,998.05	10,402.74	15.34	主要系工商储业务快速增长，相关营 销费用增加所致。
管理费用	6,081.94	7,219.62	-15.76	主要系未达到股权激励行权条件，冲 销股份支付费用所致。
研发费用	9,405.91	10,470.53	-10.17	主要系未达到股权激励行权条件，冲 销股份支付费用所致。
财务费用	2,687.38	-8,993.33	不适用	主要系汇率变动，导致汇兑损失增加 所致。

五、现金流情况

单位：万元 币种：人民币

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项目	2024 年	2023 年	同比增减(%)
经营活动现金流入小计	211,893.93	219,530.85	-3.48
经营活动现金流出小计	146,592.64	305,729.84	-52.05
经营活动产生的现金流量净额	65,301.29	-86,198.98	不适用
投资活动现金流入小计	251,978.87	338,499.02	-25.56
投资活动现金流出小计	269,309.21	352,793.14	-23.66
投资活动产生的现金流量净额	-17,330.35	-14,294.12	不适用
筹资活动现金流入小计	80,889.57	142,956.22	-43.42
筹资活动现金流出小计	133,727.00	108,021.50	23.80
筹资活动产生的现金流量净额	-52,837.43	34,934.73	不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响	61.01	767.83	-92.05
现金及现金等价物净增加额	-4,805.47	-64,790.54	不适用

六、相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同年增加，主要系报告期内客户回款增 加，支付材料款减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较去年同年减少，主要系购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要系本期偿还债务，增加 现金流出所致。

（4）汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期减少，主要系外币汇率变 动所致。

（5）现金及现金等价物净增加额较去年同期增加，主要系公司收回货款增加所

致。

昱能科技股份有限公司董事会 2025 年5 月30 日

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