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May 22, 2024

浙江天册律师事务所

关于

昱能科技股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话: 0571-87901111 传真: 0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于

昱能科技股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

编号: TCYJS2024H0660 号

致: 昱能科技股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受昱能科技股份有限公司(以下 简称"昱能科技"或"公司")的委托,指派本所律师黄金、赵航参加公司 2023 年年度股东大会,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市公司股东大会规 则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和其他有关规范性文件的要 求及《昱能科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《昱能科技股 份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《议事规则》")的规定出具本法律 意见书。

在本法律意见书中, 本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审 议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司 2023 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随昱能科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本所 在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和《议事 规则》等规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对昱能科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

(一) 经本所律师核查, 公司本次股东大会由董事会提议并召集, 召开本次股 东大会的通知已于2024年4月23日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。

$\mathbf{1}$

(二)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会现场会议召开的时间为2024年 5月22日下午14:00: 召开地点为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 522号2 幢公司4楼 会议室。经本所律师的审查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次 股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年5月22 日 9:15-9:25, 9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过互联网投票平台进行投票的时间为 2024年5月22日9:15-15:00。

(三)根据本次股东大会的议程, 提请本次股东大会审议的议案为.

$1$ 《关于2023年度董事会工作报告的议案》:

《关于2023年度监事会工作报告的议案》: $\overline{2}$ .

《关于2023年度独立董事述职报告的议案》: $\overline{3}$ .

《关于2023年度财务决算报告的议案》: $4.$

1. 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》:

2. 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》:

《关于续聘会计师事务所的议案》: $7₁$

《关于2024年度董事薪酬方案的议案》: 8.

《关于2024年度监事薪酬方案的议案》: 9.

《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》: 10.

《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案》: 11.

《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》: $12.$

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》: $13.$

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》: 14.

$15.$ 《关于修订<董事会议事规则>的议案》:

1. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》:

2. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》:

3. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》:

4. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》:

《关于修订<股份回购制度>的议案》: 20.

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 $21.$

$\sqrt{2}$

上述议案中, 第10项议案涉及关联股东回避表决, 应回避表决的关联股东为 天通高新集团有限公司、潘建清。

(四) 本次股东大会召集人资格合法有效, 本次股东大会按照公告的召开时 间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合法律、行政法规、《股东大 会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的通 知, 出席本次股东大会的人员为:

1. 股权登记日 (2024年5月16日)下午收市时在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的公司全体股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决, 该代理人不必是公司股东。

2. 公司董事、监事、高级管理人员;

3. 本所见证律师。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记 的相关资料并经本所律师核查, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共计10人, 持股数共计 72.627.637 股, 占公司有表决权股份总数的 65.6114%。

结合网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 4 名, 代表股 份共计 536,165 股, 占公司有表决权股份总数的 0.4844%。通过网络投票参加表决 的股东的资格, 其身份已由信息公司验证。

综上, 出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计14人, 共计代表股份 73.163.802 股, 占公司有表决权股份总数的 66.0958%。

本所律师认为, 出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合 有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定,该等股东、股 东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》《议事规则》规定的表

$\mathfrak{Z}$

决程序,采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题 进行了投票表决,并按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行监票,当场公布 表决结果, 出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

(二) 表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计, 本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

1. 《关于2023年度董事会工作报告的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于2023年度监事会工作报告的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

同意 73.163.802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

同意 73.163.802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%, 表决结果为通过。

1. 《关于续聘会计师事务所的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》:

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

$\overline{4}$

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100,0000%, 表决结果为通过。

1. 《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》

经非关联股东审议,同意49.171.920股,反对0股,弃权0股,同意股数占出 席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意 73,163,802 股, 反对 0 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%,表决结果为通过。

1. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意 72.642.784 股, 反对 521.018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意 72.642.784 股, 反对 521.018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大

5

会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<股份回购制度>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

1. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意 72,642,784 股, 反对 521,018 股, 弃权 0 股, 同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 99.2879%, 表决结果为通过。

本次股东大会审议的第6、7、8、10、11 项议案属于涉及影响中小投资者利益 的重大事项,中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会的会 议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和 《公司章程》《议事规则》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出 席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》《议事规 则》的规定:表决结果合法、有效。

(以下无正文,下接签署页)

(本页无正文, 为编号 TCYJS2024H0660 的《浙江天册律师事务所关于昱能科 技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

本法律意见书正本一式叁份,无副本。 本法律意见书出具日为2024年5月22日。

$\bar{\bar{z}}$

承办律师:

签署: 1 /d

承办律师:

签署: 主人 $\frac{1}{2}$