YUNENG TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2022

Aug 1, 2022

昱能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688348 证券简称：昱能科技

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昱能科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会

会议材料

2022 年 8 月

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目 录 2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 2 2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 4 2022 年第二次临时股东大会会议议案 ........................ 6 议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订《公司章 程》并办理工商变更登记的议案 ............................. 6 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 .............. 20 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................ 24 议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................ 27 议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 .............. 30 议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 .............. 32 议案七：关于修订《股份回购制度》的议案 .................. 40 议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 .............. 50 议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............. 62

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2022 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》 等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其 代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的 核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到 手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖 公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须 个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。 会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份 总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东 代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理 人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可 方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的 议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及 股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股 东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄 露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。

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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见 之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股 东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放 弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静 音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权 益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公 司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项， 以平等对待所有股东。

十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序 参会。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1 、现场会议时间： 2022 年8 月8 日（星期一）下午2:00

• 2 、现场会议地点： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 522 号 2 幢公司 4 楼会议室

• 3 、会议召集人： 董事会

• 4 、会议主持人： 董事长凌志敏先生

• 5 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2022 年8 月8 日至2022 年8 月8 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

• （1） 参会人员签到、领取会议资料；

• （2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表 决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

• （3） 主持人宣读股东大会会议须知；

• （4） 推举计票人和监票人；

• （5） 逐项审议会议各项议案：

序号	非累积投票议案名称
1	关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于修订《董事会议事规则》的议案
4	关于修订《监事会议事规则》的议案

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序号	非累积投票议案名称
5	关于修订《对外担保管理制度》的议案
6	关于修订《关联交易管理制度》的议案
7	关于修订《股份回购制度》的议案
8	关于修订《募集资金管理制度》的议案
9	关于修订《独立董事工作制度》的议案

• （6） 与会股东及股东代理人发言及提问；

• （7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

• （8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；

• （9） 汇总网络投票与现场投票表决结果；

• （10） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议；

• （11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见；

• （12） 签署会议文件；

• （13） 主持人宣布本次股东大会结束。

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2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于变更公司注册资本、公司类型、注册地址及 修订 《 公司章程 》 并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

2022 年4 月1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕 681 号”文《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2022 年6 月8 日，公 司在上海证券交易所科创板完成首次公开发行并上市。

本次发行的股份数量为2,000 万股，公开发行后，公司的股本总额 增加至人民币8,000 万元。本次发行募集资金已经于2022 年6 月2 日募 集到位，本次发行募集资金总额为326,000.00 万元，减除发行费用 22,300.51 万元后，本次募集资金净额303,699.49 万元。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并于2022 年6 月3 日出具了天健验[2022]第243 号《验资报 告》。

本次发行上市完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由6000 万股增加至8000 万股，注册资本由人民币6000 万元增加至8000 万元。 公司股票已于2022 年6 月8 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型 由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商 投资、上市）”。

为满足公司的发展需要，拟将注册地址由“浙江省嘉兴市南湖区亚 太路（嘉兴科技城）1 号内1 幢3 楼”变更为“浙江省嘉兴市南湖区亚

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太路522 号2 幢”。

公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司章程 （草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并 在科创板上市后启用。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 规定，结合公司本次发行上市的实际情况，公司拟对2020 年年度股东大 会审议通过的《公司章程（草案）》相关条款进行修改，修改后形成《昱 能科技股份有限公司章程》，具体修订情况如下：

	修订前		修订后
	第三条公司于【】年【】月【】日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意，首次向公众发行人 民币普通股【】万股，并于【】年【】 月【】日在上海证券交易所（以下简称 “证券交易所”）科创板上市。		第三条公司于2022 年4 月1 日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）同意，首次向社会公众发行 人民币普通股2,000 万股，并于2022 年 6 月8 日在上海证券交易所（以下简称 “证券交易所”）科创板上市。
	第五条公司住所~~：浙江省嘉兴市南湖区~~ ~~亚太路（嘉兴科技城）1号内1 幢3 楼。~~		第五条公司住所：浙江省嘉兴市南湖区 亚太路522 号2 幢。
	第六条公司注册资本为人民币【】万元。		第六条公司注册资本为人民币8,000 万元。
	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉公司~~、其他~~ ~~股东、董~~事、监事、总经理和其他高级 管理人员，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。		第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
	第十二条公司根据《中国共产党章程》 和《公司法》的有关规定，参与党的组 织建设、依法开展党的活动，为党组织 的活动提供必要条件。		第十二条公司根据《中国共产党章程》 和《公司法》的有关规定，设立共产党 组织、参与党的组织建设、依法开展党 的活动，为党组织的活动提供必要条件。

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第二十条 公司股份总数为【】万股，均 第二十条 公司股份总数为8，000 万股， 为人民币普通股。 均为人民币普通股。

第二十四条 公司 ~~在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章，收购本 公司的股份：~~ （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司 ~~股票的~~ 其他公司 合并； （三） 将股份用于员工持股计划 ~~或股~~ 权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股 ~~份的~~ ；

（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 ~~除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。~~

第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， ~~可以~~ 项规定的情形收购本公司股份的，经三 ~~依照本章程的规定或者股东大会的授~~ 分之二以上董事出席的董事会会议决 ~~权，经~~ 三分之二以上董事出席的董事会 议。 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销； 形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第 应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十条 公司 ~~董事、监事、高级管理人~~ 第三十条 公司持有本公司股份5%以上 ~~员、持~~ 有本公司股份5%以上的股东，将 的股东、董事、监事、高级管理人员， 其持有的本公司股票在买入后6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将 司因包 ~~销购入售~~ 后剩余股票而持有5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购

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	上股份的~~，卖出该股票不受6 个月时间~~ ~~限制。~~ 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。		入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
	第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 ~~（五） 法律、行政法规及本章程规定应~~ ~~当承担的其他义务。~~		第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
	第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定~~，给~~公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和~~公~~ ~~司其他股~~东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公		第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害

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	司和~~公司其他股~~东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和~~公司其他股~~东 的利益。 如发生公司控股股东以任何方式侵占公 司资产，公司董事会在侵占资产事项查 证属实后应立即向司法机构申请冻结该 股东持有的公司股份。如控股股东未能 以利润或其他现金形式对其侵占的公司 资产进行清偿，公司董事会应变现控股 股东持有的公司股份，以股份变现款清 偿该股东所侵占的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。对于纵容、 帮助控股股东及其附属企业占用公司资 金的董事、监事和高级管理人员，公司 应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分，对于负有严重责任的董 事、监事和高级管理人员应予以罢免。		公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 如发生公司控股股东以任何方式侵占公 司资产，公司董事会在侵占资产事项查 证属实后应立即向司法机构申请冻结该 股东持有的公司股份。如控股股东未能 以利润或其他现金形式对其侵占的公司 资产进行清偿，公司董事会应变现控股 股东持有的公司股份，以股份变现款清 偿该股东所侵占的公司资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。对于纵容、 帮助控股股东及其附属企业占用公司资 金的董事、监事和高级管理人员，公司 应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分，对于负有严重责任的董 事、监事和高级管理人员应予以罢免。
	第四十二条公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东大会进行审议，并及时 披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）~~按照担保金额连续12 个月累计~~ ~~计算原则，超~~过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 （六） 法律法规、中国证监会、证券交 易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；前款第（~~四~~）项担保，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。前款第（~~五）~~项担保事 项，控股股东、实际控制人及其关联人		第四十二条公司提供担保的，应当提交 董事会或者股东大会进行审议，并及时 披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； （四） 公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30％的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 （七） 法律法规、中国证监会、证券交 易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意；前款第（五）项担保，应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分

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应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本条 前述第（一）项至第（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。		之二以上通过。前款第（六）项担保事 项，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本条 前述第（一）项至第（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。 公司全体股东、董事及高级管理人员应 当审慎对待对外担保，若有关当事人违 反审批权限、审议程序进行对外担保的， 公司将依法追究有关当事人的责任。有 关当事人违反法律和本制度规定，无视 风险擅自担保或怠于行使其职责给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。有关 当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司 法机关依法追究刑事责任。
第四十三条公司对外投资、收购出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为）、委托理财、签订许可使用 协议、赠与或者受赠资产等交易事项（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）属于下列任一情形的， 由股东大会进行审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易的成交金额（即支付的交易 金额和承担的债务即费用等）占公司市 值的50%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过人民币5,000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过人民币500万元；		第四十三条公司对外投资、收购出售资 产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为）、对外投资（购买银行理财 产品的除外）、签订许可使用协议、赠与 或者受赠资产等交易事项（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）属于下列任一情形的，由股东 大会进行审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（即支付的交易 金额和承担的债务即费用等）占公司市 值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过人民币5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且

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	（六） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业 收入视为资产总额和与交易标的相关的 营业收入。	绝对金额超过人民币500 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业 收入视为资产总额和与交易标的相关的 营业收入。
	第五十一条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原~~提案~~的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十一条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
	第五十二条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应书面通知董事会，同 时向~~公司所在地中国证监会派出机构和~~ ~~上海证~~券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，从请求召开 临时股东大会时到股东大会决议~~作出~~ 前，召集股东持股比例须持续不得低于	第五十二条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，从请求召开 临时股东大会时到股东大会决议公告 前，召集股东持股比例须持续不得低于 公司总股份的10%。监事会或召集股东

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	公司总股份的10%。召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向 ~~公司所在地中国证监会派出机构和上海~~ 证券交易所提交有关证明材料。		应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
	第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会~~应当提~~供股权登记日 的股东名册。		第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予以配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
	第五十八条股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码~~。~~ 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。 ~~股东大会采用网络投票或其他方式表决~~ ~~的，应当在股东大会通知中明确载明网~~ ~~络投票方式或其他方式的表决时间及表~~ ~~决程序。~~ 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。		第五十八条股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码； （六） 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
	第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日~~通知并~~说 明原因。		第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说 明原因。

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第六十二条 股权登记日登记在册的公 第六十二条 股东可以亲自出席股东大 司所有股东或其代理人，均有权出席股 会，也可以委托代理人代为出席和表决。 东大会，并依照有关法律、法规及本章 ~~股权登记日登记在册的公司所有股东或~~ 程行使表决权。 ~~其代理人，均有权出席股东大会，并依~~ 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 ~~照有关法律、法规及本章程行使表决权。~~ 托代理人代为出席和表决。 第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散 （三） 本章程的修改； 和清算； （四） ~~公司购买、出售资产交易，涉及~~ （三） 本章程的修改； 一 ~~资产总额或者成交金额连续12个月内累~~ （四） 公司在 年内购买、出售重大资 一 ~~计计算超过公司最近一期经审计总资产~~ 产或者担保金额超过公司最近 期经审 ~~30%的事项；~~ 计总资产30%的； （五） ~~员工持股计划或~~ 股权激励计划； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有效表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 第八十一条 股东（包括股东代理人）以 大事项时，对中小投资者表决应当单独 其所代表的有效表决权的股份数额行使 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重 该部分股份不计入出席股东大会有表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 一 公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第 款、第二款规定 该部分股份不计入出席股东大会有表决 的，该超过规定比例部分的股份在买入 权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且 ~~董事会、独立董事和符合相关规定条件~~ 不计入出席股东大会有表决权的股份总 ~~的股东可以公开征集股东投票权。征集~~ 数。 一 ~~股东投票权应当向被征集人充分披露具~~ 公司董事会、独立董事、持有百分之 ~~体投票意向等信息。禁止以有偿或者变~~ 以上有表决权股份的股东或者依照法 ~~相有偿的方式征集股东投票权。公司不~~ 律、行政法规或者中国证监会的规定设 ~~得对征集投票权提出最低持股比例限~~ 立的投资者保护机构可以公开征集股东 ~~制。~~ 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

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	第八十三条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，~~包括提供网络形式的投票平台等现~~ ~~代信息技术手段，~~为股东参加股东大会 提供便利。		第八十三条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，为股东参加股东大会提供便利。
	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会采取市场禁入措 施，期~~限尚未届满~~的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定 的不得担任董事的其他情形。 除上述情形外，有下列情形之一的，不 得担任公司独立董事； ~~（一）公司股东或股东单位的任职人员；~~ ~~（二）公司的内部人员（如公司的总经~~ ~~理或公司雇员）；~~ ~~（三）与公司关联人员或公司管理层有~~ ~~利益关系的人员；~~ ~~（四）法律法规、公司章程和制度规定~~ ~~的其他不得担任独立董事的人员。~~ 违反本条规定选举、委派或者聘任董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。		第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定 的不得担任董事的其他情形。 除上述情形外，有下列情形之一的，不 得担任公司独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（任职 是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员；直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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			属； （四）公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规 定的其他人员； （九）公司章程规定其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。
	第一百〇八条独立董事应按照法律、行 政法规~~及部门规章的~~有关规定执行。		第一百〇八条独立董事应按照法律、行 政法规及中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。
	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、~~员工~~ ~~持股计划或股权激励~~等事项；		第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；

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	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）~~根据董事长的提名~~聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司财务负责人 ~~及其他高~~级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，董事会可根据需要设立的 其他专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人 （主任委员），审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。		（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等四个 专门委员会，董事会可根据需要设立的 其他专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人 （主任委员），审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作细则，规范专门委员会的运作。
	第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易~~的权~~限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。		第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。
	第一百三十一条在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。		第一百三十一条在公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东、实际控制人代发薪水。

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	新增		第一百三十八条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
	第一百四十二条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。		第一百四十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
	第一百四十三条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。		第一百四十四条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。
	第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送~~年度财务会计~~报告，在每 一会计年度前~~6 个月~~结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送~~中期（半年度）财务会计报~~告~~，在~~ ~~每一会计年度前3 个月和前9 个月结束~~ ~~之日起的1 个月内向中国证监会派出机~~ ~~构和证券交易所报送季度财务会计报~~ ~~告。~~ 上述~~财务会计报~~告按照有关法律、行政 法规~~及部门规章~~的规定进行编制。		第一百五十六条公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度前上半年结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
	第一百六十七条公司聘用符合《证券 法》规定~~取得“从事证券相关业务资~~ ~~格”的~~会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。		第一百六十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1 年，可以续聘。
	第二百零七条 本章程经股东大会审议 通过~~后，自公司首次公开发行股票并在~~ ~~科创板上市之日起~~生效并实施。		第二百零八条 本章程经股东大会审议 通过后生效并实施。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述 情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提 请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述内容详见公司于2022 年7 月23 日在上海证券交易所网站披露 的《昱能科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、注册地址及

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修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2022-006)。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年8 月8 日

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议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 及《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的相关规定，公司董事会 修订了《昱能科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，本规则经 公司股东大会审议通过后生效并实施，修改后形成《昱能科技股份有限 公司股东大会议事规则》，具体修订情况如下：

修订前		修订后
第一条为维护昱能科技股份有限公		第一条为维护昱能科技股份有限公
司、股东的合法权益，保证公司股东大		司、股东的合法权益，保证公司股东大
会规范、高效、稳定地行使其职权，根		会规范、高效、稳定地行使其职权，根
据及参照《中华人民共和国公司法》（以		据及参照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股		下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则（20~~16 ~~年修订）~~》、《~~上海证		东大会规则（2022 年修订）》《上海证券
券交易所科创板股票上市规则》等法		交易所科创板股票上市规则》等法律、
律、行政法规、证券交易所业务规则以		行政法规、证券交易所业务规则以及《昱
及《昱能科技股份有限公司章程》（以		能科技股份有限公司章程》（以下简称
下简称“《公司章程》”）的相关规定，		“《公司章程》”）的相关规定，制订
制订本规则。		本规则。

第一条 为维护昱能科技股份有限公 第一条 为维护昱能科技股份有限公 司、股东的合法权益，保证公司股东大 司、股东的合法权益，保证公司股东大 会规范、高效、稳定地行使其职权，根 会规范、高效、稳定地行使其职权，根 据及参照《中华人民共和国公司法》（以 据及参照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司股 下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规则（20 ~~16~~ 年修订） ~~》、《~~ 上海证 东大会规则（2022 年修订）》《上海证券 券交易所科创板股票上市规则》等法 交易所科创板股票上市规则》等法律、 律、行政法规、证券交易所业务规则以 行政法规、证券交易所业务规则以及《昱 及《昱能科技股份有限公司章程》（以 能科技股份有限公司章程》（以下简称 下简称“《公司章程》”）的相关规定， “《公司章程》”）的相关规定，制订 制订本规则。 本规则。 第五条 公司下列对外担保行为，须经 第五条 公司下列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过： 东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担 （二） 公司及其控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； 计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保 （三） 为资产负债率超过70%的担保对 对象提供的担保； 象提供的担保； （四） ~~连续十二个月内担保金额~~ 超过 （四） 公司的对外担保总额，超过最近 一 公司最近一期经审计总资产的30%的担 期经审计总资产的30%以后提供的任 保； 何担保； 一 （五） 对股东、实际控制人及其关联 （五） 公司在 年内担保金额超过公 方提供的担保； 司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六） 《公司章程》或届时适用的法 （六） 对股东、实际控制人及其关联方

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律法规规定的需经股东大会审批的其 他对外担保事项。 股东大会审议本条前述第（ ~~四）~~ 项的担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 有效表决权股份数的2/3 以上通过。前 款第 ~~（五）~~ 项担保事项，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为关联方提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持有效 表决权股份数的半数以上通过。 公司为其全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保的，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一项至第三项的规定。

第十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。在 股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

提供的担保；

（七） 《公司章程》或届时适用的法律 法规规定的需经股东大会审批的其他对 外担保事项。 股东大会审议本条前述第（五）项的担 保事项时，必须经出席会议的股东所持 有效表决权股份数的2/3 以上通过。前 款第（六）项担保事项，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为关联方提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持有效表决 权股份数的半数以上通过。

公司为其全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保 的，不损害公司利益的，可以豁免适用 一 本条第 项至第三项的规定。

第十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当 第十二条 对于监事会或股东自行召 予以配合，并及时履行信息披露义务。 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 董事会应当提供股权登记日的股东名 当予以配合，并及时履行信息披露义 册。董事会未提供股东名册的，召集人 务。董事会应当提供股权登记日的股东 可以持召集股东大会通知的相关公告， 名 ~~册，召~~ 集人所获取的股东名册不得用 向证券登记结算机构申请获取。召集人 于除召开股东大会以外的其他用途。 所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。

第十八条 股东大会的通知包括以下 第十八条 股东大会的通知包括以下内 内容： 容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；

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（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东均 均有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托代 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码 ~~。~~ 码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六） 网络或其他方式的表决时间及 完整披露所有提案的全部具体内容，以 表决程序。 及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充分、 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容，以 事项需要独立董事发表意见的，发出股 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 东大会通知或补充通知时将同时披露 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 独立董事的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发出股东 ~~股东大会采用网络投票或其他方式表~~ 大会通知或补充通知时将同时披露独立 ~~决的，应当在股东大会通知中明确载明~~ 董事的意见及理由。 ~~网络投票方式或其他方式的表决时间~~ 股东大会网络或其他方式投票的开始时 一 ~~及表决程序。~~ 间，不得早于现场股东大会召开前 日 股权登记日与会议日期之间的间隔应 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 开当日上午9：30，其结束时间不得早于 确认，不得变更。 现场股东大会结束当时下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第三十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： 第三十九条 下列事项由股东大会以特别 （一） 公司增加或者减少注册资本； 决议通过： （二） 公司的分立、合并、解散和清 （一） 公司增加或者减少注册资本； 算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散 （三） 《公司章程》的修改； 和清算； （四） ~~公司购买、出售资产交易，涉~~ （三） 《公司章程》的修改； 一 ~~及资产总额或者成交金额连续12 个月~~ （四） 公司在 年内购买、出售重大资 一 ~~内累计计算超过公司最近一期经审计~~ 产或者担保金额超过公司最近 期经审 ~~总资产30%的事项~~ ； 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （五）股权激励计划； （六） 法律、行政法规或《公司章程》 （六） 法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。

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第四十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有效表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 第四十条 股东（包括股东代理人）以 独计票。单独计票结果应当及时公开披 其所代表的有效表决权的股份数额行 露。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权的， 股东大会审议影响中小投资者利益的 则该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者的表决应当 决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证 披露。 一 券法》第六十三条第 款、第二款规定 公司持有的本公司股份没有表决权的， 的，该超过规定比例部分的股份在买入 则该部分股份不计入出席股东大会有 后的三十六个月内不得行使表决权，且 表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总 ~~董事会、独立董事和符合相关规定条件~~ 数。 ~~的股东可以征集股东投票权。征集股东~~ 一 公司董事会、独立董事、持有百分之 ~~投票权应当向被征集人充分披露具体~~ 以上有表决权股份的股东或者依照法 ~~投票意向等信息。禁止以有偿或者变相~~ 律、行政法规或者中国证监会的规定设 ~~有偿的方式征集股东投票权。公司不得~~ 立的投资者保护机构可以公开征集股东 ~~对征集投票权提出最低持股比例限制。~~ 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第四十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 第四十二条 公司应在保证股东大会合 径 ~~，包括提供网络形式的投票平台等现~~ 法、有效的前提下，通过各种方式和途 ~~代信息技术手段，~~ 为股东参加股东大会 径，为股东参加股东大会提供便利。 提供便利。 第五十九条 本规则经公司股东大会审 第五十九条 本规则经公司股东大会审 议通过 ~~后，自公司首次公开发行股票并~~ 议通过后生效并实施。 ~~上市之日起生~~ 效并实施。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年8 月8 日

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议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等相关规定，公司董事会修订了《昱能科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》，本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改后形 成《昱能科技股份有限公司董事会议事规则》，具体修订情况如下：

	修订前		修订后
	第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、~~员工~~ ~~持股计划或股权激励~~等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十）~~根据董事长的提名~~聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司财务负责 人~~及其他高~~级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；		第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；

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（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十五） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。 上述职权应由董事会集体行使，不得授 上述职权应由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以本章程、股东大 权他人行使，并不得以本章程、股东大 会决议等方式加以变更或者剥夺。 会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会职权涉及重大业务和事项的，应 董事会职权涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或 当实行集体决策审批，不得授权单个或 几个董事单独决策。 几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会 董事会可以授权董事会成员在会议闭会 期间行使除前两款规定外的部分职权， 期间行使除前两款规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、具体，并对授权 但授权内容应当明确、具体，并对授权 事项的执行情况进行持续监督。 事项的执行情况进行持续监督。 第十条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； 第十条 会议通知的内容 （二）会 ~~议的召开方式~~ ； 会议通知应当至少包括以下内容： （三 ~~）拟审议的事项（会议议案）~~ ； （一）会议的时间、地点； ~~（四）会议召集人和主持人、临时会议~~ （二）会议期限； ~~的提议人及其书面提议；~~ （三）事由及议题； ~~（五）董事审议所必需的会议资料；~~ （四）发出通知的日期。 （ ~~六）~~ 发出通知的日期 口头会议通知应包含情况紧急需要尽快 ~~（七）联系人和联系方式。~~ 召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知应 ~~至少包括上述第（一）~~ 会议通知以专人送达的，由被送达人在 ~~至（四）、（七）项内容，以及~~ 情况紧急 送达回执上签名（或盖章），送达人签收 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 日期为送达日期；公司通知以电子邮件 会议通知以专人送达的，由被送达人在 方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 送达回执上签名（或盖章），送达人签收 送时间为送达日期；公司通知以传真方 日期为送达日期；公司通知以电子邮件 式送出的，以该传真进入被送达人指定 方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 接收系统的日期为送达日期。 送时间为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。 第三十一条 附则 第三十一条 附则 …… …… （四） 本规则由公司董事会负责制定 （四） 本规则由公司董事会负责制定 并解释，自股东大会审议批准后，自公 并解释，自股东大会审议批准后生效并 司首次公开发行股票并上市之日起生效 实施。 并实施。

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本议案已经 2022 年 7 月 22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年8 月8 日

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议案四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等相关规定，公司监事会修订了《昱能科技股份有限公司监事会议事规 则（草案）》，本规则经公司股东大会审议通过生效并实施，修改后形成 《昱能科技股份有限公司监事会议事规则》，具体修订情况如下：

修订前		修订后
第四条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6 个月召开一 次。监事可以提议召开临时监事会会议， 出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违 反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为 可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人 员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人 员受到证券监管部门处罚时； （六）发现公司经营情况异常，或者公 司财务状况出现明显恶化趋势时； （七）公司财务报告被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告时，或发现公司的会计制度和 财务报告的编制存在不符合企业会计注 册和相关会计制度的规定时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）《公司章程》规定的其他情形。		第四条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6 个月召开一次。 监事可以提议召开临时监事会会议，出 现下列情况之一的，监事会应当在10 日 内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违 反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大 会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为 可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人 员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人 员受到证券监管部门处罚或者被证券交 易所公开谴责时； （六）发现公司经营情况异常，或者公 司财务状况出现明显恶化趋势时； （七）公司财务报告被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告时，或发现公司的会计制度和 财务报告的编制存在不符合企业会计注 册和相关会计制度的规定时； （八）证券监管部门要求召开时； （九）《公司章程》规定的其他情形。

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	第六条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当 直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观 事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、 地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议监事的联系方式和提议日期 等。 监事会主席应当在收到监事的书面提议 3 日内，发出召开监事会临时会议的通 知。怠于发出会议通知的，提议监事应 当及时向监管部门报告。		第六条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当 直接向监事会主席提交经提议监事签字 的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观 事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、 地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议监事的联系方式和提议日期 等。 监事会主席应当在收到监事的书面提议 3 日内，发出召开监事会临时会议的通 知。怠于发出会议通知的，提议监事应 当及时向监管部门报告。 如监事会主席认为提议内容不明确、不 具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充，并于接到经修改 或补充的提议后3 个工作日内，发出召 开监事会临时会议的通知。
	第九条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： ~~（一） 会~~议~~的时间、~~地点~~；~~ ~~（二） 会议的召开方式；~~ ~~（三）拟审议的事项（会议议案）；~~ ~~（四）会议召集人和主持人、临时会议~~ ~~的提议人及其书面提议；~~ ~~（五）监事审议所必需的会议材料；~~ ~~（六）发~~出通知的日期~~；~~ ~~（七）联系人和联系方式。~~ 口头会议通知至少应包括上述~~第（一）~~ ~~至（四）、（七）项~~内容，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议通知以专人送达的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），送达人签收 日期为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 送时间为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。		第九条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述内容，以 及情况紧急需要尽快召开监事会临时会 议的说明。 会议通知以专人送达的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），送达人签收 日期为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，以电脑记录的电子邮件发 送时间为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以该传真进入被送达人指定 接收系统的日期为送达日期。
	第二十一条 附则 ……		第二十一条 附则 ……

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（四） 本规则由监事会制定并负责解 （四） 本规则由监事会制定并负责解 释，经股东大会审议通过后 ~~，自公司首~~ 释，经股东大会审议通过后生效并实施。 ~~次公开发行股票并上市之日起~~ 生效并实 施。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届监事会第七次会议 审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司监事会 2022 年 8 月 8 日

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议案五：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等相关规定，公司董事会修订了《对外担保管理制度》，本制度经公司股 东大会审议通过后生效并实施，具体修订情况如下：

修订前		修订后
第十五条应当由公司股东大会审议批 准的对外担保，应当先经公司董事会审 议通过后，方可提交股东大会审议。公 司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）~~连续十二个月内~~担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）《公司章程》或届时适用的法律法 规规定的需经股东大会审批的其他对外 担保事项。 公司股东大会审议本条前述第（四） 项的担保事项时，必须经出席会议的股 东所持有效表决权股份数的2/3 以上通 过。 公司为关联方提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表		第十五条应当由公司股东大会审议批 准的对外担保，应当先经公司董事会审 议通过后，方可提交股东大会审议。公 司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）《公司章程》或届时适用的法律 法规规定的需经股东大会审批的其他 对外担保事项。 公司股东大会审议本条前述第 （四）项的担保事项时，必须经出席会 议的股东所持有效表决权股份数的2/3 以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。股东大会在审议为股

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	决应由出席股东大会的其他股东所持有 效表决权股份数的半数以上通过。 公司为其全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保的，可以豁免适用第十五条第一项 至第三项的规定。	东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决应由出席股东大会的其他股东所持 有效表决权股份数的半数以上通过。 公司为其全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保的，可以豁免适用第十五条第 一项至第三项的规定。
	第二十条公司提供对外担保，应当订立 书面合同，担保合同应当符合《~~担保法》、~~ ~~《物权法》~~等相关法律法规的规定且主 要条款应当明确无歧义。	第二十条公司提供对外担保，应当订 立书面合同，担保合同应当符合《民法 典》等相关法律法规的规定且主要条款 应当明确无歧义。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 8 日

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议案六：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等相关规定，公司董事会修订了《关联交易管理制度》，本制度经公司股 东大会审议通过后生效并实施，具体修订情况如下：

	修订前	修订后
	第五条具有下列情形之一的法人或 者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人 或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直 接或者间接控制的除~~公司及其控股子~~ ~~公司以外的法人或其他组织~~； （三）由本制度第六条所列公司关联 自然人直接或者间接控制的、或者~~担~~ ~~任董事、高级管理人员的，除公司及~~ ~~其控股子公司以外的法人或其他组~~ ~~织；~~ （四）持有公司5%以上股份的法人~~或~~ ~~者一~~致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能~~造成~~ ~~公司对~~其~~利益倾~~斜的法人或其他组 织。 第六条具有下列情形之一的自然人， 为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上 股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人 员； （三）本制度第五条第（一）项所列 法人或其他组织的董事、监事及高级 管理人员； （四）本条第（一）、（二~~）、（三）项~~ 所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶~~、父母、配偶的父母、兄弟姐~~	第五条具有下列情形之一的自然人、法 人或者其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、 法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项 和第（三）项所述关联自然人关系密切 的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人 或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其 他组织的董事、监事、高级管理人员或 其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项 所列关联法人或关联自然人直接或者间 接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织，但公司及其控股子 公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人 或其他组织； （九）中国证监会、上交所或者公司根 据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。

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	~~妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其~~ ~~配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的~~ ~~父母；~~ （五）根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对~~其利益倾~~斜的自然人。 第七条~~具有下列情形之一的法人或~~ ~~者自然人，视同为公司的关联方：~~ ~~（一） 因与公司或者其关联方签署~~ ~~协议或者作出安排，在协议或者安排~~ ~~生效后，或者在未来十二个月内，具~~ ~~有第五条或者第六条规定情形之一~~ ~~的；~~ ~~（二） 过去十二个月内，曾经具有第~~ ~~五条或者第六条规定情形之一的。~~		在交易发生之日前12 个月内，或相关交 易协议生效或安排实施后12 个月内，具 有前述所列情形之一的法人、其他组织 或自然人，视同公司的关联方。 公司与本款第（一）项所列法人或其他 组织直接或间接控制的法人或其他组织 受同一国有资产监督管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人或其 他组织的法定代表人、总经理、负责人 或者半数以上董事兼任公司董事、监事 或者高级管理人员的除外。
	第八条公司董事、监事、高级管理人 员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当~~将与其存在关~~ ~~联关系的关联方情况及时告知公司。~~ ~~公司应当及时更新关联方名单~~。		第六条公司董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当及时向上市公司董事会 报送上市公司关联人名单及关联关系的 说明，由公司做好登记管理工作。
	第九条公司及其下属控股子公司与 关联方之间具有下列情形之一的，构 成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资~~（含委托理财，委托~~ ~~贷款，对子公司、合营企业、联营企~~ ~~业投资，投资交易性金融资产、可供~~ ~~出售金融资产、持有至到期投资等）~~； （三）提供财务资助~~（含委托贷款、~~ ~~对子公司提供财务资助等）~~； （四）提供担保~~（含对子公司担保）~~； （五）租入或出租资产； （六）~~签订管理方面的合同（含委托~~ ~~经营、受托经营等）~~； （七）债权、债务重组； （八~~）赠与或者受赠资产~~； （九~~）签署许~~可使用协议； （十~~）转让或者受让研究与开发项目；~~ （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；		第七条公司及其下属控股子公司与关 联方之间具有下列情形之一的，构成关 联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的 除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或出租资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产 （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务 （十六）与关联人共同投资；

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	（十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联~~双方~~共同投资； ~~（十六）放弃权利（含放弃优先购买~~ ~~权、优先认缴出资权等）；~~ （十七）其他通过约定可能造成资源 或义务转移的事项。		（十七）其他通过约定可能造成资源或 义务转移的事项。
	第十一条公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，不 得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行。董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董 事会的非关联董事人数不足3 人的， 公司应当将该关联交易提交股东大会 审议。 本条第一款所称关联董事包括下列董 事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）~~在交易对方任职，或在能直接~~ ~~或间接控制该交易对方的法人或其他~~ ~~组织、该交易对方直接或间接控制的~~ ~~法人或其他组织任职；~~ （三）~~拥有交易对方的直接或间接控~~ ~~制权的；~~ （四）~~交易对方或者其直接或间接控~~ ~~制人的关系密切的家庭成员；~~ （五）~~交易对方或者其直接或间接控~~ ~~制人的董事、监事和高级管理人员的~~ ~~关系密切的家庭成员；~~ （六）~~公司认定的因其他原因使其独~~ ~~立的商业判断可能受到影响的人士。~~		第九条公司董事会审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，不得代理 其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行。董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足3 人的，公司应当 将该关联交易提交股东大会审议。 本条第一款所称关联董事包括下列董事 或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）在交易对方任职，或者在能够直 接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控 制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见第五条第（四）款的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见第五 条第（四）款的规定）； （六）基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受到影响的董事。
	第十二条 ~~股东大会审议关联交易事~~ ~~项时，下列股东应当回避表决~~： （一）交易对方； （二）~~在交易对方任职，或在能直接~~ ~~或间接控制该交易对方的法人或其他~~ ~~组织、该交易对方直接或间接控制的~~ ~~法人或其他组织任职；~~		第十条公司股东大会审议关联交易事 项时，关联股东应当回避表决。本款所 称关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人；

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	（三）~~拥有交易对方的直接或间接控~~ ~~制权的；~~ （四~~）被交易对方直接或间接控制的；~~ （五）~~与交易对方受同一法人或自然~~ ~~人直接或间接控制的；~~ （六）~~交易对方或者其直接或间接控~~ ~~制人的关系密切的家庭成员；~~ （七）因与交易对方或者其关联方存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者 影响~~的；~~ （八）~~公司认定的因其他原因使其独~~ ~~立的商业判断可能受到影响的人士。~~		（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人 或者其他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的股 东； （六）中国证监会或者上交所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东。
	第十三条公司在召开董事会审议关 联交易事项时，会议主持人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关 联董事未主动声明并回避的，知悉情 况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。		第十一条公司在召开董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当在董事会召 开日前向公司董事会披露其关联关系。 会议主持人应在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。关联董事未主动声明并 回避的，知悉情况的董事应要求关联董 事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时， 关联股东应当在股东大会召开日前向公 司董事会披露其关联关系。会议主持人 及见证律师应在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。
	第十八条公司~~发生的关联交易，涉及~~ ~~本制度第九条规定的“~~提供财务资 助~~”、“提供担保”和“~~委托理财~~”等~~ ~~事项的，~~应当以发生额作为计算标准， ~~并按交易事项的类型~~在连续12 个月内 累计计算，~~经累计计算达到本制度第~~ ~~十四、十五、十六条规定的标准的，~~ ~~则使用本~~制度第十~~四、~~十~~五、~~十~~六~~条 规定~~关联交易决策程序~~，但已按照规 定履行~~关联交易决策程序~~的不纳入累 计计算范围。		第十六条公司应当审慎向关联方提供 财务资助或委托理财；确有必要的，应 当以发生额作为披露的计算标准，在连 续12 个月内累计计算，适用本制度第十 二、十三、十四条的规定，但已按照规 定履行相关义务的不再纳入累计计算范 围。 公司连续12 个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本制 度第十二、十三、十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

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	公司连续12 个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用本 制度第十四、十五、十六条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的 类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受 同一~~主体控制或相互存在股权控制关~~ ~~系，~~或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。已按 照规定履行~~关联交易决策程序~~的不纳 入累计计算范围。		（二）与不同关联人进行的交易标的类 别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同 一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。已按照 规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。
	第二十一条 ~~公司在审议关联交易事~~ ~~项时，应履行下列职责~~： ~~（一）详细了解交易标的的真实状况，~~ ~~包括交易标的运营现状、盈利能力、~~ ~~是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉~~ ~~讼、仲裁等法律纠纷；~~ ~~（二）详细了解交易对方的诚信纪录、~~ ~~资信状况、履约能力等情况，审慎选~~ ~~择交易对手方；~~ ~~（三）根据充分的定价依据确定交易~~ ~~价格；~~ ~~（四）公司认为必要时，聘请中介机~~ ~~构对交易标的进行审计或评估。~~		第十九条 公司与关联人达成下列关联 交易时，可以免于按照关联交易的方式 审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷款 基准利率，且公司对该项财务资助无相 应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务； （九）上交所认定的其他交易。

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	第二十二条 ~~公司不得对存在以下情~~ ~~形之一的关联交易事项进行审议并作~~ ~~出决定：~~ ~~交易标的状况不清；~~ ~~交易价格未确定；~~ ~~交易对方情况不明朗；~~ ~~因本次交易导致或者可能导致公司被~~ ~~控股股东、实际控制人及其附属企业~~ ~~非经营性资金占用；~~ ~~因本次交易导致或者可能导致公司为~~ ~~关联方违规提供担保；~~ ~~因本次交易导致或者可能导致公司被~~ ~~关联方侵占利益的其他情形。~~		第二十条公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易，且超 过3000 万元，还应当聘请相关服务机构， 对交易标的出具的审计或者评估报告 （审计截止日距审议相关交易事项的股 东大会召开日不得超过6 个月，评估基 准日距审议相关交易事项的股东大会召 开日不得超过一年），并将该交易提交股 东大会审议。 公司与关联人发生的本办法第七条 第十一项至第十五项规定日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。 公司关联交易事项未达到本条第一 款规定的标准，但中国证监会、上海证 券交易所根据审慎原则要求，或者公司 按照其章程或者其他规定，以及自愿提 交股东大会审议的，应当按照前款规定 履行审议程序和披露义务，并适用有关 审计或者评估的要求。
	~~第二十九条 公司向关联方购买资产~~ ~~按规定需要提交股东大会审议且存在~~ ~~以下情形之一的，原则上交易对方应~~ ~~当提供在一定期限内标的资产盈利担~~ ~~保或者补偿承诺、或者标的资产回购~~ ~~承诺：~~ ~~（一）高溢价购买资产的；~~ ~~（二）购买资产最近一期净资产收益~~ ~~率为负或者低于公司本身净资产收益~~ ~~率的。 ~~		条款删除
~~第三十条 公司拟部分或者全部放弃~~ ~~向与关联方共同投资的公司同比例增~~ ~~资权或者优先受让权的，应当以公司~~ ~~实际增资或者受让额与放弃同比例增~~ ~~资权或者优先受让权所涉及的金额之~~ ~~和为关联交易的交易金额，履行相应~~ ~~的审议程序及信息披露义务。~~		条款删除
~~第三十二条 公司董事、监事及高级管~~ ~~理人员有义务关注公司是否存在被关~~ ~~联方占用资金等侵占公司利益的问~~ ~~题，关注方式包括但不限于问询、查~~		条款删除

~~第二十九条 公司向关联方购买资产 按规定需要提交股东大会审议且存在 以下情形之一的，原则上交易对方应 当提供在一定期限内标的资产盈利担 保或者补偿承诺、或者标的资产回购~~ 条款删除 ~~承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益 率为负或者低于公司本身净资产收益 率的。 第三十条 公司拟部分或者全部放弃 向与关联方共同投资的公司同比例增 资权或者优先受让权的，应当以公司 实际增资或者受让额与放弃同比例增~~ 条款删除 ~~资权或者优先受让权所涉及的金额之 和为关联交易的交易金额，履行相应 的审议程序及信息披露义务。 第三十二条 公司董事、监事及高级管 理人员有义务关注公司是否存在被关~~ 条款删除 ~~联方占用资金等侵占公司利益的问 题，关注方式包括但不限于问询、查~~

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~~阅等。公司独立董事、监事至少应每 季度查阅一次公司与关联方之间的资 金往来情况，了解公司是否存在被董 事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联方占用、转移公 司资金、资产及其他资源的情况。如 发现异常情况，应当及时提请公司董 事会采取相应措施。~~

第三十四条 公司与关联方进行本制 度第九条第（ ~~二）~~ 到（ ~~五）~~ 项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应 当按照下述规定履行相应的决策程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联方订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额适用本制度的 规定提交总经理办公室、董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金 额的，应当提交股东大会审议。 （二） ~~已经公司董事会或者股东大会 审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议~~ ，根据协议涉及的 交易金额适用本制度的规定提交总经 理办公室、董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（三） ~~对于每年发生的数量众多的日 常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第 （一）项规定将每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以对本 公司当年度将发生的日常关联交易年 度金额按类别进行合理预计，根据预 计金额适用本制度的规定提交总经理 办公室、董事会或者股东大会审议并 披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计金额的，公司应当根 据超出金额适用本制度的规定重新提 交总经理办公室、董事会或者股东大 会审议并披露。~~

第二十三条 公司与关联方进行本制度 一 第七条第（十 ）到（十五）项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当 按照下述规定履行相应的决策程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关 联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当 分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过3 年的，应当每3 年重 新履行相关审议程序和披露义务。

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本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 8 日

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昱能科技股份有限公司

议案七：

关于修订《股份回购制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司股份回购规则》等相关规定， 公司董事会修订了《股份回购制度》，本制度经公司股东大会审议通过后 生效并实施，具体修订情况如下：

修订前 修订后 第一条 为促进昱能科技股份有限公司 第一条 为促进昱能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的规范运作，规 （以下简称“公司”）的规范运作，规 范公司股份回购行为，根据及参照《中 范公司股份回购行为，根据及参照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《证券法》”）、《上市公司收 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 购管理办法》《上海证券交易所科创板股 司收购管理办法》《上海证券交易所科创 票上市规则》（以下简称“《上市规 板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司自 则》”）、《 ~~上海证券交易所上市公司回~~ - 律监管指引第7 号 回购股份》（以下简 ~~购股份实施细则》~~ （以下简称“《 ~~实施细~~ 称“《回购规则》”）等法律法规和《昱 ~~则》~~ ”）等法律法规和《昱能科技股份 能科技股份有限公司章程》（以下简称 有限公司章程》（以下简称“《公司章 “《公司章程》”）的相关规定，制订 程》”）的相关规定，制订本制度。 本制度。 第二条 因下列情形回购公司股份（以下 第二条 因下列情形回购公司股份（以下 简称“回购股份”）的，适用本制度： 简称“回购股份”）的，适用本制度： （一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本； （二） 将股份用于员工持股计划或者 （二） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励； 股权激励； （三） 将股份用于转换上市公司发行 （三） 将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券； （四） 为维护公司价值及股东权益所 （四） 为维护公司价值及股东权益所 必需。 必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以 前款第（四）项所指情形，应当符合以 下条件之一： 下条件之一： （1） 公司股票收盘价格低于最近一 （1） 公司股票收盘价格低于最近一 期每股净资产； 期每股净资产； （2） 连续 20 个交易日内公司股票收 （2） 连续 20 个交易日内公司股票收

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盘价格跌幅累计达到30%； 盘价格跌幅累计达到30%； （3） 中国证券监督管理委员会规定 （3） 中国证券监督管理委员会（以下 “ ” 的其他条件。 简称 中国证监会 ）规定的其他条件。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细 则》及本制度的规定，有利于公司的可 持续发展，不得损害股东和债权人的合 法权益，并严格履行相应的决策程序和 信息披露义务。 未经法定或者本制度规定的程序授 权或者审议，公司、控股股东不得对外 发布回购股份的有关信息。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细 则》及本制度的规定，有利于公司的可 持续发展，不得损害股东和债权人的合 法权益，并严格履行相应的决策程序和 信息披露义务。

未经法定或者《公司章程》、本制度 规定的程序授权或者审议，公司、控股 股东不得对外发布回购股份的有关信 息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司 的资金状况、债务履行能力和持续经营 能力，审慎制定、实施回购股份方案， 回购规模和回购资金等应当与公司的实 际财务状况相匹配。

公司回购股份， ~~应当根据本股份回 购制度制定具体的操作方案，合理发出 回购股份的申报指令，~~ 防范发生内幕交 易及其他不公平交易行为，不得利用回 购股份操纵公司股价，或者向董事、监 事、高级管理人员（以下简称董监高）、 控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第四条 公司董事会应当充分关注公司 的资金状况、债务履行能力和持续经营 能力，审慎制定、实施回购股份方案， 回购规模和回购资金等应当与公司的实 际财务状况相匹配。

公司回购股份，应当建立规范有效 的内部控制制度，制定具体的操作方案， 防范发生内幕交易及其他不公平交易行 为，不得利用回购股份操纵公司股价， 或者向董事、监事、高级管理人员（以 下简称董监高）、控股股东、实际控制人 等进行利益输送。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员 在回购股份活动中，应当诚实守信、勤 第五条 公司 ~~全体董事~~ 在回购股份活动 勉尽责，维护上市公司及其股东和债权 中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上 人的合法权益，保证所披露的信息真实、 市公司及其股东和债权人的合法权益 ~~。~~ 准确、完整，无虚假记载、误导性陈述 全体董事应当承诺回购股份不损害 或重大遗漏。 公司的债务履行能力和持续经营能力。 全体董事应当承诺回购股份不损害 公司的债务履行能力和持续经营能力。 第八条 为公司回购股份提供服务、出具 意见的中介机构和人员，应当诚实守信、 新增 勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准 确、完整。 第九条 任何人不得利用公司回购股份 新增 从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和 利益输送等违法违规活动。

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第八条 公司回购股份应当符合以下条 件:

（一） 公司股票上市已满一年； （二） 回购股份后，公司具备债务履行 能力和持续经营能力；

（三） 回购股份后，公司的股权分布原 则上应当符合上市条件；公司拟通过回 购股份终止其股票上市交易的，应当符 合相关规定；

（四） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 规定 的其他条件。 公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形回购股份并减少注册资本 的，不适用前款关于公司股票上市已满 一年的要求。

第九条 公司应当依法采用下列方式之 一回购股份：

（一） 集中竞价交易方式； （二） 要约方式；

（三） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 批准 的其他方式。 第十条 公司因本制度第二条第一款第 （二）项、第（三）项、第（四）项规 定的情形回购股份的， ~~合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动 公告后 3 年内转让或者注销~~ 。

第十条 公司回购股份应当符合以下条 件:

（一） 公司股票上市已满一年； 一 （二） 公司最近 年无重大违法行为； （三） 回购股份后，公司具备债务履行 能力和持续经营能力； （四） 回购股份后，公司的股权分布原 则上应当符合上市条件；公司拟通过回 购股份终止其股票上市交易的，应当符 合相关规定； （五） 中国证监会、证券交易所规定的 其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形回购股份并减少注册资本 的，不适用前款关于公司股票上市已满 一 年的要求。

第十一条 公司应当依法采用下列方式 之一回购股份： （一） 集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会批准的其他方式。 公司因本制度第二条第一款第（二） 项、第（三）项、第（四）项规定的情 一 形回购股份的，应当通过本条第 款第 一 （ ）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参 照《上市公司收购管理办法》关于要约 收购的规定执行。

第十二条 公司因本规则第二条第一款 第（二）项、第（三）项、第（四）项 规定情形回购股份的，公司合计持有的 新增 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在发布回购 结果暨股份变动公告后三年内转让或者 注销。 第十一条 公司可以使用下列资金回 第十三条 公司用于回购的资金来源必 购股份： 须合法合规，公司可以使用下列资金回 （一） 自有资金； 购股份： （二） 发行优先股、债券募集的资金； （一） 自有资金； （三） 发行普通股取得的超募资金、募 （二） 发行优先股、债券募集的资金； 投项目节余资金和已依法变更为永久补 （三） 发行普通股取得的超募资金、募 充流动资金的募集资金； 投项目节余资金和已依法变更为永久补 （四） 金融机构借款； 充流动资金的募集资金； （五） 其他合法资金。 （四） 金融机构借款；

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（五） 其他合法资金。

第十二条 公司应当合理安排回购规 模和回购资金，并在回购股份方案中明 确拟回购股份数量或者资金总额的上下 限，且上限不得超出下限的1 倍。

公司回购股份拟用于多种用途的， 应当按照前款规定在回购股份方案中明 确披露各用途具体对应的拟回购股份数 量或者资金总额。

公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形回购股份， ~~拟用于减少注 册资本或者出售的，~~ 应当按照本条第一 款规定在回购股份方案中予以明确 ~~并披~~ 露。未在方案中明确披露用于出售的， 已回购股份不得出售。

第十五条 公司在下列期间不得回购 股份：

（一） ~~公司定期报告、业绩预告或者业 绩快报公告前10 个交易日内~~ ；

（二） ~~自可能对公司股票交易价格产 生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日 内；~~

（三） ~~中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所规定的其他情形。~~ 公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形实施股份回购并减少注册 资本的，不适用前款规定。

第十八条 公司在回购期间不得 ~~发行 股份募集资金，~~ 但依照有关规定发行优 先股的除外。

第二十条 公司回购专用账户中的股 份，不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和 ~~配股、质 押等~~ 权利。

第十四条 公司应当合理安排回购规模 和回购资金，并在回购股份方案中明确 拟回购股份数量或者资金总额的上下 限，且上限不得超出下限的1 倍。

公司回购股份拟用于多种用途的， 应当按照前款规定在回购股份方案中明 确披露各用途具体对应的拟回购股份数 量或者资金总额。

公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形回购股份，应当按照本条 第一款规定在回购股份方案中予以明确 披露拟用于减少注册资本或者出售的回 购股份数量或者资金总额。未在方案中 明确披露用于出售的，已回购股份不得 出售。

第十七条 公司在下列期间不得回购股 份：

（一） 公司年度报告、半年度报告、季 度报告前10 个交易日内，因特殊原因推 迟公告日期的，自原预约公告日前10 个 一 交易日起算，至公告前 日； （二） 公司业绩预告或者业绩快报公 告前10 个交易日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格 产生较大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会和上交所规定的其他 情形。

公司因本制度第二条第一款第（四） 项规定的情形实施股份回购并减少注册 资本的，不适用前款规定。

第二十条 公司在回购期间不得实施股 份发行行为，但依照有关规定发行优先 股的除外。

第二十二条 公司回购专用账户中的股 份，不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和可转换公 司债券等权利，不得质押和出借。

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第二十二条 ~~公司相关股东、董监高在公 司回购股份期间减持股份的，应当遵守 中国证券监督管理委员会和上海证券交~~ 第二十四条 公司因本制度第二条第一款 ~~易所关于股份减持的相关规定。~~ 第（四）项规定的情形回购股份的，其 公司因本制度第二条第一款第（四） 董监高、控股股东、实际控制人、回购 项规定的情形回购股份的，其董监高、 股份提议人自公司首次披露回购股份事 控股股东、实际控制人、回购股份提议 项之日起至发布回购结果暨股份变动公 人自公司首次披露回购股份事项之日起 告期间，不得直接或间接减持公司股份。 至发布回购结果暨股份变动公告期间， 不得直接或间接减持公司股份。

第二十三条 公司应当在首次披露回购 第二十四条 公司应当在首次披露回购 股份事项的同时，一并披露向董监高、 股份事项的同时，一并披露向董监高、 控股股东、实际控制人、回购提议人、 控股股东、实际控制人、回购提议人、 持股5%以上的股东问询其未来 ~~减持计划~~ 持股5%以上的股东问询其未来3 个月、 ~~的具体情况，包括但不限于未来~~ 3 个月、 未来6 个月是否存在减持计划，并披露 未来6 个月是否存在减持计划 ~~等，~~ 并披 相关股东的回复。 露相关股东的回复。 相关股东未回复的，公司应当在公告中 相关股东未回复的，公司应当在公 提示可能存在的减持风险。 告中提示可能存在的减持风险。

第二十六条 公司出现本制度第二条第 二款第（一）项情形的，董事会应当及 时了解是否存在对股价可能产生较大影 响的重大事件和其他事项，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取股东关于公司是否 应实施股份回购等措施的意见和诉求。

条款删除

第二十七条 根据相关法律法规及《公司 章程》等享有 ~~董事会、股东大会~~ 提案权 的提议人可以向公司董事会提议回购股 份。提议人的提议应当明确具体，符合 公司的实际情况，具有合理性和可行性， 并至少包括本制度第二十 ~~八条~~ 第（二） 项、第（三）项、第（四）项规定的内 容。

提议人拟提议公司进行本制度第二 条第一款第（四）项规定情形的股份回 购的，应当在本制度第二条第二款规定 的相关事实发生之日起10 个交易日内 向上市公司董事会提出。

第二十八条 根据相关法律法规及《公司 章程》等享有提案权的提议人可以向公 司董事会提议回购股份。提议人的提议 应当明确具体，符合公司的实际情况， 具有合理性和可行性，并至少包括本制 度第二十九条第（二）项、第（三）项、 第（四）项规定的内容。

提议人拟提议公司进行本制度第二 条第一款第（四）项规定情形的股份回 购的，应当在本制度第二条第二款规定 的相关事实发生之日起10 个交易日内向 公司董事会提出。

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第二十八条 公司收到符合前条规定的 回购股份提议后，应当 ~~立即召~~ 开董事会 审议，并将回购股份提议与董事会决议 同时公告。公告的内容应当包括：

（一） 提议人的基本情况及提议时间； （二） 提议人提议回购股份的原因和 目的；

（三） 提议人提议回购股份的种类、用 途、方式、价格区间、数量和占公司总 股本的比例、拟用于回购的资金总额。 回购股份数量、资金总额至少有一项明 确上下限，且上限不得超出下限的1 倍； （四） 提议人在提议前6 个月内买卖 本公司股份的情况，以及提议人在回购 期 ~~间是否存在增减持计划的说明~~ ；

（五） 提议人将推动公司尽快召开董 事会或者股东大会审议回购股份事项， 并对公司回购股份议案投赞成票的承诺 （如适用）；

（六） 公司董事会对回购股份提议的 意见及后续安排；

（七） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 和上 海证券交易所认为需要披露的其他内 容。

第三十二条 公司董事会审议通过回购 股份方案后应当及时 ~~对外披露，并同时~~ 披露董事会决议、独立董事意见和其他 相关材料。

按照《公司法》和《公司章程》规 定，本次回购股份需经股东大会决议的， 公司应当在董事会审议通过回购股份方 案后，及时发布股东大会召开通知，将 回购股份方案提交股东大会审议。

第三十三条 公司回购股份方案应当包 括以下内容：

（一） 回购股份的目的、方式、价格区 间；

第二十九条 公司收到符合前条规定的回 购股份提议后，应当尽快召开董事会审 议，并将回购股份提议与董事会决议同 时公告。公告的内容应当包括：

（一） 提议人的基本情况及提议时间； （二） 提议人提议回购股份的原因和 目的；

（三） 提议人提议回购股份的种类、用 途、方式、价格区间、数量和占公司总 股本的比例、拟用于回购的资金总额。 回购股份数量、资金总额至少有一项明 确上下限，且上限不得超出下限的1 倍； （四） 提议人在提议前6 个月内买卖本 公司股份的情况，以及提议人在回购期 间的增减持计划；

（五） 提议人将推动公司尽快召开董 事会或者股东大会审议回购股份事项， 并对公司回购股份议案投赞成票的承诺 （如适用）；

（六） 公司董事会对回购股份提议的 意见及后续安排；

（七） 中国证监会和上海证券交易所 认为需要披露的其他内容。

第三十三条 公司董事会审议通过回购 股份方案后，应当及时披露董事会决议、 回购股份方案、独立董事意见和其他相 关材料。

按照《公司法》和《公司章程》规 定，本次回购股份需经股东大会决议的， 公司应当在董事会审议通过回购股份方 案后，及时发布股东大会召开通知，将 回购股份方案提交股东大会审议。 第三十四条 公司回购股份方案应当包括 以下内容：

（一） 回购股份的目的、方式、价格区 间；

（二） 拟回购股份的种类、用途、数量 （二） 拟回购股份的种类、用途、数量 和占公司总股本的比例、拟用于回购的 和占公司总股本的比例、拟用于回购的 资金总额； 资金总额； （三） 回购股份的资金来源； （三） 回购股份的资金来源； （四） 回购股份的实施期限； （四） 回购股份的实施期限； （五） 预计回购后公司股权结构的变 （五） 预计回购后公司股权结构的变

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动情况；

动情况；

（六） 管理层关于本次回购股份对公 （六） 管理层关于本次回购股份对公 司经营、盈利能力、财务、研发、债务 司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力、未来发展及维持上市地位等 履行能力、未来发展及维持上市地位等 可能产生的影响分析； 可能产生的影响分析； （七） 公司董监高、控股股东、实际控 （七） 公司董监高、控股股东、实际控 制人在董事会作出回购股份决议前6 个 制人在董事会作出回购股份决议前6 个 月内买卖公司股份的情况，以及在回购 月内买卖公司股份的情况，是否存在单 期 ~~间是否存在增减持计划的说明~~ ； 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 （八） 本次回购股份方案的提议人、提 市场行为的说明，以及在回购期间的增 议时间、提议人在提议前6 个月内买卖 减持计划； 公司股份的情况，以及 ~~提议人在回购期~~ （八） 本次回购股份方案的提议人、提 ~~间是否存在增减持计划的说明（如适~~ 议时间、提议理由、提议人在提议前6 ~~用）；~~ 个月内买卖公司股份的情况，是否存在 （九） 回购股份后依法注销或者转让 单独或者与他人联合进行内幕交易及操 的相关安排； 纵市场行为的说明，以及在回购期间的 （十） 防范侵害债权人利益的相关安 增减持计划（如适用）； 排； （九） 回购股份后依法注销或者转让 （十一） 对董事会办理本次回购股 的相关安排； 份事宜的具体授权（如适用）； （十） 防范侵害债权人利益的相关安 （十二） 中国证券监督管理委员会 排； 和上海证券交易所要求披露的其他内 （十一） 对董事会办理本次回购股份 容。 事宜的具体授权（如适用）； （十二） 中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所要求披露的其他内容。 第三十四条 公司独立董事应当在充分 第三十五条 公司独立董事应当在充分了 了解相关信息的基础上，就回购股份事 解相关信息的基础上，就回购股份事宜 宜发表独立意见。独立董事意见应当包 发表独立意见。独立董事意见应当包括 括以下内容： 以下内容：

（一） 公司回购股份是否符合《公司 法》等相关规定；

（二） 结合回购股份的目的、股价表 现、公司价值分析等因素，说明回购的 必要性；

（三） 结合公司的经营、财务、研发、 资金状况及回购股份所需资金和来源等 因素，说明回购股份方案的合理性、可 行性； （四） 其他应当说明的事项。

第三十六条 公司应当在董事会或者股 东大会审议通过最终回购股份方案后， 按照中国证 ~~券监督管理委员~~ 会和上海证 券交易所的有关规定及时披露回购报告 书。

（一） 公司回购股份是否符合《公司 法》《证券法》等相关规定；

（二） 结合回购股份的目的、股价表 现、公司价值分析等因素，说明回购的 必要性；

（三） 结合公司的经营、财务、研发、 资金状况及回购股份所需资金和来源等 因素，说明回购股份方案的合理性、可 行性； （四） 其他应当说明的事项。 第三十七条 公司应当在董事会或者股东 大会审议通过最终回购股份方案、开立 回购专用账户后，按照中国证监会和上 海证券交易所的有关规定及时披露回购 报告书。

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第四十二条 公司已回购的股份，应当根 据披露的回购用途按照《公司法 ~~》、《~~ 证 券法》等法律法规、中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理 委员会~~ 和上海证券交易所相关规定办理 转让或者注销事宜。

第四十三条 公司因本制度第二条第一 款第（四）项规定的情形所回购的股份， 可以按照本章规定在发布回购结果暨股 份变动公告12 个月后采用集中竞价交 易方式减持，但下列期间除外：

（一） 公司 ~~定期报告、业绩预告或者业 绩快报公告前10 个交易日内~~ ；

（二） 自可能对公司股票交易价格产 生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露 ~~后2 个交易日 内；~~

（三） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 和上 海证券交易所规定的其他情形。

~~本章所称的减持是指公司根据前款 规定采用集中竞价交易方式出售已回购 股份的行为。~~

第四十四条 公司采用集中竞价交易方 式减持已回购股份所得的资金应当用于 主营业务，不得通过直接或者间接安排 用于新股 ~~配售、申购，或者用于股票~~ 及 其衍生品 ~~种、可转换公司债券等交易~~ 。

第四十五条 公司拟采用集中竞价交易 方式减持已回购股份的，应当经董事会 通过，并在首次卖出股份的15 个交易日 前进行减持预披露。

前款规定的减持预披露应当至少公 告以下内容：

（一） 减持已回购股份的董事会决议； （二） 减持的原因、目的和方式；

（三） 拟减持的数量及占总股本的比 例；

（四） 减持的价格区间；

（五） 减持的实施期限（每次披露的减 持时间区间不得超过6 个月）； （六） 减持所得资金的用途及具体使 用安排；

（七） 预计减持完成后公司股权结构 的变动情况；

第四十三条 公司已回购的股份，应当根 据披露的回购用途按照《公司法》《证券 法》等法律法规、中国证监会和上海证 券交易所相关规定办理转让或者注销事 宜。

第四十四条 公司因本制度第二条第一款 第（四）项规定的情形所回购的股份， 可以按照本章规定在发布回购结果暨股 份变动公告12 个月后采用集中竞价交易 方式减持，但下列期间除外： （一） 公司年度报告、半年度报告、季 度报告公告前10 个交易日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约 一 公告日前10 个交易日起算，至公告前 日； （二）公司业绩预告或者业绩快报公告 前10 个交易日内；

（三） 自可能对公司股票交易价格产 生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露之日；

（四） 中国证监会和上海证券交易所 规定的其他情形。

第四十五条 公司采用集中竞价交易方 式减持已回购股份所得的资金应当用于 主营业务，不得通过直接或者间接安排 用于新股及其衍生品种配售、申购，或 者用于股票及其衍生品种等交易。 第四十六条 公司拟采用集中竞价交易方 式减持已回购股份的，应当经董事会通 过，并在首次卖出股份的15 个交易日前 进行减持预披露。

前款规定的减持预披露应当至少公 告以下内容： （一） 减持已回购股份的董事会决议； （二） 减持的原因、目的和方式； （三） 拟减持的数量及占总股本的比 例； （四） 减持的价格区间； （五） 减持的实施期限（每次披露的减 持时间区间不得超过6 个月）； （六） 减持所得资金的用途及具体使 用安排； （七） 预计减持完成后公司股权结构 的变动情况；

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（八） 管理层关于本次减持已回购股 份对公司经营、财务及未来发展影响等 情况的说明；

（九） 公司董监高、控股股东、实际控 制人、回购提议人在董事会作出减持决 议前6 个月内买卖本公司股份的情况； （十） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 和上 海证券交易所要求披露的其他内容。

第四十六条 公司采用集中竞价交易方 式减持已回购股份的，应当遵守下列要 求：

（一） 申报价格不得为公司股票当日 交易跌幅限制的价格；

（二） 不得在开盘集合竞价、收盘前半 小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易 日内进行减持申报；

（三） 每日减持的数量不得超过减持 预披露日前20 个交易日日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过20 万股的 除外；

（四） 在任意连续90 日内，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的1%；

（五） 中国证 ~~券~~ 监 ~~督管理委员会~~ 和上 海证券交易所规定的其他要求。

第四十七条 公司采用集中竞价交易方 式减持已回购股份期间，应当在以下时 间及时发布减持进展情况公告，并在定 期报告中公告减持进展情况：

（一） 首次减持已回购股份事实发生 的次日予以公告；

（二） 减持已回购股份占上市公司总 股本的比例每增加1%的，应当自该事实 发生之日起3 日内予以公告；

（三） 每个月的前3 个交易日内公告 截至上月末的减持进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包 括已减持股份数量及占公司总股本的比 例、减持最高价和最低价、减持均价、 减持所得资金总额。 公告期间无须停止减持行为。

第四十九条 公司已回购的股份未按照 披露用途转让，拟按有关规定在3 年持 有期限届满前注销的，应当 ~~在股东大会 作出注销回购股份的决议后~~ ，依照《公

（八） 管理层关于本次减持已回购股 份对公司经营、财务及未来发展影响等 情况的说明；

（九） 公司董监高、控股股东、实际控 制人、回购提议人在董事会作出减持决 议前6 个月内买卖本公司股份的情况； （十） 中国证监会和上海证券交易所 要求披露的其他内容。

第四十七条 公司采用集中竞价交易方式 减持已回购股份的，应当遵守下列要求： （一） 申报价格不得为公司股票当日 交易跌幅限制的价格；

（二） 不得在开盘集合竞价、收盘前半 小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易 日内进行减持申报；

（三） 每日减持的数量不得超过减持 预披露日前20 个交易日日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过20 万股的 除外； （四） 在任意连续90 日内，减持股份 的总数不得超过公司股份总数的1%； （五） 中国证监会和上海证券交易所 规定的其他要求。

第四十八条 公司采用集中竞价交易方式 减持已回购股份期间，应当在以下时间 及时发布减持进展情况公告，并在定期 报告中公告减持进展情况：

（一） 首次减持已回购股份事实发生 的次日予以公告；

（二） 减持已回购股份占上市公司总 股本的比例每增加1%的，应当自该事实 发生之日起3 日内予以公告； （三） 每个月的前3 个交易日内公告截 至上月末的减持进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包 括已减持股份数量及占公司总股本的比 例、减持最高价和最低价、减持均价、 回购均价、减持所得资金总额。 公告期间无须停止减持行为。

第五十条 公司已回购的股份未按照披 露用途转让，拟按有关规定在3 年持有 期限届满前注销的，应当经股东大会决 议通过，依照《公司法》的有关规定履

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司法》的有关规定 ~~通知债权人，并按照 一 本制度第四十 条的规定办理~~ 。

第五十条 公司及相关各方在回购股 份等信息依法披露前，必须做好内幕信 息管理，不得泄露，相关内幕信息知情 人不得利用内幕信息从事证券交易。

公司董事会应当在披露回购股份方 案的同时，向上海证券交易所报送本次 回购股份的相关知情人信息。

前款规定的相关知情人，包括下列 人员：

（一） 公司及其董监高；

（二） 公司的控股股东或第一大股东， 及其实际控制人、董监高（含主要负责 人）；

（三） 回购股份方案的提议人，及其控 股股东或第一大股东、实际控制人、董 监高（含主要负责人）（如适用）； （四） 为本次回购股份提供服务以及 参与本次回购股份的咨询、制定、论证 等各环节的 ~~证券服务~~ 机构，及其法定代 表人和经办人（如适用）； （五） 前述（一）至（四）项规定的自 然人的配偶、父母和子女； （六） 其他在公司回购股份前通过直 接或间接方式知悉本次回购信息的知情 人及其配偶、父母和子女。 第五十二条 本制度关于控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、提议人、 第一大股东的相关规定，适用于其一致 行动人。 ~~一致行动人的认定适用《上市 公司收购管理办法》的规定。~~

行债权人通知义务。

第五十一条 公司及相关各方在回购股份 等信息依法披露前，必须做好内幕信息 管理，不得泄露，相关内幕信息知情人 不得利用内幕信息从事证券交易。

公司董事会应当在披露回购股份方 案的同时，向上海证券交易所报送本次 回购股份的相关知情人信息。

前款规定的相关知情人，包括下列 人员：

（一） 公司及其董监高； （二） 公司的控股股东或第一大股东， 及其实际控制人、董监高（含主要负责 人）；

（三） 回购股份方案的提议人，及其控 股股东或第一大股东、实际控制人、董 监高（含主要负责人）（如适用）； （四） 为本次回购股份提供服务以及 参与本次回购股份的咨询、制定、论证 等各环节的中介机构，及其法定代表人 和经办人（如适用）； （五） 前述（一）至（四）项规定的自 然人的配偶、父母和子女； （六） 其他在公司回购股份前通过直 接或间接方式知悉本次回购信息的知情 人及其配偶、父母和子女。

第五十三条 本制度关于控股股东、实际 控制人、持股5%以上的股东、提议人、 第一大股东的相关规定，适用于其一致 行动人。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

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议案八：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关规定，公司董事会修订了《募集资金管理制度》，本制度经公 司股东大会审议通过后生效并实施，具体修订情况如下：

	修订前		修订后
	第三条公司董事会应建立募集资金存 储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定。 ~~公司应当将募集资金存储、使用和管理~~ ~~的内部控制制度及时报上海证券交易所~~ ~~（以下简称“上交所”）备案并在上交~~ ~~所网站上披露。~~		第三条公司董事会应建立募集资金存 储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定。
	第六条保荐机构或者独立财务顾问应 当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》《科创板上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第1 号——规范运作》及本制度对公 司募集资金~~管理事项履行保荐职责，进~~ ~~行持续督导工作。~~		第六条保荐机构或者独立财务顾问应 当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》《科创板上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第1 号——规范运作》及本制度对公 司募集资金的管理和使用履行持续督导 职责。
	第七条公司募集资金的存放坚持安全、 专户存储和便于监督管理的原则。公司 募集资金应当存放于董事会~~决定的~~专项 账户（以下简称“专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用 作其它用途。		第七条公司募集资金的存放坚持安全、 专户存储和便于监督管理的原则。公司 募集资金应当存放于经董事会批准设立 的专项账户（以下简称“募集资金专 户”）集中管理。募集资金专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。

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第八条 公司应当在募集资金到账后一 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订募集资金专户存储 三方监管协议，协议至少应当包括以下 第八条 公司应当在募集资金到账后一 内容： 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 （一）公司应当将募集资金集中存放于 存放募集资金的商业银行（以下简称 专 ~~户中；~~ “商业银行”）签订募集资金专户存储 （二）商业银行应当每月向公司提供募 三方监管协议，协议至少应当包括以下 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 内容： 构或独立财务顾问； （一）公司应当将募集资金集中存放于 （三 ~~）公司一次或12 个月内累计从专户~~ 募集资金专户； ~~中支取的金额超过5,000 万元且达到发~~ （二）商业银行应当每月向公司提供募 ~~行募集资金总额扣除发行费用后的净额~~ 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 ~~（以下简称“募集资金净额”）20%的，~~ 构或独立财务顾问； ~~公司及商业银行应当及时通知保荐机~~ （三）保荐机构或独立财务顾问可以随 ~~构；~~ 时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）保荐机构或独立财务顾问可以随 （四）公司、商业银行、保荐机构或独 时到商业银行查询专户资料； 立财务顾问的违约责任。 （五）公司、商业银行、保荐机构的违 公司通过控股子公司或者其他主体实施 约责任。 募投项目的，应当由公司、实施募投项 ~~公司应当在上述协议签订后2 个交易日~~ 目的公司、商业银行和保荐机构或者独 ~~内报告上交所备案并公告。~~ 立财务顾问共同签署三方监管协议，公 公司通过控股子公司或者其他主体实施 司及实施募投项目的公司应当视为共同 募投项目的，应当由公司、实施募投项 一方 目的公司、商业银行和保荐机构或者独 上述协议在有效期届满前因商业银行、 立财务顾问共同签署三方监管协议，公 保荐机构或独立财务顾问变更等原因提 司及实施募投项目的公司应当视为共同 前终止的，公司应当自协议终止之日起 一方 一 个月内与相关当事人签订新的协议。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或 商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起两周内与相关当 事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上交所备案并公 告。 ~~第九条 保荐机构发现公司、商业银行未 按约定履行募集资金专户存储三方监管~~ 条款删除 ~~协议的，应当在知悉有关事实后及时向 上交所书面报告。~~

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	第十条~~公司使用募集资金应当遵循如~~ ~~下要求：~~ ~~（一）公司应当对募集资金使用的申请、~~ ~~分级审批权限、决策程序、风险控制措~~ ~~施及信息披露程序做出明确规定；~~ ~~（二）公~~司应当按照发行申请文件中承 诺的募集资金使用计划使用募集资金~~；~~ ~~（三）出~~现严重影响募集资金使用计划 正常进行的情形时，公司应当及时报告 上交所并公~~告；~~ ~~（四）募~~集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）出现以下情形的，公司应当 对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的 募投项目： ~~1、募~~投项目涉及的市场环境发生重大变 化的； ~~2、募~~投项目搁置时间超过1 年的； ~~3、超~~过募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； ~~4、募~~投项目出现其他异常情形的。		第九条公司应当按照发行申请文件中 承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金使用计划正 常进行的情形时，公司应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）出现以下情形的，公司应当 对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的 募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重 大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期 限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。
	第十一条公司使用募集资金不得有如 下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷 款等财务性投资，证券投资、衍生品投 资等高风险投资，以及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公 司~~。~~ （二）通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途~~的投资。~~ （三）募集资金~~被~~控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项 目获取不正当利益。 （四）~~其他违~~反~~国家法律法规、规范性~~ ~~文件的~~行为。		第十条公司募集资金原则上应当用于 主营业务，投向科技创新领域。公司使 用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷 款等财务性投资，证券投资、衍生品投 资等高风险投资，以及直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公 司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控 股股东、实际控制人等关联人使用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行 为。
	第十二条公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的，可以在募集资金到 账后6 个月内，以募集资金置换自筹资		第十一条公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的，可以在募集资金到 账后6 个月内，以募集资金置换自筹资

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	金。 置换事项应当经公司董事会审议通过~~、~~ 会计师事务所出具鉴证报告~~及独~~立董 事、监事会、保荐机构或独立财务顾问 发表明确同意意见~~后方可实施，~~公司~~董~~ ~~事会应~~当在~~完成置换后~~2 个交易日内~~报~~ ~~告上交所并公~~告。 ~~除前款外，公司以募集资金置换预先投~~ ~~入募投项目的自筹资金的，应当参照变~~ ~~更募投项目履行相应程序及披露义务。~~		金。 置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 问发表明确同意意见，公司应当在董事 会会议后2个交易日内公告。	金。 置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 问发表明确同意意见，公司应当在董事 会会议后2个交易日内公告。	金。 置换事项应当经公司董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 问发表明确同意意见，公司应当在董事 会会议后2个交易日内公告。
	~~第十三条 公司募投项目发生变更的应~~ ~~按照本制度第四章的相关规定执行。~~		条款删除
	第十四条暂时闲置的募集资金可进行 现金管理，其投资的产品须符合~~以下条~~ ~~件：~~ ~~（一）安全性高，满足保本要求，产品~~ ~~发行主体能够提供保本承诺；~~ ~~（二）流动性好，不得影响募集资金投~~ ~~资计划正常进行。~~ 投资产品不得质押，产品专用结算账户 （如适用）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2 个交易日内报 上交所备案并公告。		第十二条 公司暂时闲置的募集资金可 进行现金管理，其投资的产品须符合安 全性高、流动性好的条件，不得影响募 集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算 账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专 用结算账户的，公司应当在2 个交易日 内报上交所备案并公告。
	第十五条使用闲置募集资金投资产品 的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及 期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或 独立财务顾问出具的意见。		第十三条使用闲置募集资金投资产品 的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 问发表明确同意意见。公司应当在董事 会会议后2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及 期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构或 独立财务顾问出具的意见。

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第十四条 公司以闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不 第十六条 公司 ~~可~~ 以 ~~用闲~~ 置募集资金暂 得影响募集资金投资计划的正常进行； 时用于补充流动资金， ~~但应~~ 当符合以下 条件： （二）仅限于与主营业务相关的生产经 （一）不得变相改变募集资金用途，不 营使用，不得通过直接或者间接安排用 得影响募集资金投资计划的正常进行； 于新股配售、申购，或者用于股票及其 （二）仅限于与主营业务相关的生产经 衍生品种、可转换公司债券等的交易； 营使用，不得通过直接或者间接安排用 （三）单次补充流动资金时间不得超过 于新股配售、申购，或者用于股票及其 十二个月； 衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 （四）已归还已到期的前次用于暂时补 十二个月； 充流动资金的募集资金（如适用）； （四）已归还前次用于暂时补充流动资 （五）保荐机构、独立董事、监事会出 金的募集资金（如适用）； 具明确同意的意见。 （五）保荐机构、独立董事、监事会出 具明确同意的意见。 公司以闲置募集资金暂时用于补充 ~~上述事项应当经公司董事会审议通过，~~ 流动资金的，应当经公司董事会审议通 ~~并在两个交易日内报告上交所并公告。~~ 过，独立董事、监事会、保荐机构发表 补充流动资金到期日之前，公司应 明确同意意见。公司应当在董事会会议 将该部分资金归还至募集资金专户，并 后2 个交易日内报告上交所并公告。 在资金全部归还后2 个交易日内报告上 补充流动资金到期日之前，公司应 交所并公告。 将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告上 交所并公告。 第十五条 公司实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”），可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但每12 个月内累计使 用金额不得超过超募资金总额的30%，且 应当承诺在补充流动资金后的12 个月内 新增 不进行高风险投资以及为控股子公司以 外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主 营业务相关的投资基金，或者市场化运 作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益 基金等投资基金，不适用前款规定。

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	第十七条 ~~单个募投项目完成后，公司~~ ~~将该项目节余募集资金（包括利息收入）~~ ~~用于其他募投项目的，应当经董事会审~~ ~~议通过，且经独立董事、保荐机构、监~~ ~~事会发表明确同意意见后方可使用。~~ ~~节余募集资金（包括利息收入）低~~ ~~于100 万或低于该项目募集资金承诺投~~ ~~资额5%的，可以免于履行前款程序，其~~ ~~使用情况应在年度报告中披露。~~ ~~公司单个募投项目节余募集资金~~ ~~（包括利息收入）用于非募投项目（包~~ ~~括补充流动资金）的，应当参照变更募~~ ~~投项目履行相应程序及披露义务。~~		条款删除
	~~第十八条 募投项目全部完成后，节余~~ ~~募集资金（包括利息收入）在募集资金~~ ~~净额10%以上的，公司应当经董事会和股~~ ~~东大会审议通过，且独立董事、保荐机~~ ~~构、监事会发表意见后方可使用节余募~~ ~~集资金。公司应在董事会会议后2 个交~~ ~~易日内报告上交所并公告。~~ ~~节余募集资金（包括利息收入）低~~ ~~于募集资金净额10%的，应当经董事会审~~ ~~议通过，且独立董事、保荐机构、监事~~ ~~会发表意见后方可使用。公司应在董事~~ ~~会会议后2 个交易日内报告上交所并公~~ ~~告。~~ ~~节余募集资金（包括利息收入）低于500~~ ~~万或低于募集资金净额5%的，可以免于~~ ~~履行前款程序，其使用情况应在最近一~~ ~~期定期报告中披露。~~		条款删除
	~~第十九条 本节所称的超募资金是指公~~ ~~司实际募集资金净额超过计划募集资金~~ ~~金额的超出部分资金。~~		条款删除
	~~第二十条 公司使用超募资金应当经董~~ ~~事会审议通过，并~~经公司~~独立董事、监~~ ~~事会和保荐机构发表专项意见后，按照~~ ~~《上海证券交易所股票上市规则》及《上~~ ~~海证券交易所上市公司募集资金管理办~~ ~~法》的要求履行信息披露义务。~~		第十六条超募资金用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东 提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表 明确同意意见。公司应当在董事会会议 后2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12 个月内不

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进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （三）独立董事、监事会、保荐机构或 者独立财务顾问出具的意见 ~~第二十一条 公司使用超募资金，应当根 据企业实际生产经营需求，原则上优先 补充募投项目资金缺口、用于在建项目~~ 条款删除 ~~及新项目（包括收购资产等）或者归还 银行贷款，节余部分可以用于永久性补 充流动资金。 第二十二条 公司使用超募资金补充募投 项目资金缺口的，应披露该募投项目的~~ 条款删除 ~~实施进度、存在资金缺口的原因、资金 补充计划及保荐机构专项核查意见。 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行 贷款或者永久性补充流动资金的，每十 二个月内累计使用金额不得超过超募资 金总额的30%，且应当承诺在补充流动资 金后十二个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业 务相关的投资基金，或者市场化运作的 贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金 等投资基金，不适用前款规定。 上述事项应当经公司董事会、股东大会 审议通过，并为股东提供网络投票表决 方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后2 个交易日内报告本所并公告下列~~ 条款删除 ~~内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金 或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； （四）在补充流动资金后的12 个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金 或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构或 独立财务顾问出具的意见。~~

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	~~第二十五条 公司董事会应在《公司募集~~ ~~资金存放与实际使用情况的专项报告》~~ ~~中披露超募资金的使用情况和效果，保~~ ~~荐机构应在《上市公司年度募集资金存~~ ~~放与使用情况专项核查报告》中对此发~~ ~~表核查意见。 ~~	条款删除
	~~第二十六条 除本节规定外，超募资金的~~ ~~使用与管理比照《上海证券交易所上市~~ ~~公司募集资金管理办法》和本制度的其~~ ~~它有关规定执行。~~	条款删除
	第二十七条~~公司募投项目发生变更的，~~ ~~应当经董事会、股东大会审议通过，且~~ ~~经独立董事、保荐机构、监事会发表明~~ ~~确同意意见后方可变更。~~ ~~公司仅变更募投项目实施地点的，~~ ~~可以免于履行前款程序，但应当经公司~~ ~~董事会审议通过，并在2 个交易日内报~~ ~~告上交所并公告改变原因及保荐机构的~~ ~~意见。~~	条款删除
	新增	第十八条单个或者全部募投项目完成 后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他用途，应当经董事 会审议通过，且经独立董事、监事会、 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见后，方可使用。公司应在董事会 会议后2 个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低 于1,000 万元的，可以免于依照前款规 定履行程序，但公司应当在年度报告中 披露相关募集资金的使用情况
	新增	第十九条应在《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中披露超募资 金的使用情况和效果，保荐机构应在《上 市公司年度募集资金存放与使用情况专 项核查报告》中对此发表核查意见。
	新增	第二十条公司存在下列情形的，视为募 集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施 新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体，但公司 及其全资或者控股子公司之间变更的除 外；

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				（三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定的其他情形。
	新增			第二十一条公司募集资金应当按照招 股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经 董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构或者独立财务顾问、监 事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以 免于履行前款程序，但应当经公司董事 会审议通过，并在2 个交易日内公告变 更原因及保荐机构或者独立财务顾问的 意见。
	第二十八条~~公司变~~更后的募投项目应投 资于主营业务。公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。			第二十二条变更后的募投项目应投资 于主营业务。公司董事会应当科学、审 慎地进行新募投项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。
	第二十九条公司拟变更~~募集资金项~~目 的，应当在提交董事会审议后两个交易 日~~内报告上交所并~~公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具 体原因； （二）新募投项目的基本情况~~、可行性~~ ~~分析和~~风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关 部门审批的说明(如适用)； （五）独立董事、监事会、保荐机构对 变~~更募集资金项~~目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会 审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当比照相关规则 的规定进行披露。			第二十三条公司拟变更募投项目的，应 当在提交董事会审议后两个交易日内公 告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具 体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提 示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关 部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构或 财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会 审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当比照相关规则 的规定进行披露。
	~~第三十条 公司变更募集资金项目用于~~ ~~收购控股股东或实际控制人资产（包括~~ ~~权益）的，应当确保在收购后能够有效~~ ~~避免同业竞争及减少关联交易。~~			条款删除

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第三十一条公司拟将募投项目对外转让 或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除 外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日~~内报告上交所并~~公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体 原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况~~、可行性分~~ ~~析和~~风险提示； （五）转让或置换的定价依据及相关收 益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对 转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股 东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息 披露义务。		第二十四条公司拟将募投项目对外转 让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除 外），应当在提交董事会审议后2 个交易 日内公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体 原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示 （如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收 益； （六）独立董事、监事会、保荐机构或 独立财务顾问对转让或置换募投项目的 意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股 东大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息 披露义务。
新增		第二十五条公司应当真实、准确、完整 地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条公司董事会每半年度应当全 面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》（以 下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使 用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上交所并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时~~向上交所提~~		第二十六条公司董事会每半年度应当 全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使 用闲置募集资金投资产品情况的，公司 应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份 额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监 事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2 个交易日内公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披 露年度报告时披露。

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	~~交，同时在上交所网站~~披露。
	新增	第二十七条独立董事应当持续关注科 创公司募集资金实际管理与使用情况。 二分之一以上的独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。科创公司应当予以积极配 合，并承担必要的费用。 科创公司董事会应当在收到前款规定的 鉴证报告后2 个交易日内公告。如鉴证 报告认为科创公司募集资金的管理和使 用存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或 者拟采取的措施。
	第三十三条保荐机构或独立财务顾问至 少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或 独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告，并 于公司披露年度报告时~~向上交所提交。~~ 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余 额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括 与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情 况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会 应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。	第二十八条保荐机构或独立财务顾问至 少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或 独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告，并 于公司披露年度报告时披露。核查报告 应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余 额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括 与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情 况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是 否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会 应在《募集资金专项报告》中披露保荐 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。

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~~第三十四条 董事会审计委员会、监事会 或二分之一以上独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况进 行专项审核，出具鉴证报告。公司应当 予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告~~ 条款删除 ~~后2 个交易日内向上交所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金管理和使 用存在违规情形的，董事会还应当公告 募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。~~

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会

2022 年 8 月 8 日

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昱能科技股份有限公司

议案九：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事规则》等相关规定， 公司董事会修订了《独立董事工作制度》，本制度经公司股东大会审议通 过后生效并实施，具体修订情况如下：

	修订前	修订前		修订后
	第一条为进一步完善公司治理结构， 改善董事会结构，强化对非独立董事及 经理层的约束和监督机制，保护中小股 东及利益相关者的利益，促进公司的规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）等法律法 规和《昱能科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等的规定， 制定本制度。			第一条为进一步完善公司治理结构，改 善董事会结构，强化对非独立董事及经 理层的约束和监督机制，保护中小股东 及利益相关者的利益，促进公司的规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司独立董事规则》 等法律法规和《昱能科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”） 等的规定，制定本制度。
	新增			第二条本规则所称独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。
	新增			第三条 公司董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计资格的人士） 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会中独立董事应当在委 员会成员中占多数，并担任召集人。
	第二条 ~~独立董事应当独立公正地履行~~ ~~职责，不受公司主要股东、实际控制人~~ ~~或其他与公司存在利害关系的单位和~~ ~~个人的影响。若发现所审议事项存在影~~			条款删除

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~~响其独立性的情况，应当向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应及时通知公司并提出辞 职。~~

新增

第六条 公司独立董事应当具备与其行 使职权相适应的任职条件。

第五条 公司独立董事应当符合 ~~以下基~~ 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具 ~~有《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》~~ 所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

第七条 担任独立董事应当符合下列基 本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其 他条件。 。

（五）《公司章程》规定的其他条件。 他条件。 。 ~~第七条 （一）独~~ 立董事原则上最多在 ~~5~~ 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事 的职 ~~责； （二）董事会成员中应当有三分之一以~~ 第八条 独立董事原则上最多在五家上 ~~上独立董事，其中至少有一名会计专业~~ 市公司兼任独立董事，并确保有足够的 ~~人士（会计专业人士是指具有高级职称~~ 时间和精力有效地履行独立董事的职 ~~或注册会计资格的人士）；~~ 责。 ~~（三）独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到3 名 时，公司应按规定补足独立董事人数；~~ 第八条 独立董事必须具有独立性，下 第九条 独立董事必须具有独立性，下列 列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹 ~~、岳父~~ 母 ~~、儿媳女~~ 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 ~~婿、~~ 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 等）； 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 一 ~~1%以~~ 上或者是公司前十名股东中的自 百分之 以上或者是公司前十名股东中 然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股

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份 ~~5%以~~ 上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）认定的其他人员。

份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规

定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下 “ 简称 中国证监会”）认定的其他人员。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的 人士应 ~~当按照中国证监会的要求，~~ 参加 中国证监会及其授权机构所组织的培 训。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的 人士应当依照规定参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。

第十一条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见，被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明 ~~，在选举独立董事 的股东大会召开前，公司董事会应当向 股东大会公布上述内容~~ 。

第十二条 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

第十三条 在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照本制度第 十二条的规定公布相关内容，并将所有 新增 被提名人的有关材料报送证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十三条 独立董事连续三次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大 第十五条 独立董事连续三次未亲自出 会予以撤换 ~~。除出现上述情况及《公司~~ 席董事会会议的，由董事会提请股东大 ~~法》中规定的不得担任董事的情形外，~~ 会予以撤换。 ~~独立董事任期届满前不得无故被免职。~~ 第十六条 独立董事任期届满前，公司可 以经法定程序解除其职务。提前解除职 新增 务的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。 第十七条 独立董事出现不符合独立性 新增 条件或其他不适宜履行独立董事职责的

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情形，由此造成公司独立董事达不到本 制度要求的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。 第十九条 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的 新增 情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。 第十五条 独立董事除应当具有《公司 第二十条 独立董事除应当具有《公司 法》及其他有关法律、法规赋予董事的 法》及其他有关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应当由独立董事认 （一）重大关联交易应当由独立董事事 可 ~~后，提交董事会讨论。~~ 独立董事 ~~在作~~ 前认可；独立董事作出判断前，可以聘 出判断前，可以聘请中介机构出具独立 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 财务顾问报告，作为其判断的依据； 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会； 会； （四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征 （五 ~~）独立聘请外部审计机构和咨询机~~ 集投票权； ~~构；~~ （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六 ~~）在股东大会召开前公开向股东征~~ 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 一 ~~集投票权。~~ 独立董事行使上述第（ ）项至第 独立董事行使上述职权应当取得 （五）项职权，应当取得全体独立董事 全体独立董事的二分之一以上同意。 的二分之一以上同意；行使上述第（六） 如上述提议未被采纳或上述职权 项职权，应当经全体独立董事同意。 一 一 不能正常行使，公司应将有关情况予以 第（ ）（二）项事项应由二分之 披露。 以上独立董事同意后，方可提交董事会 ~~公司董事会下设的审计、提名、薪~~ 讨论。 ~~酬与考核委员会中独立董事应当在委~~ 如上述提议未被采纳或上述职权不 ~~员会成员中占有二分之一以上的比例。~~ 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第十六条 独立董事除履行上述职责 第二十一条 独立董事除履行上述职责 外，还应对以下事项向董事会或股东大 外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 利润分配政策是否损害中小投资者合法

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法权益；

权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

（五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元且高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计 划；

（六）公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 ~~300 万~~ 元且高于公司最近经审计净资产 值的 ~~5%的~~ 借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计 划；

（八）公司拟决定其股票不再在证券交 易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让；

（八）公司拟决定其股票不再在证券交 易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项；

（九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》规定的其 他事项。

（十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》规定的其 他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。

独立董事应当就上述事项发表以 几类意见之一：同意；保留意见及其理 下几类意见之一：同意；保留意见及其 由；反对意见及其理由；无法发表意见 理由；反对意见及其理由；无法发表意 及其障碍。 一 见及其障碍。独立董事出现意见分歧无 如本条第 款有关事项属于需要披 法达成一致时 ~~，各独立董事应分别发表~~ 露的事项，公司应当将独立董事的意见 ~~意见。~~ 予以公告，独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第十七条 为保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

第二十二条 为保证独立董事有效行使 职权，公司应当为独立董事提供必要的 工作条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司董事会秘书应积极为独立董 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 事履行职责提供协助，如介绍情况、提 策的事项，公司必须按法定的时间提前 供材料等，定期通报公司运营情况，必 通知独立董事并同时提供足够的资料， 要时可组织独立董事实地考察。独立董 独立董事认为资料不充分的，可以要求 事发表的独立意见、提案及书面说明应 补充。当 ~~2 名~~ 或 ~~2~~ 名以上独立董事认为 当公告的，公司应及时协助办理公告事 资料不充分或论证不明确时，可联名书 宜。 面向董事会提出延期召开董事会会议 （二）公司应当保证独立董事享有与其 或延期审议该事项，董事会应予以采 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 纳。 策的事项，公司必须按法定的时间提前

（二）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料，

公司向独立董事提供的资料，公司

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及独立董事至 ~~少应~~ 保存五年。

~~（二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助。~~ （三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应由公司董事会制定预案， 股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公 司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的利益。

独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存五年。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津 贴，津贴的标准应由公司董事会制定预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公 司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第十八条 独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告。述职报告应当包 括以下内容： ~~（一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。~~

第二十三条 独立董事应当向公司年度 股东大会提交述职报告。述职报告应当 包括以下内容：

一 （ ）全年出席董事会会议方式、次数 及投票情况，列席股东大会会议的情况， 包括未亲自出席会议的原因及次数，投 出弃权或者反对票的情况及原因； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）在保护中小股东合法权益方面所 做的其他工作； （六）参加培训的情况； （七）按照相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、自律规则和公司章 程履行独立董事职务所做的其他工作； （八）对其是否仍然符合独立性的规定， 其董事候选人声明与承诺事项是否发生 变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告以工作笔录作 为依据，对履行职责的时间、地点、工

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		作内容、后续跟进等进行具体描述，由 本人签字确认后交公司连同年度股东大 会资料共同存档保管。
新增		第二十六条公司可以建立必要的独立 董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

本议案已经2022 年7 月22 日召开的公司第一届董事会第十五次会 议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

昱能科技股份有限公司董事会 2022 年 8 月 8 日