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Mar 27, 2020

山东地矿股份有限公司

《薪酬与考核委员会工作细则》修改对照表

本次修改《薪酬与考核委员会工作细则》条款如下：

	序号	原条款	原条款	原条款	原条款	原条款	修改后	修改后	修改后	修改后	修改后	修改后
	1	第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。					第八条 公司党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司董事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。
	2	第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要					第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据公司董事及高级管理人员的岗位职责、重要性以及参考其他相关企业同类岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（二）研究公司董事、高级管理人员的考核标准并提出建议；
		方案和制度等；					（三	）审	公司董事、高管人
		董事	（三）审查）及高级管理	公司董人员	事（非独立的履行职责		员的履行度绩效考	职责评；	情况，并对其	进行年
		情况	并对其进行	年度	绩效考评；		（四	）监督	公司薪酬制	度执行
		（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。					情况；（五）研究公司股权激励方案并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

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3	第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。	第十二条 公司党委组织部（人力资源部）组织做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向其提供以下资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；（三）拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
4	第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责或不履行职责，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职责。	补充内容拆分为三条：第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议经公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员提议时方可召开。第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职责。第十六条 薪酬与考核委员会会议于会议召开三日前通知全

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		体委员。薪酬与考核委员会会议通知发送方式包括传真、信函、电子邮件等。
5		增加条款：（后续条款序号顺延）第十七条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出通知的日期。
6		增加条款：（后续条款序号顺延）第十八条 薪酬与考核委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。
7		增加条款：（后续条款序号顺延）第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
8		增加条款：（后续条款序号顺延）第二十三条 薪酬与考核委员

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				会委员委托其他委员代为出席会
				议并行使表决权的，应向会议主持
				人提交授权委托书。有效的授权委
				托书应不迟于会议表决前提交给
				会议主持人。
				增加条款：（后续条款序号顺
	9			延）
				第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦未
				，委托其他委员代为出席会议的，视
				为未出席本次会议。
		第二十条	薪酬与考核委员会	第二十五条 薪酬与考核委
		会议讨论有关委	员会成员的议题	员会委员与会议讨论事项存在关
	10	时，当事人回避		联关系的该关联委员应予以回避
			。	，
				表决，会议所作决议须经参加会议
				的无关联关系委员过半数通过。
				第二十八条薪酬与考核委
		第二十一条	薪酬与考核委	员会会议应当形成书面会议决议
	11	员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。		和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议记录由薪酬与考核委员会日常办事机构保存。
	12	第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。		第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日内以书面形式报公司董事会。

除上述条款变更外，对原《薪酬与考核委员会工作细则》条款编号进行了调 整，其他内容不变。

山东地矿股份有限公司 董事会 2020 年3 月27 日

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