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Sep 11, 2016

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016 088

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2016 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2016年第三次临时股东大会。 （二）召集人：公司董事会，2016年9月9日，公司第八届董事会第九次会议 审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年9月27日14：00 。

2、网络投票时间：2016年9月26日--2016年9月27日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月 27日9：30至11：30，13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年9月26日15：00至2016年9月27日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互 联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一 次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2016年9月21日（周三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

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（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股 份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1. 《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》；

2. 《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》；

3. 《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

4. 《关于审议<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

5. 《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

6. 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

7. 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

8. 《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》；

9. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》；

10. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

11. 《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回 报措施的议案》；

12. 《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议 案》；

13. 《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》；

14. 《关于未来三年公司发展战略规划的议案》；

15. 《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备 考审计报告等文件的议案》；

16. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

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的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

1. 《关于修订<公司章程>的议案》；

2. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

3. 《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。上述议题已由公司第八届董事会第九次会议审议通过，议案具 体内容分别详见公司同日在在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国 证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

（三）特别强调事项

• 1、本次股东大会审议的议案均为股东大会特别决议事项，需经出席会议股

• 东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

• 2、股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院需对议案1-12、议案

• 15-16、议案18-19回避表决；

• 3、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指

• 除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或 法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席 的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的 有效证件的复印件）。

（四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

（五）登记时间：2016年9月22日-9月26日9:00-17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证 券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2016年9月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月26日 15：00至2016年9月27日15：00期间的任意时间。

（二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。

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（三）股东网络投票的具体程序见附件一。

五、其他事项

（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

电 话：0531-88550409

传 真：0531-88195618

邮 编：250013

联 系 人：李永刚 贺业峰

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第九次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年9月9日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票 的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

• 2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

一、网络投票的程序 1、投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。 2、议案设置及意见表决 （1）议案设置 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案名称	议案编码
总议案（对应以下所有议案）	100
议案1《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》	1.00
议案2《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》	2.00
议案3《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	3.00
议案3.1 发行股份购买资产	3.01
议案3.2 发行方式	3.02
议案3.3 发行股票的种类和面值	3.03
议案3.4 发行对象和认购方式	3.04
议案3.5 定价基准日及发行价格	3.05
议案3.6 发行数量	3.06
议案3.7 对价股份的锁定期	3.07
议案3.8 股价调整方案	3.08
议案3.9 上市地点	3.09
议案3.10 审计/评估基准日	3.10
议案3.11 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	3.11

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	议案名称	议案编码
	议案3.12 业绩补偿安排	3.12
	议案3.13 整体减值测试补偿	3.13
	议案3.14 本次发行股票决议有效期	3.14
	议案3.15 发行股票的种类和面值	3.15
	议案3.16 发行方式	3.16
	议案3.17 发行对象	3.17
	议案3.18 定价基准日	3.18
	议案3.19 定价方式	3.19
	议案3.20 发行数量	3.20
	议案3.21 锁定期	3.21
	议案3.22 募集资金用途	3.22
	议案3.23 上市地点	3.23
	议案3.24 本次发行股票决议有效期	3.24
	议案4《关于审议<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
	联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》	4.00
	议案5《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
	大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》	5.00
	议案6《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	6.00
	议案7《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
	议案8《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》	8.00
	议案9《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性
	的说明的议案》	9.00
	议案10《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产
	重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	10.00
	议案11《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措
	施的议案》	11.00

议案名称	议案编码
议案12《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》	12.00
议案13《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》	13.00
议案14《关于未来三年公司发展战略规划的议案》	14.00
议案15《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考 审计报告等文件的议案》	15.00
议案16《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》	16.00
议案17《关于修订<公司章程>的议案》	17.00
议案18《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	18.00
议案19《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》	19.00

注：本次股东大会设置总议案，议案编码100，股东对总议案进行投票视为 对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1,2.00代表议案 2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。 （3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月26日15：00，结束时间为2016 年9月27日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限 公司2016 年第三次临时股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思 表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于山东地矿股份有限公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》
3	《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.1	发行方式
3.2	发行股票的种类和面值
3.3	发行对象和认购方式
3.4	定价基准日及发行价格
3.5	发行数量
3.6	对价股份的锁定期
3.7	股价调整方案
3.8	上市地点
3.9	审计/评估基准日
3.10	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
3.11	业绩补偿安排
3.12	整体减值测试补偿
3.13	本次发行股票决议有效期

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序号	议案名称	同意	反对	弃权
3.14	发行股票的种类和面值
3.15	发行方式
3.16	发行对象
3.17	定价基准日
3.18	定价方式
3.19	发行数量
3.20	锁定期
3.21	募集资金用途
3.22	上市地点
3.23	本次发行股票决议有效期
4	《关于审议<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的 议案》
5	《关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条之规定的议案》
6	《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议 案》
7	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的 议案》
9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》
10	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳 上市的议案》
11	《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响 及采取填补回报措施的议案》
12	《关于公司董事及高级管理人员就填补回报措施之履行 作出承诺的议案》
13	《关于公司未来股东分红回报规划（2017-2019）的议案》

序号	议案名称	同意	反对	弃权
14	《关于未来三年公司发展战略规划的议案》
15	《关于审议并批准本次重大资产重组相关审计报告、资 产评估报告、备考审计报告等文件的议案》
16	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》
17	《关于修订<公司章程>的议案》
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜 的议案》
19	《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授

意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2016 年 月 日

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