Yunding Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Sep 27, 2012

上市公司：泰复实业股份有限公司 证券代码：000409

证券简称：ST 泰复 上市地点：深圳证券交易所

泰复实业股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：泰复实业股份有限公司 股票简称：ST 泰复 股票代码：000409 股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：山东鲁地投资控股有限公司 注册地址：济南市历山路 74 号 通讯地址：济南市历山路 74 号

一致行动人：山东省地矿测绘院 注册地址：济南市泉城路 118 号 通讯地址：济南市二环东路 11101 号

签署日期：2012 年 9 月 26 日

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法 规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人 在泰复实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本 报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方 式在泰复实业股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任 何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动已经取得了上市公司董事会的批准，尚需山东省国资委对 拟购买资产的评估结果予以核准/备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重 组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务 人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关申报文件内容的真 实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

释 义................................................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................. 7 一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 7 （一）鲁地控股基本情况 ..................................................................................................... 7 （二）地矿测绘院基本情况 ................................................................................................. 7 （三）鲁地控股与地矿测绘院一致行动关系说明 ............................................................. 8 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况 ................................................................. 8 （一）鲁地控股股东、实际控制人 ..................................................................................... 8 （二）地矿测绘院的控股股东、实际控制人 ................................................................... 19 三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及最近 3 年财务状况简要说明 ....................... 20 （一）鲁地控股从事的主要业务及最近 2 年财务状况简要说明 ................................... 20 （二）地矿测绘院从事的主要业务及最近 3 年财务状况简要说明 ............................... 22 四、最近 5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项 ............................................... 22 （一）鲁地控股成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项 ............... 22 （二）地矿测绘院最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项 ........... 23 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ........................................................... 23 （一）鲁地控股董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................................... 23 （二）地矿测绘院主要负责人基本情况 ........................................................................... 23 六、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ................................................................. 24 （一）鲁地控股在其他上市公司投资情况 ....................................................................... 24 （二）地矿测绘院在其他上市公司投资情况 ................................................................... 24 （三）山东省地矿局在其他上市公司投资情况 ............................................................... 24 第二节 权益变动决定及权益变动目的 ........................................................................................... 25 一、权益变动目的 ....................................................................................................................... 25 二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ..................................................................... 25 三、本次权益变动的相关程序及时间 ....................................................................................... 25 （一）本次权益变动已履行的程序 ................................................................................... 25 （二）本次权益变动尚需履行的程序 ............................................................................... 26 2

泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第三节 权益变动方式 ....................................................................................................................... 27 一、本次权益变动的基本情况 ................................................................................................... 27 二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例 ............................... 27 三、权益变动涉及的协议及其主要内容 ................................................................................... 28 （一）《发行股份购买资产协议》 ..................................................................................... 28 （二）《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................. 30 四、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况 ............................................................... 32 第四节 资金来源 ............................................................................................................................... 34 第五节 后续计划 ............................................................................................................................... 35 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划 .................................................................................................................................................. 35 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................... 35 三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 ........................................... 35 四、对上市公司章程进行修订的计划 ....................................................................................... 35 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................................................... 36 六、对上市公司分红政策调整的计划 ....................................................................................... 36 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................................... 36 第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................................................................... 37 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 37 二、关于同业竞争及避免措施 ................................................................................................... 39 （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明 ........... 39 （二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施 ....................................................... 44 三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施 ................................................................... 45 （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明 ........... 45 （二）减少和规范关联交易的承诺和措施 ....................................................................... 46 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 47 一、与上市公司及其关联方之间的交易 ................................................................................... 47 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................... 47 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排 ............... 47 3

泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................... 47 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 48 一、在本报告书签署日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖泰复实业股票的情况 ...................................................................................................................................................... 48 二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前 6 个月内买卖泰复实业 股票情况 ....................................................................................................................................... 48 第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................... 50 一、审计意见 ............................................................................................................................... 50 二、鲁地控股财务报表 ............................................................................................................... 50 （一）合并资产负债表 ....................................................................................................... 50 （二）合并利润表 ............................................................................................................... 52 （三）合并现金流量表 ....................................................................................................... 52 二、地矿测绘院财务报表 ........................................................................................................... 54 （一）资产负债表 ............................................................................................................... 54 （二）利润表 ....................................................................................................................... 55 （三）现金流量表 ............................................................................................................... 55 第十节 其他重大事项 ....................................................................................................................... 57 信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 58 财务顾问声明 ....................................................................................................................................... 59 第十一节 备查文件 ........................................................................................................................... 60 一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 60 二、查阅地点 ............................................................................................................................... 60

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书
鲁地控股、信息披露义务人	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院、一致行动人	指	山东省地矿测绘院
泰复实业、ST泰复、上市公 司	指	泰复实业股份有限公司（000409.SZ）
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地质大 队
第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地质大 队
801水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程地质 大队
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地 利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
拟出售资产	指	泰复实业持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	泰复实业将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给 北京正润
拟购买资产	指	交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股 权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山 东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

		投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权； 山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼 矿业6.53%股权（鲁地投资持有徐楼矿业51%股权）；地 矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业 10%股权（鲁地投资持有娄烦矿业60%股权）
本次发行股份购买资产	指	泰复实业向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资 产
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	泰复实业将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正 润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资 产
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本 次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确 定
损益归属期	指	自基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割 日当日）止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号 令）
公司章程	指	泰复实业股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）鲁地控股基本情况

• 1、公司名称：山东鲁地投资控股有限公司

• 2、住所：济南市历山路 74 号

• 3、法定代表人：刘长春

• 4、成立日期：2010 年 10 月 19 日

• 5、注册资本：30,000 万元

• 6、营业执照号码：370000000002318

• 7、组织机构代码：56405437-0

• 8、税务登记证号码：370102564054370

• 9、公司类型：有限责任公司（国有控股）

10、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理； 矿产勘查技术开发及咨询服务

11、联系地址：济南市历山路 74 号

12、邮编：250014

13、电话：0531-86403374

14、传真：0531-86999863

（二）地矿测绘院基本情况

• 1、单位名称：山东省地矿测绘院

• 2、住所：济南市泉城路 118 号

• 3、法定代表人：赵玉祥

• 4、成立日期：1998 年 1 月 8 日

• 5、注册资本：1,694 万元

• 6、营业执照号码：370000018051291

• 7、组织机构代码：75353771-8

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• 8、税务登记证号码：370102753537718

• 9、经济性质：全民所有制

• 10、经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类

业务

• 11、联系地址：济南市二环东路 11101 号

12、邮编：250002

13、电话：0531-81938159

14、传真：0531-81938194

（三）鲁地控股与地矿测绘院一致行动关系说明

本次权益变动中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，属 于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形， 构成一致行动关系。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

（一）鲁地控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，鲁地控股 100%股权均由山东省地矿局下属十三家单位 持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

• 1 、鲁地控股股东

鲁地控股股权结构图如下：

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

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----- Start of picture text -----

山东地矿局
100% 100% 100%
第 第 八 第 第 山 第 第 第 第 山 山 山 山
三 六 〇 二 三 东 一 四 七 八 东 东 东 东
地 地 一 水 水 省 地 地 地 地 省 省 省 省
质 质 水 文 文 物 质 质 质 质 地 地 地 地
大 大 文 大 大 化 大 大 大 大 质 质 矿 矿
队 队 队 队 探 队 队 队 队 测 探 物 工
大
勘 绘 矿 资 程
队 查 院 机 总 集
院 械 公 团
厂 司 有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83.33% 16.67%
山 山 山 山 山 山 山 山 山 日 地 济
东 东 东 东 东 东 东 东 东 照 矿 南
省 省 省 省 省 省 岩 省 临 岩 测 华
烟 威 地 鲁 鲁 深 土 潍 沂 土 绘 地
台 海 矿 北 南 基 工 坊 地 工 院 置
地 基 工 地 地 建 程 基 矿 程 业
质 础 程 质 质 设 公 础 实 勘 有
工 工 勘 工 工 工 司 工 业 察 限
程 程 察 程 程 程 程 总 院 公
勘 公 院 勘 勘 总 公 公 司
察 司 察 察 公 司 司
院 院 院 司
9.87% 10.60% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.50% 4.50% 2.25% 1.12%
鲁
地
控
股
56.82% 100% 42.45% 51% 100%
鲁 娄 山 山 莱
地 烦 东 东 州
投 县 鲁 鲁 正
资 申 地 地 信
太 普 珠 投
选 惠 宝 资
矿 矿 有 有
有 业 限 限
限 有 公 公
公 限 司 司
司 公
司
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注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资 的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司， 第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省地矿局 下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司， 山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另

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16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的 全民所有制企业。

鲁地控股股东基本情况如下：

序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）	主要业务
1	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61	承包各类工程地质勘探；水文地 质、工程地质钻探
2	山东省鲁南地质工程勘察 院	4,191.00	13.97	矿产地质调查、勘查；水文地质勘 察；工程地质勘察
3	山东省深基建设工程总公 司	3,516.00	11.72	地基与基础工程施工
4	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60	基础工程施工
5	山东省烟台地质工程勘察 院	2,961.00	9.87	工程测量、地质勘查
6	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00	工程勘察
7	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39	地质勘查
8	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62	销售日用百货、住宿、餐饮
9	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50	工程勘察
10	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50	工程勘察专业类岩土工程、水文地 质、工程地质
11	山东省鲁北地质工程勘察 院	1,155.00	3.85	矿产勘查；水文地质、工程地质、 环境地质调查
12	济南华地置业有限公司	675.00	2.25	普通货运、房地产开发与经营
13	山东省地矿工程集团有限 公司	337.00	1.12	住宿、餐饮；矿产地质勘查
	合 计	30,000.00	100.00

2 、鲁地控股实际控制人

（1）山东省地矿局基本情况

山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承 担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工 13,841 人，各类专业技术人员 4,932 人，其中高中级工程师 3,399 人。

山东省地矿局建局 50 年来，完成了山东省 85%以上的基础性地质工作，涌现 了部级找矿功勋单位 5 个，科技成果获国家科技进步特等奖 1 项，国家级、省部级 各类奖项近 500 项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：①共计发现和评价各类矿产 81 种，品种繁多，技术精湛；②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全 国闻名的重要黄金产区；③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做

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出了重要贡献；④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要 贡献；⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。2007 年实施“资源 山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金 1,200 吨、铁 55 亿吨、煤 269 亿吨、有色金属 255 万吨、铝土 10.76 亿吨、钾盐 20 亿吨、其他非金属 100 多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

（2）山东省地矿局主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业外，山东省地矿局其他主要下 属企事业单位情况如下：

I 下属二级企事业单位

山东省地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机械 制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
1	第一地质大队	100.00%	2,869.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
2	第二地质大队	100.00%	2,140.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
3	第三地质大队	100.00%	4,131.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
4	第四地质大队	100.00%	3,220.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
5	第五地质大队	100.00%	2,163.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
6	第六地质大队	100.00%	17,046.80	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
7	第七地质大队	100.00%	4,849.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
8	第八地质大队	100.00%	2,405.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地 质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物 及水质分析鉴定
9	第二水文大队	100.00%	4,305.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地下水环境 监测与地质勘查施工；地球物理勘查与地质测 绘；岩石、矿物及水质分析鉴定

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
10	第三水文大队	100.00%	2,717.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘 探和地质测绘；岩石、矿物等物质分析与鉴定
11	801水文大队	100.00%	3,503.00	从事水文、工程、环境地质勘查地质工程勘察 和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分 析
12	青岛地质工程勘 察院	100.00%	1,130.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘 探和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试 分析
13	山东省地质测绘 院	100.00%	2,969.00	从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地 质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工 作
14	山东省地矿工程 集团有限公司	100.00%	5,008.70	承包境外地基与基础工程及境内国际招标工 程，上述境外工程所需的设备、材料出口。建 筑工程施工；矿产地质调查（地热勘查及地热 应用技术开发），地质灾害防治工程勘查、评 价及工程施工，工程勘察，水文地质勘查，地 球物理勘查，地球化学勘查，地质勘探工程； 建筑工程设备租赁服务
15	山东省鲁地矿业 有限公司	100.00%	3,500.00	地质勘探工程；地质勘查技术咨询；资格证书 范围内进出口业务
16	山东省物化探勘 查院	100.00%	2,130.00	从事区域地球物理调查、化学调查，矿产异常 查证，专业地质地球物理勘查，岩石矿物检测， 地球物理化学勘查技术研究开发
17	山东地矿地热开 发投资有限公司	98.34%	9,945.77	地热资源勘查开发技术研究与地热资源勘查 开发工程施工；地热空调系统设计与安装
18	山东省地质探矿 机械厂	100.00%	1,640.00	地质探矿专用机械设备制造、工程地质专用机 械设备制造；各类钻探工具、钻机配件及机床 修理；浅层地热能技术开发、工程设计咨询及 工程施工
19	山东省地矿建筑 设计咨询院	100.00%	53.00	许可范围内的建筑工程设计、技术咨询
20	山东省地矿物资 总公司	100.00%	689.00	建筑材料、金属材料、机械设备、仪器仪表、 野外生活装具、木材、钢材、办公设备、通讯 器材（不含无线电发射设备）、计算机及配件、 电动自行车的销售；非金属矿产品（不含国家 限制产品）及多种经营产品的开发、加工、销 售；地质探采加工设备租赁、电气仪表修理、 地矿技术咨询
21	山东省地矿技工 学校	100.00%	1,115.00	从事钻探、汽驾、钻修、烹饪、土建、电子电 工等技术工人培训
22	山东省地质矿产 勘查开发局机关 综合服务中心	100.00%	189.00	提供后勤服务

II 下属主要三级企事业单位

ⅰ全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
第一地 质大队	1	山东岩土工程公 司	100.00%	602.00	二级岩土工程承包、施工；水井凿井施工
	2	山东鲁地海洋地 质勘测院	100.00%	38.00	资质证书范围内的海域使用测量
	3	济南华地机动车 驾驶员培训中心	100.00%	50.00	小型汽车驾驶员培训
	4	山东新欣地质科 贸公司	100.00%	30.00	普通机械、仪器、仪表、地矿专用产品、钢 材、建筑材料、五金交电、百货销售；钻探 设备租赁、修理及技术服务
	5	山东省经纬工程 测绘勘察院	100.00%	38.00	工程测量：控制、地形、线路工程、地下管 线、变形（沉降）观测、形变、水利工程、 矿山、桥梁、日照、城乡用地、城乡规划定 线、市政工程、隧道、建筑工程、竣工测量， 地籍测绘（甲级）
	6	山东省新特工程 物探勘察院	100.00%	38.00	承担资质证书限定的工程物探项目
	7	内蒙古鲁地矿业 有限公司	100.00%	45.00	该公司目前已停止经营
	8	山东燕翅招待所	100.00%	20.00	住宿
第二地 质大队	9	山东省华鲁工程 总公司	100.00%	1,854.00	地基与基础工程施工，地质灾害治理工程施 工，岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工 程监理，岩土工程治理，岩土工程测试、监 测、检测，岩土工程钻探，凿井，工程测量
	10	山东省地质矿产 局第二地质队多 种经营总公司	100.00%	120.00	钢材、建筑材料、地质勘探器材、汽车配件、 小包装润滑油、针纺织品、预包装、冷冻（藏） 食品的销售（许可证有效期至2011年12月 28日）；机械配件的加工、维修；房屋租赁
	11	山东省济宁地质 工程勘察院	100.00%	202.00	岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监 理，岩土工程治理，岩土工程设计、测试、 监测、检测；岩土工程钻探、凿井；工程测 量
第三地 质大队	12	山东省烟台地质 工程勘察院	100.00%	280.00	工程测量：控制测量、地形测量、城乡规划 定线测量、城乡用地测量、线路工程测量、 竣工测量（有效期至2014年12月31日）。 一般经营项目：水文工程、矿产地质勘察、 地基处理、工民用水井钻凿、土工实验、钻 探
	13	山东省烟台地质 工程公司	100.00%	1,207.00	地基基础处理、矿产地质勘探、水文地质工 程、地质钻探、水井地热井钻凿、设备修理、 仪器调试

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
	14	烟台地矿勘察院 服务公司	100.00%	122.51	打字、复印（有效期至2012年3月1日）， 日用百货、五金、涂料、电工器材、日用杂 品（不含烟花爆竹）的销售。住宿（限分支 机构经营）
	15	烟台天元实业公 司	100.00%	210.00	服务、销售：机械、电子、环保、节能产品 的技术开发及转让、机电设备（不含汽车）、 办公设备、霓虹灯制作安装、铝合金、钻探 工具及配件加工、机械设备维修、塑料制品 加工销售
第四地 质大队	16	潍坊基础工程公 司	100.00%	811.80	可承包各类工程地质勘探，水文地质、工程 地质钻探，400 米以内的水井钻井，8 平方 米断面以下的坑道隧道工程、直径在1米以 内的桩基工程，15米以内的软弱地基基础处 理工程；工程勘察专业类岩土工程
	17	山东潍坊地矿经 贸公司	100.00%	50.00	打字、复印、名片
第五地 质大队	18	泰安山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游、入境旅游
第六地 质大队	19	山东省威海基础 工程公司	100.00%	955.50	凭资质证书承担各类型的地基与基础工程 施工及土石方工程施工；物化探、岩矿样品 测试鉴定；地质专用产品、金刚石制品、机 电设备及配件、钢材、帆布制品、化工产品 （化学危险品除外）的批发、零售；国内劳 务派遣
	20	威海地质工程勘 察院	100.00%	150.00	工程地质勘察、工程测量与城市规划测量、 水文地质勘察与钻井、地质工程勘察咨询服 务、岩土测试
	21	山东恒通黄金钻 探机械厂	100.00%	260.30	前置许可经营项目：无。一般经营项目：钻 探设备、动力设备、电器设备维修；地质专 用管材工具加工制造维修；矿山设备制造维 修；金刚石钻头、扩孔器制造、其他金刚石 制品、铝合金门窗制造安装
第七地 质大队	22	山东地矿开元勘 察施工总公司	100.00%	1,500.00	前置许可经营项目：工程测量；控制测量、 地形测量、建筑工程测量、线路工程测量（许 可证有效期至2014年12月31日）。一般经 营项目：地基与基础工程专业承包贰级；可 承担工程造价1000 万元及以下各类地基与 基础工程的施工；公路路基工程专业承包叁 级；可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5倍的二级标准及以下公路的土石方、中 小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工； 桥梁工程专业承包贰级；可承担单跨100米 及以下桥梁工程的施工；工程勘察专业类岩 土工程（勘察、咨询、监理）甲级、劳务类； 勘察专业类（工程测量、水文地质）乙级（以 上凭资质经营）
	23	山东省临沂地质 矿产开发公司	100.00%	30.00	地质勘查、地质制图、岩石测试、找矿、找 水的咨询服务

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
	24	山东临沂地矿实 业总公司	100.00%	102.00	销售：日用百货、化工原料（不含监控、易 燃、易爆、易制毒化学危险品）、油漆、家 电、布匹、机械配件、鞋帽、果品、五金工 具、交通器材、钢材、针纺织品；物业管理 （凭资质经营）；房产中介及咨询服务
第八地 质大队	25	山东省日照基础 工程公司	100.00%	810.00	矿产地质勘探，水文地质，工程地质，桩基 工程，公路工程，市政管理，矿山特凿
	26	日照岩土工程勘 察院	100.00%	155.00	工程勘察专业类岩土工程（勘察、设计）
第二水 文大队	27	山东省鲁北地质 工程勘察院	100.00%	808.00	液体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境 地质调查；地质钻探；固定矿产勘查
第三水 文大队	28	山东省鲁南地质 工程勘察院	100.00%	1,218.10	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球 物理勘查等
801 水 文大队	29	山东省地矿工程 勘察院	100.00%	1,259.80	资质证书批准范围内的地质勘查；工程勘察
	30	山东山水旅行社	100.00%	30.00	国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。
	31	山东省恒通地矿 设备有限公司	100.00%	60.00	钻机、钻具、泥浆泵
山东省 地质测 绘院	32	地矿测绘院	100.00%	1,694.00	工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务 类业务
	33	山东地质印刷厂	100.00%	228.90	出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
	34	山东省地质测绘 院经济开发总公 司	100.00%	30.00	计算机软硬件开发及维修；地质测绘及绘图 技术咨询服务；测绘仪器仪表、家用电器的 销售及维修
山东鲁 地矿业 有限公 司	35	南澳鲁地矿业有 限公司	100.00%	（澳元） 100.00	矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产 品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服 务
	36	智利鲁地矿业有 限公司	100.00%	（美元） 50.00	铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
山东省 物化探 勘查院	37	山东省深基建设 工程总公司	100.00%	1,508.10	地基与基础工程施工；工业、公用、民用设 备安装（不含起重设备）；机械设备租赁； 地质灾害治理工程施工
	38	山东省深基础工 程勘察院	100.00%	154.40	工程地质勘察、水文地质勘察与钻井，岩土 工程设计与治理，工程测量及城市规划测 量；矿产资源咨询与评价；桩基动静载测试， 工程物探，岩土水分析测试
	39	山东省智奥地理 信息中心	100.00%	20.00	地理信息系统开发、设计及安装；计算机及 配件、软件的开发、销售、维修；计算机数 据处理及网络工程服务。
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	40	山东鲁矿地质勘 查有限公司	100.00%	300.00	水文地质、工程地质、环境地质调查与勘查， 地质灾害勘察与评估，地球物理勘查，控矿 工程施工（以上须凭相关资质许可经营）； 地质矿产技术咨询
	41	山东绿苑农业科 技有限公司	100.00%	500.00	农业科技项目、农业高新技术的推广、开发； 花卉、蔬菜种植

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二级 单位	序号	企业名称	出资比例	注册资本 （万元）	主营业务
山东省 地质探 矿机械 厂	42	济南华地置业有 限公司	100.00%	1,800.00	房地产开发与经营
	43	山东地兴有限责 任公司	100.00%	50.00	机械加工：机械设备（不含特种设备）的销 售、安装、维修；批发、零售：金属材料、 建筑材料、摩托车及配件、五金交电
	44	山东省地质经济 贸易公司	100.00%	55.60	批发、零售：金属材料，普通机械，建筑材 料，五金、交电，工具，摩托车配件，纸， 百货，日用品，针纺织品
	45	山东省泰山地质 工具有限公司	100.00%	60.00	地矿应用技术的研究、开发、成果转让、技 术咨询服务；浮选机、钻探工具、滤水管生 产、销售
二级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
第一地 质大队	1	山东烟台鑫泰黄 金矿业有限责任 公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采
第二地 质大队	2	山东金联矿业有 限公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深加工和销售
	3	山东鲁能临沂龙 宝山矿业开发有 限公司	25.54%	1,000.78	该公司目前已停止经营
第三地 质大队	4	烟台金鲁铜业有 限公司	80.00%	1,000.00	（铜）矿产品销售（不含国家专项审批项目）
第五地 质大队	5	山东省鲁岳资源 勘查开发有限公 司	72.00%	1,080.07	地基与基础施工；地质钻探设备批发零售； 钻探机械加工维修；岩土工程勘察、水文地 质工程勘察、水利凿井、生活用水凿井，工 业用水凿井
第六地 质大队	6	莱州鲁地矿业投 资开发有限公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营 的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务； 矿山物资销售

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二级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
	7	威海海虹精细化 工有限公司	80.00%	50.00	橡胶助剂生产销售
青岛地 质工程 勘察院	8	青岛地矿岩土工 程有限公司	60.00%	1,500.00	工程地质，岩土工程治理，工程测量及城市 规划测量，水文地质勘查与钻井，地基基础 工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程 施工
	9	青岛地矿置业有 限公司	85.00%	2,000.00	房地产开发、经营
山东鲁 地矿业 有限公 司	10	锡林浩特鲁地矿 业有限公司	55.00%	3,000.00	（铅锌）矿产品销售（专控除外）
山东地 矿地热 开发投 资有限 公司	11	山东天润温泉开 发投资有限公司	25.00%	12,000.00	温泉健身、休闲项目的开发、会议及培训服 务。房地产开发（凭资质经营）
山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	12	山东松立仪表有 限责任公司	50.91	55.00	智能电器仪表的制造、销售、安装，软件开 发、销售；计算机销售

Ⅲ山东省地矿局下属四级单位的业务情况

ⅰ国有独资公司的业务情况

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
第一地 质大队	山东岩 土工程 公司	1	澳大利亚华地矿 业有限公司	100.00%	（澳元） 50.00	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务
		2	同德县高赛矿业 有限责任公司	100.00%	1,090.00	岩金、锑开采销售
第二地 质大队	山东省 华鲁工 程总公 司	3	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	1,218.00	水文地质勘查凿井，工程勘察，地基与基 础工程施工，管道工程，水文水资源调查 评价，建设项目水资源的论证，地质灾害 治理过程勘察、施工、设备，岩石、矿物、 土壤及水质分析、化验、鉴定与测试，地 矿物质及配件、机械设备、管材的加工、 维修、批发、零售，机械设备、房屋租赁， 桥式滤水管加工
第五地 质大队	山东省 鲁岳资	4	泰安鲁岳房地产 开发有限公司	100.00%	2,517.80	房地产开发，物业管理，园林绿化工程、 装饰装修工程的施工

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二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
	源勘查 开发有 限公司
第六地 质大队	山东省 威海基 础工程 公司	5	山东威海鲁地置 业有限责任公司	100.00%	1,000.00	房地产开发、物业管理
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总 公司	6	临沂地矿宾馆	100.00%	20.00	住宿；销售：日用百货
		7	临沂地矿实业总 公司招待所	100.00%	10.00	住宿服务；日用百货的销售
第八地 质大队	日照岩 土工程 勘察院	8	山东五莲县鲁地 矿业有限公司②	100.00%	997.00	前置许可经营项目：铅矿、锌、银、铜的 地下开采（采矿许可证有效期至2015年4 月6日）、选矿、矿产品的销售。一般经营 项目：销售矿产品（不含国家禁止或限制 经营产品）
		9	澳大利亚杰地矿 业投资有限公	100.00%	（美元） 345.00	在澳大利亚境内开展矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务
第三水 文大队	山东省 鲁南地 质工程 勘察院	10	山东省鲁南地质 工程有限公司	100.00%	2,200.00	矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地 球物理勘查等
801 水 文大队	山东省 地矿工 程勘察 院	11	济南鲁地阳光招 标有限公司	100.00%	50.00	货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采 购代理业务的技术咨询服务
		12	山东华地工程有 限公司	100.00%	（美元） 15.00	在阿尔及利亚注册，主要从事基础施工、 桩基监测、岩土工程地质勘查等
		13	山东省地矿地热 勘察开发设计有 限公司	100.00%	800.00	地热资源和浅层地温能的勘察设计、开发 利用和综合研究；地源热泵系统的设计咨 询、设备制造、安装施工、投资建设与运 营管理
		14	山东省水环置业 有限公司	100.00%	2,000.00	房地产开发、土地整理
		15	新疆伊犁百宝矿 业有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技术咨询服务
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	16	山东省鲁地深基 础检测中心	100.00%	100.00	受委托开展建筑基桩检测、复合地基检测、 天然地基检测、工程物探
山东省 地质矿 产勘查 开发局 机关综 合服务 中心	山东松 立仪表 有限责 任公司	17	济南美得乐餐饮 管理有限公司	100.00%	30.00	餐饮企业管理咨询；房屋租赁；物业管理
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注：①鲁地控股及下属企业情况请参见本节“一（一）鲁地控股基本情况”的相关内容。 ②日照岩土工程勘察院、山东省鲁地矿业有限公司分别持有山东五莲县鲁地矿业有限公司 90%和 10%股权，为山东省地矿局下属的全资子公司。

ⅱ主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况

二级 单位	三级 单位	序号	企业名称	股权比例	注册资本 （万元）	主营业务
第七地 质大队	山东临 沂地矿 实业总 公司	1	蒙阴地矿开元物 业服务有限公司	60.00%	50.00	物业管理服务
801 水 文大队	山东省 地矿工 程勘察 院	2	山东地矿国际工 程有限公司	70.00%	1,259.80	地矿工程勘察、咨询、设计和监理项目
		3	山东鲁源矿业投 资有限公司	45.00%	1,000.00	对外投资及管理，地质勘查技术咨询服务
山东省 地质测 绘院	地矿测 绘院	4	内蒙古百利泰矿 业有限公司①	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工与 多金属矿产品经销
山东省 物化探 勘查院	山东省 深基建 设工程 总公司	5	纳米比亚华地矿 业投资有限公司	90.00%	79.89	地质矿产勘查及相关技术咨询与服务
山东省 地质探 矿机械 厂	济南华 地置业 有限公 司	6	山东地利投资有 限公司	49.00%	1,000.00	对外投资与资产管理

注：①内蒙古百利泰矿业有限公司，山东省地质测绘院、地矿测绘院分别持有其 40%和 20%股

权，合计持有其 60%股权。

Ⅳ山东省地矿局下属五级单位的业务情况

二级 单位	三级 单位	四级 单位	企业名称	股权比例	注册资本	主营业务
第三水 文大队	山东省鲁 南地质工 程勘察院	山东省鲁 南地质工 程有限公 司	山东省鲁南建设工程 检测有限公司	100.00%	300.00	桩基础检测、地下管线检测、建筑 工程质量检测、室内环境检测、地 质灾害治理工程监理

（二）地矿测绘院的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院 100%股权，为地矿 测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院 100%股权，为地矿测绘 院的实际控制人。地矿测绘院的股权结构如下图所示：

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

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山东地矿局
100%
山东省地质测绘院
100%
地矿测绘院
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1 、地矿测绘院控股股东

地矿测绘院的控股股东山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业 单位，开办资金 2,969 万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质 测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

2 、地矿测绘院实际控制人

地矿测绘院实际控制人山东省地矿局的详细情况请参见本节“二、（一）鲁地控 股股东、实际控制人”之“2、鲁地控股实际控制人”的相关内容。

三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及最近3 年财务状况简 要说明

（一）鲁地控股从事的主要业务及最近2 年财务状况简要说明

1 、主营业务

鲁地控股是山东省地矿局成立的主要从事对外投资及资产管理、矿产勘查技术 开发及咨询业务的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。截至 2011 年 12 月 31 日，鲁地控股总资产 135,458.17 万元，归属于母公司所有者权益 51,576.25 万 元；2011 年，鲁地控股实现营业收入 31,869.83 万元，归属于母公司所有者净利润 1,934.66 万元。

截至本报告书签署日，除持有鲁地投资 56.82%股权外，鲁地控股所控制的核心 企业及其主要业务如下表：

序号	名 称	注册资本/ 出资额 （万元）			持股比例 （%）	主营业务
1	娄烦县申太选矿有限公司	100.10			100.00	铁精矿粉生产、销售（法律法规
			20

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				禁止经营的不得经营，须经批准 未获审批前不得经营）
2	莱州正信投资有限公司	1,000.00	100.00	以企业自有资产从事国家法律法 规、政策允许范围内的投资业务， 企业资产管理；矿产勘查技术开 发及咨询
3	山东鲁地珠宝有限公司	500.00	51.00	珠宝、观赏石、金银饰品、工艺 品销售、商品信息咨询服务；房 屋租赁
4	山东鲁地普惠矿业有限公司	（美元） 816.60	42.45	铬矿砂的精选、加工及销售公司 上述所列自产产品，进出口业务 （不含分销业务）。

注：（1）莱州正信投资有限公司和第六地质大队分别持有莱州鸿昇矿业投资有限公司55%

和45%股权，莱州鸿昇矿业投资有限公司注册资本1,000万元，主营业务为对商业性矿产勘查、 矿产开发、矿业权经营的投资，矿山地质技术、矿业投资咨询服务。（2）莱州鸿昇矿业投资有 限公司持有莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，莱州金盛矿业投资有限公司注册资本500万 元，主营业务为对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（3）莱州鸿昇矿业投资有 限公司、北京舜银投资有限公司和宋世明分别持有莱州汇金矿业投资有限公司65%、29%和6% 股权，莱州汇金矿业投资有限公司注册资本1,000万元，主营业务为对商业性矿产勘查，矿产开 发，矿业权经营的投资。

2 、财务状况简要说明

鲁地控股成立于 2010 年 10 月 19 日，其最近 2 年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	135,458.17	78,368.74
负债总额	39,983.60	49,582.41
净资产	95,474.57	28,786.33
归属于母公司所有者权益	51,576.25	9,505.92
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	31,869.83	-
营业利润	12,214.89	15.91
利润总额	12,133.98	15.91
净利润	8,494.29	11.93
归属于母公司所有者净利润	1,934.66	11.93

注：上述鲁地控股 2011 年相关财务报表数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审

计（XYZH/2011JNA1043-1），2010 年相关财务数据未经审计。

截至本报告书签署日，鲁地控股设立不满 3 年，鲁地控股实际控制人山东省地 矿局从事的主要业务情况请参见本节“二、（一）鲁地控股股东、实际控制人”之“2、

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鲁地控股实际控制人”的相关内容。

（二）地矿测绘院从事的主要业务及最近3 年财务状况简要说明

1 、主营业务

地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。 截至 2011 年 12 月 31 日，地矿测绘院总资产为 9,027.08 万元，归属于母公司所有者 权益 1,731.14 万元；2011 年，地矿测绘院实现营业收入 1,981.68 万元，归属于母公 司所有者净利润 23.17 万元。

截至本报告书签署日，除持有鲁地控股 4.5%股权、娄烦矿业 30%股权外，地矿 测绘院主要参、控股公司及其主要业务如下表：

序号	名 称	注册资本/ 出资额 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	新疆伊犁百宝矿业有限公 司	50.00	100.00	银铅矿、铅锌矿开发，目前 持有探矿权
2	内蒙古百利泰矿业有限公 司	1,000.00	20.00	铜钼矿开发，目前持有探矿 权

2 、近 3 年财务状况简要说明

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	9,027.08	7,485.91	3,712.00
总负债	7,295.94	5,777.94	2,010.68
净资产	1,731.14	1,707.97	1,701.32
归属于母公司所有者权益	1,731.14	1,707.97	1,701.32
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,981.68	1,031.12	1,262.55
营业利润	34.31	11.94	9.89
利润总额	33.99	11.92	9.89
净利润	23.17	7.41	7.31
归属于母公司所有者净利润	23.17	7.41	7.31

注：上述地矿测绘院2011年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分

所审计（中磊鲁审字[2012]第007号），2009年和2010年相关财务数据未经审计。

四、最近5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

（一）鲁地控股成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

鲁地控股成立于 2010 年 10 月，自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、

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刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （二）地矿测绘院最近5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

最近 5 年之内，地矿测绘院未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

（一）鲁地控股董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或者地区的居留权
宋书爱	男	董事长	中国	山东省济南市	无
刘长春	男	董事、总经理	中国	山东省济南市	无
崔书学	男	董事	中国	山东省威海市	无
胡向东	男	董事	中国	山东省济南市	无
丁峰	男	董事	中国	山东省济南市	无
侯新文	男	董事	中国	山东省济南市	无
孟庆宝	男	董事	中国	山东省济南市	无
常洪华	男	董事	中国	山东省烟台市	无
宋印胜	男	董事	中国	山东省济南市	无
万中杰	男	董事	中国	山东省潍坊市	无
赵玉祥	男	董事	中国	山东省济南市	无
周世海	男	董事	中国	山东省德州市	无
韩志森	男	董事	中国	山东省济南市	无
杜建军	男	监事	中国	山东省济南市	无
关荣斌	男	监事	中国	山东省济南市	无
吉孟瑞	男	监事	中国	山东省烟台市	无
李新勇	男	监事	中国	山东省青岛市	无
王繁荣	男	监事	中国	山东省济南市	无
赵长河	男	监事	中国	山东省济南市	无
朱友强	男	监事	中国	山东省济南市	无
靳颖魁	男	副总经理	中国	山东省济南市	无

上述人员最近 5 年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

（二）地矿测绘院主要负责人基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家 或者地区的居留权
赵玉祥	男	院长	中国	山东省济南市	无
张云峰	男	副院长	中国	山东省济南市	无
唐凤英	女	总会计师	中国	山东省济南市	无

上述人员最近 5 年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷

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有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

（一）鲁地控股在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署日，鲁地控股未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）地矿测绘院在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署日，地矿测绘院未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（三）山东省地矿局在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署日，山东省地矿局未有在境内外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信 息披露义务人及其一致行动人增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资 全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的 鲁地投资 100.00%的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、 宝德瑞以其持有的徐楼矿业 42.47%、6.53%股权认购泰复实业股份有限公司非公开 发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业 30%、10%股权认购泰复实 业股份有限公司非公开发行的股份。

本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优 质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司 在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股 东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场 竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上 市公司股东带来丰厚的回报。

二、未来12 个月内增减持上市公司股份的计划

信息披露义务人鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院承诺其于本次交易取得的 股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务 人及其一致行动人不存在未来 12 个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。

三、本次权益变动的相关程序及时间

（一）本次权益变动已履行的程序

2012 年 7 月 12 日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的

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方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了 泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决 定。

2012 年 7 月 17 日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投 资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限 公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议，审议 通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分 别以持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

2012 年 8 月 21 日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出 售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意 签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次 交易的正式方案及相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

• 1、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；

• 2、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

• 4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动基于泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案。上市公司 向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份，购买其持有的 鲁地投资 100.00%的股权；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿 业 42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿 业 30%、10%股权。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比

例

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有泰复实业的股份。 根据上市公司每股发行价格和拟注入资产评估价值计算，本次权益变动后，信 息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司 12,820.55 万股股份，占泰复实业本次 发行完成后已发行股份的 27.12%。

本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人与其他资产注入方持有上市公 司股份比例变化情况如下：

股东名称	股份数量	股份数量	股份数量	股份数量
	本次发行前 （股）	本次发行 （股）	本次发行后 （股）	发行后 持股比例
鲁地控股		113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院		15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源		71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润		38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞		25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利		6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投		26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦		5,048,396	5,048,396	1.07%
丰原集团	45,979,053	0	45,979,053	9.73%
上市公司现有其他股东	125,395,095	0	125,395,095	26.53%
合 计	171,374,148	301,335,197	472,709,345	100.00%

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三、权益变动涉及的协议及其主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

2012 年 9 月 26 日，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦等 8 名发行对象签署了《发行股份购买资 产协议》，主要内容如下：

1 、拟购买资产

本次交易拟购买资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资 19.29% 股权、山东省国投持有鲁地投资 13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资 7.22%股权、山 东地利持有鲁地投资 3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞持有 徐楼矿业 6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业 30%股权、褚志邦持有娄烦矿业 10% 股权。

2 、交易价格及定价依据

本次拟购买资产定价以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为 准。

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012) 第 92B 号、国友大正评报字(2012)第 93B 号《资产评估报告》，鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权截至评估基准日的评估值分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元。据此，各方同意并确认鲁地投资 100%股权、 徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权的交易价格分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元、12,095.96 万元，拟购买资产的交易价格总计 180,499.78 万元。

交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝 德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。发行价 格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价 5.99 元确定，本次发行股份的发行价格初步确定为 5.99 元/股，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息，

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则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

3 、支付方式及发行数量

泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、 山东省国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。

泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与本公司本次发行股份 价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确 定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为 301,335,197 股，其中：向鲁地控股发行 113,060,314 股，向地矿测绘院发行 15,145,190 股，向山 东华源发行 71,212,506 股，向北京正润发行 38,383,200 股，向宝德瑞发行 25,315,661 股，向山东地利发行 6,228,067 股，向山东省国投发行 26,941,863 股，向褚志邦发行 5,048,396 股。

4 、资产交割

（1）发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内， 将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记等手 续。

（2）泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：

①泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；

②泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中登公司 开立的股票账户中。

5 、损益归属期的损益归属

（1）拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在 损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自在拟购买资 产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

（2）各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资 产于相关期间的净损益进行审计。

6 、税费

因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。 法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

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7 、协议的生效条件

下列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：

（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并 加盖各自公章；

（2）本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

（3）就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和 备案；

（4）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；

• （5）《资产出售协议》经适当签署并生效。

8 、违约责任条款

任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成 损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（二）《盈利预测补偿协议》

2012 年 9 月 26 日，泰复实业与 8 名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其 主要内容如下：

1 、盈利预测数额

（1）根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的2013年度、2014 年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及 21,439.65万元。

（2）发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积 的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应 的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净 利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年 度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

2 、补偿方式及数量

泰复实业应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买资产实际利润 数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事 务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数

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与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期 末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当 期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补 偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在2013年、2014、2015 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以1元的价格 进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购 股份数的计算公式为：

补偿股份数 = 本次发行股份×

截至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数

补偿期限内各年的预测净利润数总和

每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交易中 泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为： 交易对方各自每年应补偿股份每年实际股份回购数= *[发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数] 本次交易中泰复实业所发行股份总数

计算原则如下：

①前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务 所出具的专项审计意见为准。

②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如泰复实业在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的 实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收 益”），应随之无偿赠予泰复实业；如泰复实业在2013年、2014年和2015年实施送 股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增 股本实施行权时发行对象获得的股份数。

④如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公

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告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比 例享有获赠股份。

（2）补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资 产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则 发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需 补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交 易中泰复实业所发行股份总数。

（3）在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后10个工作 日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股 东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

①若 2013 年、2014 年及 2015 年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润； ②在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/ 拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（4）同时发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复 实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿 义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部 分，并由泰复实业依照本协议进行回购。

3 、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的， 应承担赔偿责任。发行对象未按本协议约定向泰复实业及时、足额支付补偿的，泰 复实业有权要求发行对象每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向 泰复实业支付违约金。

四、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人本次拟转让的股份不存 在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。信息披露义务人及其一致行动人本

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次股份转让未附加特殊条件，不存在双方就股份表决权的行使存在其他安排的补充 协议。

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第四节 资金来源

本次权益变动是信息披露义务人鲁地控股以其所持有的鲁地投资 56.82%的股 权及其一致行动人地矿测绘院以其所持有的娄烦矿业 30%的股权认购上市公司新发 行股份，不涉及资金来源事宜。

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第五节 后续计划

一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划

泰复实业目前的主营业务为从事化工产品的贸易经营活动等。本次交易完成 后，通过注入鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接注入徐楼矿业 100% 股权和娄烦矿业 100%股权，泰复实业将实现主营业务向铁矿石开采、加工和铁精 粉销售业务的转变。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动 人无其他在未来 12 个月内改变泰复实业主营业务或者对其主营业务做出重大调整 的计划或方案。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划

除本次泰复实业发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，信息披露义 务人及其一致行动人无其他在未来 12 个月内对泰复实业或其子公司的资产业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律、 法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对泰复实业有关董事、监事、高级管理 人员进行调整；信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业其他股东之间就董事、 监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修订的计划

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规有关规定

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律 法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内改 变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对 上市公司现有分红政策作重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述重大资产重组涉及的上市公司业务和组织结构变化外，截至本报告书签 署日，信息披露义务人及其一致行动人目前没有在本次权益变动完成后提出其他对 上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业将依然保持 各自独立的企业运营体系，泰复实业仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实 际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证未来上市公司的独立性，信息披露义务人鲁地控股、一致行动人地矿测 绘院及其实际控制人山东省地矿局作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

• 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

• 2、保证上市公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负

• 责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

• 3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事和

• 高级管理人员的人选均通过合法程序进行，控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司及其子公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资产、

• 资金及其他资源。

• 3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

• 的财务会计制度。

• 2、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控

• 制的其他企业共用银行账户。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

• 3、保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他

• 企业中兼职或领取报酬。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司在财务决策方面保持独立，控股股东、实际控制人及其控制的

• 其他企业不干涉上市公司的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与控股股东、实

• 际控制人及其控制的其他企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

• 2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、

• 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干 预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展

• 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、 销等环节不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司 发生实质性同业竞争。

• 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与控股股东、

• 实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资 金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

• 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，

• 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。”

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

二、关于同业竞争及避免措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司 不存在同业竞争。

本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。 根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属单位构成潜 在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

1 、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

（1）娄烦申太选厂基本情况

娄烦申太选厂成立于 2003 年 1 月，注册资本 100.1 万元，营业执照注册号为 140123200003219。截至本报告书签署日，鲁地控股持有娄烦申太选厂 100%股权。

娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采企 业委托加工生产铁精粉。

（2）娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿 厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。 因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选厂注入 上市公司。

（3）同业竞争情况说明

娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开采 的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本次交 易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的 独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。因 此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。

（4）解决措施

娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新建 选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄烦矿

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托 加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，其将关 闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对上 市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜在同 业竞争将彻底消除。

2 、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业 权情况说明

山东省地矿局下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工程勘 察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院和山东省物化探勘察院拥 有铁矿探矿权，具体情况如下：

探矿权人	序号	证号	勘查项目名称
山东省临沂地质 矿产开发公司	1	T37120080102000565	山东省沂水县道托乡道托地区铁矿普查
	2	T37120080102000554	山东省沂水县前涝坡地区铁矿普查
山东省鲁南地质 工程勘察院	3	T37120080802012981	山东省东平县贾海北部地区铁矿普查
	4	T37120090602031068	山东省平阴县大顶山地区铁矿普查
	5	T37120080802013337	山东省苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
	6	T37120081202019363	山东省苍山县宋楼地区铁矿普查
	7	T37120090902034368	山东省苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
	8	T37120090902034377	山东省苍山县老书房地区铁矿普查
	9	T65120081202020411	新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工程勘 察院	10	T37120090602031067	山东省平度市胜合地区铁矿普查
山东省第六地质 矿产勘查院	11	T37120090902033427	山东省海阳市窝铺顶地区铁矿普查
山东省物化探勘 查院	12	T37120090302025646	山东省莱西市院里堡上地区铁矿普查

上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前难 以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范围， 也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东省地矿局已出具承诺，将促使其控制 的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将其 下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

3 、山东省地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

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本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东省地矿局下属单位尚有 部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况分析 如下：

序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
1	澳大利亚 华地矿业 有限公司	100.00%	50.00万 澳元	在澳大利亚境内开展 矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘 查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁 矿，不构成同业竞争
2	同德县高 赛矿业有 限责任公 司	100.00%	1,090.00	锑金矿开采销售	拥有同德县高赛矿业有限责任公司石 藏寺金矿采矿许可证，采矿许可证证 号C6300002010104130078418，生产 规模4.50 万吨/年，矿区面积1.2543 平方公里。根据青海省国土资源厅地 质矿产勘查处出具青国土资勘 [2002]32 号《青海省同德县石藏寺岩 金普查地质报告审批意见书》，经批准 的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制 的内蕴经济资源量（332）1,028.76kg。 同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺 金矿矿山建设完工时间存在较大的不 确定性，目前尚未正式开采，且不涉 及铁矿，不构成同业竞争，故未将其 纳入本次拟购买资产范围
3	山东烟台 鑫泰黄金 矿业有限 责任公司	24.50%	2,293.91	金矿地下开采	拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任 公司沙旺矿区和山东烟台鑫泰黄金矿 业有限责任公司土堆矿区两项金矿采 矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司， 不构成同业竞争
4	山东金联 矿业有限 公司	15.00%	1,800.00	黄金开采（限分支机 构凭许可证经营）；黄 金洗选、冶精炼、深 加工和销售	拥有山东金联矿业有限公司东大湾金 矿和山东金联矿业有限公司贺山庄金 矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且 仅为参股公司，不构成同业竞争
5	烟台金鲁 铜业有限 公司	80.00%	1,000.00	矿产品销售（不含国 家专项审批项目）	拥有山东省烟台市福山区王家庄矿区 深部及外围铜矿普查探矿权，不涉及 铁矿，不构成同业竞争
6	山东鲁地 普惠矿业 有限公司	42.45%	816.60	铬矿砂的精选、加工 及销售公司上述所列 自产产品，进出口业 务（不含分销业务）	经营业务为铬矿砂的精选、加工及销 售，不涉及铁矿采选，不构成同业竞 争

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序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
7	莱州汇金 矿业投资 有限公司	65.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查， 矿产开发，矿业权经 营的投资。（以上业务 需经审批、许可经营 的，未获批准不得开 展经营活动）	拥有山东省莱州市纱岭地区和山东省 莱州市尹家西北地区两项金矿普查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
8	莱州鲁地 矿业投资 开发有限 公司	45.00%	1,000.00	对商业性矿产勘查、 矿产开发、矿业权经 营的投资。矿山地质 技术、矿业投资咨询 服务；矿山物资销售	拥有山东省莱州市东季-南吕地区金 矿普查探矿权。不涉及铁矿，且为参 股公司，不构成同业竞争
9	山东五莲 县鲁地矿 业有限公 司	100.00%	997.00	销售矿产品	拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七 宝山多金属矿采矿权，矿种为铅矿、 锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构 成同业竞争
10	澳大利亚 杰地矿业 投资有限 公	100.00%	345.00万 美元	在澳大利亚境内开展 矿权经营，进行金属、 非金属矿产资源的勘 查、矿业开发，以及 相关技术咨询和服务	拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及 铁矿，不构成同业竞争
11	内蒙古百 利泰矿业 有限公司	60.00%	1,000.00	地质矿产勘查、开发、 开采、矿产品加工与 多金属矿产品经销	拥有内蒙古额济纳旗独龙包铜多金属 普查探矿权，目前正在办理采矿权证。 不涉及铁矿，不构成同业竞争
12	新疆伊犁 百宝矿业 有限公司	100.00%	50.00	矿产品销售，矿业技 术咨询服务	拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查 探矿权和新疆尼勒克县加勒库勒银铅 矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成 同业竞争
13	锡林浩特 鲁地矿业 有限公司	55.00%	3,000.00	矿产品销售（专控除 外）	拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登 锌锡矿采矿权和内蒙古自治区锡林浩 特市毛登小孤山北银多金属矿详查探 矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14	南澳鲁地 矿业有限 公司	100.00%	100.00万 澳元	矿产资源的登记、勘 查、经营和开发；矿 产品、地质勘查设备 的营销；地质勘查咨 询服务	拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿， 不构成同业竞争
15	智利鲁地 矿业有限 公司	100.00%	50.00万 美元	铜金矿的勘探与开 发，相关技术咨询与 服务	拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿， 不构成同业竞争

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序 号	企业名称	出资比例	注册资 本 （万元）	主营业务	与本次交易后上市公司同业竞争情况 分析
16	莱州金盛 矿业投资 有限公司	100.00%	500.00	对商业性矿业勘查、 矿产开发、矿业权经 营的投资。（以上业务 需经审批、许可经营 的），未获批准前不得 开展经营活动）	拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿 详查探矿权，勘查许可证证号 T37120081102017085，勘查面积2.28 平方公里。经山东省国土资源厅评审 备案的金矿矿石量为37,485,460 吨， 金金属量126,327 公斤（含低品位矿 7,309,779吨，金金属量11,168公斤）， 平均品位3.37克/吨（扣除低品位矿平 均品位3.82克/吨）。该金矿采选工程 设计生产规模为165万吨/年，服务年 限为20年，基建期4.0年，预计年产 金精矿6 万吨，品位80 克/吨。截至 本报告书签署日，国土资源部已划定 朱郭李家金矿采矿范围，矿山用地规 划已调整为建设用地，采矿权证正在 积极申办中。 莱州金盛能否取得采矿权证以及取得 时间存在不确定性，能否获取相配套 生产经营所需证照的行政审批以及获 得时间存在不确定性，矿山建设时间 以及投产时间亦存在不确定性，且莱 州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞争， 故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买 资产范围

山东省地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以探 矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最终产 品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东省地矿局下属 从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞争。

4 、本次交易完成后上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分

对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判断； 据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过 10%，美国的成功率约为 5%。同时，山东省地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全部资产注入 上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东利益，本次交 易未将山东省地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其他矿种的开采、 加工业务注入上市公司。

本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售；在

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此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力，最终 将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。

上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

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----- Start of picture text -----

预查
是否可为普查 否
提供依据
是
普查
是否可为详查 否
地质矿产勘查、 提供依据 放弃 探
水文地质勘查、 探 矿
环境地质勘查、 是 矿 阶
勘察施工等 详查 二级市 权 段
场转让
是否可为勘探 否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位 是否可作为矿山建设可行性 否 二级市
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
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（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上 市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测绘院 及山东省地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。 具体承诺如下：

“1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将

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仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂 建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关 联第三方。

2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采 取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开 采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承 诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上 市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在 符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先 注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对 承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。”

三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司 之间不存在关联交易。

本次权益变动后，本公司与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日 常性关联交易：

因娄烦申太选厂未注入上市公司，娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生 产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成 10%的方法确定。预 计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后，上市公司与关联方不再存在日常性关联 交易。

另外，为支持拟购买资产的发展，山东省地矿局下属部分企业以及宝德瑞、山 东地利等股东向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款利率

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向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011 年 7 月鲁地投资增资后， 已偿还山东省地矿局下属企业及其关联方的借款。

本次权益变动后，鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其他相关企业与公 司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等 相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易的承诺和措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控股、 地矿测绘院及其实际控股人山东省地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对 承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，没有与上市公 司及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，没有与上市公 司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或 者类似安排

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内，没有对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书披露外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、在本报告书签署日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖 泰复实业股票的情况

在泰复实业停牌日（2012 年 7 月 12 日）前 6 个月至本报告书签署日，信息披 露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。

二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6 个月内买卖泰复实业股票情况

在泰复实业停牌日（2012 年 7 月 12 日）前六个月至本报告书签署日，鲁地控 股董事石玉臣的配偶孙春容存在以下通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为：

买卖股票 人员姓名	股票名称	身份	交易日期	交易股数 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出
孙春容	ST泰复	鲁地控股董 事石玉臣的 配偶	2012-1-18	-1,000	0	卖出

注：经鲁地控股 2012 年第一次股东会同意，石玉臣已辞去董事职务。

孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主 要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断 而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从 本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的收益归属泰复实 业所有。”截至本报告书签署日，孙春容已将上述买卖泰复实业股票取得的收益交回 泰复实业。

针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行为， 鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“本公司就本次重大资产重组事项 采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公 司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在本公司及下属公司任职，其并不知 晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙春容买卖泰复实业 股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容买卖泰复实 业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

国浩律师认为：于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股尚未与泰复实业 筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次重大资产重组方案 的论证和决策，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕交易行为，不构 成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

除上述外，在泰复实业停牌日（2012 年 7 月 12 日）前六个月至本报告书签署 日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通 过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁地控股 2011 年财务报表进行了审 计，并出具了 XYZH/2011JNA1043-1 号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。”。

中磊会计师事务所有限责任公司山东分所对地矿测绘院 2011 年财务报表进行 了审计，并出具了中磊鲁审字[2012]第 007 号审计报告，审计意见为“我们认为， 地矿测绘院合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的 规定编制，公允反映了地矿测绘院 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年 度的合并经营成果和合并现金流量。”。

二、鲁地控股财务报表

鲁地控股成立于 2010 年 10 月 19 日，执行 2006 年财政部颁发的《企业会计准 则》，2010 年财务报表未经审计，2011 年财务报表已经审计。

（一）合并资产负债表

（一）合并资产负债表
		单位：元
项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	415,210,955.90	24,209,965.47
应收票据	21,572,950.42	8,807,134.16
应收账款	60,353,930.98	51,255,353.88
预付款项	23,673,004.60	28,380,629.78
其他应收款	42,816,543.68	17,034,097.82
存货	9,849,482.04	9,481,616.90
其他流动资产	31,774,437.67
流动资产合计	605,251,305.29	139,168,798.01
非流动资产：
长期股权投资	1,793,471.10

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
固定资产	205,674,057.48	197,429,717.72
在建工程	111,580,406.08	57,053,968.30
工程物资	2,413,750.27	972,983.26
无形资产	391,306,387.86	360,672,213.92
商誉	20,330,295.45	20,330,295.45
长期待摊费用	7,186,872.00	7,315,723.72
递延所得税资产	961,875.66	743,728.41
其他非流动资产	8,083,273.63
非流动资产合计	749,330,389.53	644,518,630.78
资产总计	1,354,581,694.82	783,687,428.79
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	35,000,000.00
应付票据	2,771,160.00	4,384,684.00
应付账款	42,483,757.77	45,742,217.80
预收款项	3,713,960.05	6,632,959.73
应付职工薪酬	13,567,300.23	6,563,872.00
应交税费	59,714,171.60	58,220,303.66
应付利息	120,266.67	17,321,693.70
其他应付款	139,029,889.59	250,869,561.77
一年内到期的非流动负债	-	32,000,000.00
流动负债合计	361,400,505.91	456,735,292.66
非流动负债：
递延所得税负债	38,435,486.46	39,088,827.35
非流动负债合计	38,435,486.46	39,088,827.35
负债合计	399,835,992.37	495,824,120.01
所有者权益：
实收资本	300,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	195,145,495.28	64,939,825.78
专项储备	182,793.79	-
盈余公积	891,833.28	11,934.64
未分配利润	19,542,351.25	107,411.74
归属于母公司所有者权益合计	515,762,473.60	95,059,172.16
少数股东权益	438,983,228.85	192,804,136.62

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
所有者权益合计	954,745,702.45	287,863,308.78
负债和所有者权益总计	1,354,581,694.82	783,687,428.79

（二）合并利润表

		单位：元
项 目	2011年度	2010年度
一、营业收入	318,698,268.78	-
减：营业成本	119,344,151.97	-
营业税金及附加	6,754,258.86	-
销售费用	17,626,503.46	-
管理费用	49,632,361.55	42,138.00
财务费用	2,459,708.35	-201,266.51
资产减值损失	1,186,566.98	-
加：投资收益	454,168.30	-
二、营业利润	122,148,885.91	159,128.51
加：营业外收入	270,777.99	-
减：营业外支出	1,079,848.80	-
其中：非流动资产处置损失	49,112.61	-
三、利润总额	121,339,815.10	159,128.51
减：所得税费用	36,396,914.11	39,782.13
四、净利润	84,942,900.99	119,346.38
归属于母公司所有者的净利润	19,346,565.69	119,346.38
少数股东损益	65,596,335.30	-

（三）合并现金流量表

		单位：元
项 目	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	363,193,934.33	-
收到其他与经营活动有关的现金	61,311,805.01	20,786.44
经营活动现金流入小计	424,505,739.34	20,786.44

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年度	2010年度
购买商品、接受劳务支付的现金	90,378,040.78	-
支付给职工以及为职工支付的现金	60,806,968.33	-
支付的各项税费	100,709,507.75	15,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	41,274,368.83	27,493.00
经营活动现金流出小计	293,168,885.69	42,493.00
经营活动产生的现金流量净额	131,336,853.65	-21,706.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	72,470.07	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	504,934.55	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,749,788.74	9,500,000.00
投资活动现金流入小计	4,327,193.36	9,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	141,011,283.55	-
投资支付的现金	54,320,269.37	-
支付其他与投资活动有关的现金	12,000,000.00	29,500,000.00
投资活动现金流出小计	207,331,552.92	29,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-203,004,359.56	-20,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	652,200,000.00	30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	252,000,000.00	-
取得借款收到的现金	419,901,208.72	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	9,846,988.03
筹资活动现金流入小计	1,072,101,208.72	39,846,980.03
偿还债务支付的现金	557,859,586.90	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	47,187,068.37	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	16,532,559.27	-
筹资活动现金流出小计	605,046,655.27	-
筹资活动产生的现金流量净额	467,054,553.45	39,846,988.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,373.11	-
五、现金及现金等价物净增加额	395,385,674.43	19,825,281.47
加：期初现金及现金等价物余额	19,825,281.47	-
	53

泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年度	2010年度
六、期末现金及现金等价物余额	415,210,955.90	19,825,281.47

二、地矿测绘院财务报表

地矿测绘院 2009 年和 2010 年财务报表未经审计，2011 年财务报表已经审计。 （一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	5,181,793.14	12,716,840.03	31,059,273.87
应收票据	-	400,000.00	1,630,000.00
应收账款	2,663,252.40	2,159,217.40	1,946,649.40
预付款项	11,568,600.00	11,626,050.00	-
其他应收款	129,000.00	45,000.00	130,600.00
存货	211,429.00	-	-
流动资产合计	19,754,074.54	26,947,107.43	34,766,523.27
非流动资产：
长期股权投资	64,500,000.00	44,500,000.00	500,000.00
固定资产	5,909,794.92	3,241,507.05	1,853,466.32
无形资产	106,961.18	170,494.46
非流动资产合计	70,516,756.10	47,912,001.51	2,353,466.32
资产总计	90,270,830.64	74,859,108.94	37,119,989.59
流动负债：
短期借款	20,000,000.00	-	-
应付福利费	-	-	61,827.69
应交税费	192,795.27	168,980.89	334,794.01
其他应付款	52,766,574.67	57,610,393.06	19,709,198.98
流动负债合计	72,959,369.94	57,779,373.95	20,105,820.68
负债合计	72,959,369.94	57,779,373.95	20,105,820.68
股东权益：
股本	16,940,000.00	16,940,000.00	16,940,000.00
盈余公积	40,943.68	13,550.04	-
未分配利润	330,517.02	126,184.95	74,168.91
股东权益合计	17,311,460.70	17,079,734.99	17,014,168.91
	54

泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
负债和股东权益总计	90,270,830.64	74,859,108.94	37,119,989.59

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	19,816,802.70	10,311,175.27	12,625,485.08
减：营业成本	17,620,549.19	9,304,225.49	11,375,732.67
营业税金及附加	923,915.18	355,571.13	420,872.66
管理费用	1,229,901.49	735,434.81	1,077,551.55
财务费用	-300,695.83	-203,487.76	-347,563.68
二、营业利润	343,132.67	119,431.60	98,891.88
减：营业外支出	3,272.90	200.00	-
三、利润总额	339,859.77	119,231.60	98,891.88
减：所得税费用	108,134.06	45,166.78	24,722.97
四、净利润	231,725.71	74,064.82	74,168.91

（三）现金流量表

单位：元

		单位：元
项 目	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	19,223,852.70	8,868,607.27
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,904,372.25	40,588,739.47
经营活动现金流入小计	24,128,224.95	49,457,346.74
购买商品、接受劳务支付的现金	12,617,319.46	15,930,275.49
支付给职工以及为职工支付的现金	4,089,314.13	4,875,992.55
支付的各项税费	1,131,598.51	351,008.65
支付其他与经营活动有关的现金	299,761.71	539,944.63
经营活动现金流出小计	18,137,993.81	21,697,221.32
经营活动产生的现金流量净额	5,990,231.14	27,760,125.42
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

项 目	2011年度	2010年度
收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	2,910,166.92	2,095,103.11
投资支付的现金	20,000,000.00	44,500,000.00
投资活动现金流出小计	22,910,166.92	46,595,103.11
投资活动产生的现金流量净额	-22,910,166.92	-46,595,103.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	615,111.11
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	10,615,111.11
筹资活动产生的现金流量净额	9,384,888.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-7,535,046.89	-18,834,977.69
加：期初现金及现金等价物余额	12,716,840.03	31,551,817.72
六、期末现金及现金等价物余额	5,181,793.14	12,716,840.03

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动 有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披 露的重大事项。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东鲁地投资控股有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

刘长春

一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

赵玉祥

日期： 2012 年 9 月 26 日

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动 报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对此承担相应的责任。

法定代表人：

牛冠兴

财务顾问主办人：

李 岩 叶辉燕

安信证券股份有限公司

2012 年 9 月 26 日

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照和税务登记证复印件； （二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其 身份证明复印件；

（三）信息披露义务人 2010 年财务报表、2011 年审计报告及其一致行动人 2009 年、2010 年财务报表、2011 年审计报告；

（四）信息披露义务人及其一致行动人与 ST 泰复签订的《发行股份购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》；

（五）信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六 条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（六）信息披露义务人及其一致行动人本次重大资产重组已经履行的相关程序 文件；

（七）财务顾问核查意见。

二、查阅地点

上述备查文件置备于山东鲁地投资控股有限公司住所、深圳证券交易所。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

附表

详式权益变动报告书

附表	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	泰复实业股份有限公司			上市公司所在地	安徽省蚌埠市
股票简称	ST泰复			股票代码	000409
信息披露义务人名 称	山东鲁地投资控股有限公司			信息披露义务人 注册地	济南市历山路74号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□			有无一致行动人	是√否□ 山东省地矿测绘院
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√否□ 备注：权益变动完成后信息 披露义务人及其一致行动人 合计持股27.11%，为上市公 司第一大股东			信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√ 备注：权益变动完成后山 东省地矿局成为上市公司 实际控制人
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股 5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数			信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股 √ 继承□ 其他□（请注明）						协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	鲁地控股： 持股数量： 地矿测绘院：持股数量：		0股 持股比例： 0股 持股比例：				0 0
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	鲁地控股： 变动数量：11,306.03万股 变动比例：23.92% 地矿测绘院：变动数量：1,514.52万股 变动比例：3.20% 合计： 变动数量：12,820.55万股 变动比例：27.12%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是□否√

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是√否□
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说 明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人 作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字 盖章页）

信息披露义务人：山东鲁地投资控股有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

刘长春

一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

赵玉祥

日期： 2012 年 9 月 26 日

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