Yunding Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Sep 5, 2011

安信证券股份有限公司

关于

泰复实业股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二○一一年八月二十二日

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声 明

1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披 露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承 诺均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏，虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核 查，确信申报文件内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作 出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变

• 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

• 5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质

• 性判断、确认或批准。

• 6、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次权益变动中的财务

• 顾问，本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见完全是独立的。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

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目 录

声 明 .......................................................................................................................... 1 释 义 .............................................................................................................................. 3 绪 言 .............................................................................................................................. 4 一、对本次权益变动目的的核查 ................................................................................ 5 二、对信息披露义务人基本信息的核查 .................................................................... 5 三、对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ................................................ 6 四、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............................................ 7 五、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................ 7 六、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................... 8 七、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............................................ 9 八、对上市公司经营独立性的核查 .......................................................................... 10 九、在收购标的上设定其他权利或在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 .. 10 十、信息披露义务人及其关联方和上市公司之间重大交易的核查 ...................... 10 十一、对新华信托是否存在未清偿的对丰原集团的负债、未解除的丰原集团为其 提供担保情形的核查 .................................................................................................. 10 十二、 对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................ 11 十三、 对信息披露真实、准确、完整的核查 ........................................................ 11 十四、 关于是否能够按照收购办法第 50 条提供文件的核查 ............................. 11

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释 义

除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：

银河生物、信息披露义务人 指蚌埠银河生物科技股份有限公司 丰原集团 指安徽丰原集团有限公司 泰复实业、上市公司 泰复实业股份有限公司 新华信托 指新华信托·丰原集团股权投资集合资金信 托计划

《股权转让协议》 指银河生物与新华信托股份有限公司签署的 《股权转让协议》

本次权益变动 银河生物受让新华信托股份有限公司持有的 丰原集团 24％的股权，从而控制泰复实业 26.78%的股份

本报告书、本权益变动报告书 指《泰复实业股份有限公司详式权益变动报 告书》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

证券交易所 指深圳证券交易所

财务顾问 指安信证券股份有限公司 元 指人民币元

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绪 言

2011年8月8日，银河生物与新华信托签订了《股权转让协议》，新华信托将 其持有的丰原集团24％的18,000万股股权以24,800万元人民币的价格转让给银河 生物。收购完成后，银河生物持有丰原集团49％的股份，成为上市公司的实际控 制人。

上述协议转让所涉及的股份达泰复实业总股本的26.78%，根据《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益 变动报告书》等法规要求，银河生物构成本次交易的信息披露义务人并履行披露 详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，安信证券股份有限公司接受银 河生物委托，担任本次权益变动的受让方财务顾问，并就其披露的详式权益变动 报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人为了增强企业团队凝聚力及提高整体竞争力，同时改善丰原 集团股权结构，而天安投资由于调整投资方向有意提前解除新华信托发行的信托 计划，信息披露义务人受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团股权，增持上 市公司控股股东的股份。

二、对信息披露义务人基本信息的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为：

企业名称： 蚌埠银河生物科技股份有限公司

法定代表人： 李荣杰

注册资本： 48,782,700 元

企业法人营业执照注册号：340300000058123

企业类型： 股份有限公司（非上市）

注册地址： 胜利西路 777 号

经营范围： 资产租赁经营；生物工程科研开发；货物或技术的进出口业务 （国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；生物化工产品（不含危险品、危 禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产经营；对工业、商业、房地产业行业、煤

炭行业、高新技术行业的投资。（以上除前置许可项目）

成立日期： 2009 年 9 月 9 日

－ 组织结构代码：69412358 1

税务登记证号： 340304694123581

通讯地址：安徽蚌埠市胜利西路 777 号

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－ 联系电话：0552 4093722

经核查，本财务顾问认为，银河生物为依法设立并持续经营的股份有限公司， 具备受让丰原集团股权的主体资格。

（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查

经核查，信息披露义务人已经建立了较为完善的管理制度，按照有关法律法 规制定了《公司章程》等治理文件，其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具备 规范运作上市公司的管理能力。

（三）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，银河生物不 存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。

三、对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署日，银河生物的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	出资比例
李荣杰	17,073,930.79	35.00%
薛培俭	7,278,728.61	14.92%
何宏满	1,875,000.00	3.84%
乔华军	1,875,000.00	3.84%
徐桦木	1,875,000.00	3.84%
胡月娥	1,765,000.00	3.62%
宋家林	1,750,000.00	3.59%
梅家新	500,000.00	1.03%
其余134名自然人	14,790,000.00	30.32%
合计	48,782,659.40	100.00%

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

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信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李荣杰先生，其股权控制关系如

下图。

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李荣杰
35%
银河生物
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鉴于李荣杰先生为银河生物第一大股东且其他股东所持的股权比例分散，未 形成一致行动人关系，因此银河生物的实际控制人为李荣杰先生。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分 披露了其产权结构及控制关系。

四、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

银河生物为本次权益变动需支付的资金总额为 24,800 万元，该资金全部来 自于银河生物的对外借款。其中，向民生银行股份有限公司上海分行借款 12,000 万元，向两家非关联单位借款 12,800 万元。

经核查，本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不 存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序的核查

2011 年 8 月 2 日，合肥天安投资有限公司放弃行使对新华信托·丰原集团 股权投资集合资金信托持有的丰原集团股权的优先受让权，同意银河生物行使优 先受让权。

2011 年 8 月 5 日，银河生物股东大会决议通过了收购新华信托持有的丰原 集团 24％的股份。

2011 年 8 月 8 日，银河生物与新华信托签订了《股权转让协议》。

上述股权转让协议中信息披露义务人已履行了必要的授权与批准程序。。

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六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的关于后续计划的描述，本财务顾问进行了核查。 （一）未来 12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

本次股权受让完成后，考虑到泰复实业的目前情况，银河生物将通过股东大 会、董事会和监事会治理结构，督促泰复实业尽快形成稳定的业务模式，提升公 司盈利能力，增强公司可持续发展能力。

如未来银河生物依据实际情况对泰复实业主营业务做出调整，银河生物将按 照相关法律法规的要求，依法履行相关审核、批准程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截止本报告书签署之日，银河生物暂时无对上市公司明确的重组计划，但不 排除未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的可能。

若未来银河生物和泰复实业根据实际发展需要制定和实施重组计划时，银河 生物将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审核、批准程序和信息披露 义务。

（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，银河生物尚无对泰复实业现任董事、监事和高级管 理人员调整的计划。

（四）上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，银河生物尚无对泰复实业公司章程中与本次权益变 动无关的条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日，银河生物尚无对泰复实业现有员工聘用计划做出重

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大调整的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，银河生物尚无对泰复实业的分红政策进行重大调整 的计划。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，银河生物暂无对泰复实业业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

若未来银河生物计划对上市公司业务和组织机构做出重大变动，银河生物将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审核、批准程序和信息披露义务。

七、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查

1、同业竞争

信息披露义务人及关联方目前不存在从事与泰复实业相同或相似业务的情 形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人特别 承诺：“承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与泰复实业相 同的业务；亦不间接经营、参与投资与泰复实业业务有竞争的企业。承诺方同时 保证不利用其实际控制人的地位损害泰复实业及其他股东的正当权益。并且承诺 方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守 上述承诺。”

2、关联交易

截至本报告书签署之日前 24 个月，信息披露义务人及关联方与上市公司不 存在关联交易。

为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及关联方（以下合称“承 诺人”）特作出承诺“与泰复实业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生， 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司 章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害泰复实业及其他 股东的合法权益。”

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经核查，本次权益变动没有造成信息披露义务人及其控制的企业与上市公司 同业竞争的情况，也没有增加新的关联交易。

八、对上市公司经营独立性的核查

经核查，并经银河生物出具承诺函，本次权益变动完成后，泰复实业的人员 独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；泰复实业仍将具有独 立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继 续保持独立性。

九、在收购标的上设定其他权利或在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

经核查，本次权益变动未在所涉及的股权上设定其他权利，银河生物与新华 信托之间没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十、信息披露义务人及其关联方和上市公司之间重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员未与泰复实业发生过合计金额高于3,000 万元或高于泰复实业最 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员未与泰复实业董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过5 万 元以上的交易。

经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员未有对泰复实业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。 经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员未有对泰复实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

十一、对新华信托是否存在未清偿的对丰原集团的负债、未解除的丰原集团 为其提供担保情形的核查

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经核查，新华信托不存在未清偿的对丰原集团的负债和未解除的丰原集团为 其提供担保的情形。

十二、 对前六个月买卖上市公司股票情况的核查

经核查，银河生物、其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次详式 权益变动报告书签署之日前6 个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖泰复 实业股票的行为。

十三、 对信息披露真实、准确、完整的核查

经核查，并经银河生物出具承诺函，本次权益变动的信息披露不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露真实、准确、完整。

十四、 关于是否能够按照收购办法第 50 条提供文件的核查

截至本核查意见出具日，银河生物提供了企业法人营业执照、关于同业竞争 和关联交易的说明、实际控制人最近2 年未变更的说明等文件。经核查，银河生 物能够按照《收购办法》第50 条提供相关文件。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于泰复实业股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

法定代表人（或授权代表）：

青松 项目主办人： 严俊涛 尚姝

安信证券股份有限公司 2011 年 8 月 22 日

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