Yunding Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Oct 31, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于

云鼎科技股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇二二年十月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的含义。

本次收购系山能集团通过认购云鼎科技非公开发行的 153,279,347 股股票所 致，本次非公开发行完成后，山能集团直接持有云鼎科技股份比例将增加至 35.93%，山能集团仍为云鼎科技控股股东。

中信建投证券接受收购人山能集团的委托，担任本次收购的财务顾问，依照 相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对云鼎科技股票的任何投资建议，对投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文 件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所 必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

目录

释义 ............................................................................................................................... 1 一、对收购报告书内容的核查 ................................................................................... 4 二、对本次收购目的核查 ........................................................................................... 4 三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ............................................................... 4 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ....................................... 6 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的 核查 ............................................................................................................................... 6 六、对收购人资金来源及其合法性的核查 ............................................................... 7 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ....................................................... 7 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 ................................... 7 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ................................................... 8 十、对收购人后续计划的核查 ................................................................................... 8 十一、对上市公司的影响分析的核查 ....................................................................... 9 十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 ..................................... 12 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................. 12 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............. 13 十五、对免于要约收购的核查 ................................................................................. 13 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 13 十七、对收购人其他重大事项的核查 ..................................................................... 15 十八、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 15

释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

收购人、山能集团	指	山东能源集团有限公司
云鼎科技、上市公司	指	云鼎科技股份有限公司（股票代码000409）
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易	指	山能集团现金认购云鼎科技非公开发行股票的收购行为
收购报告书	指	《云鼎科技股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行	指	云鼎科技本次拟非公开发行不超过153,279,347股股票 的行为
本财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《股份认购协议》	指	《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件 的股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元，人民币百万元

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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财务顾问声明和承诺

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在 就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内 容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对云鼎科技的任 何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及 其摘要、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

中信建投证券郑重承诺：

（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与 格式符合规定；

（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

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（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查， 并获得通过；

（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执 行内部防火墙制度；

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一、对收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方 式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则 16 号》等法律、法规及规 范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购目的核查

根据《收购报告书》，基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发 展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长 期战略稳定之目的，收购人决定认购云鼎科技本次非公开发行的股票。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。

三、对收购人主体资格及基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

收购人名称	山东能源集团有限公司
统一社会信用代 码	91370000166120002R
注册资本	2,470,000万元人民币
法定代表人	李伟
成立日期	1996年3月12日
注册地址	山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
通讯地址	山东省济南市历下区经十路10777号
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营期限	1996年3月12日至无固定期限
经营范围	授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、 高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究 及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协 调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出

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版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围 内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利 用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的 开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、 销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售； 备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、 煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生 产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维 修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械 配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理； 日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备） 运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根 据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或者解散的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报 告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形， 具备本次收购的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查

山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质 大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化 企业集团，位居 2022 年世界 500 强第 69 位。

山能集团最近三年主要财务情况如下：

			单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	75,140,248.39	68,510,271.39	31,854,801.52
负债总额	51,066,704.60	45,885,203.04	21,781,322.34
净资产	24,073,543.79	22,625,068.34	10,073,479.18
资产负债率	67.96%	66.98%	68.38%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	77,411,900.41	67,523,955.95	28,548,035.96
净利润	1,444,529.20	1,117,866.60	894,523.11
净资产收益率	6.00%	4.94%	8.88%

注：上述财务数据已经审计。

经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备 本次收购的经济实力。

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（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

本次收购前山能集团为上市公司的控股股东，山东省人民政府为上市公司实 际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未因本次收购发生变化。收购人已 经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在负有 数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场 有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信 状况良好，未见不良诚信记录。

（五）对收购人其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人除按相关承诺履行相关义务外，不存在需 要承担其他附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面 的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免 同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财 务独立等。

经核查，本财务顾问认为，收购人及相关人员已经熟悉证券市场有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将 及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收

购人的方式的核查

截至本财务顾问报告签署日，山能集团的控股股东为山东省国资委，实际控 制人为山东省人民政府。山能集团的股权控制关系如下图所示：

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经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人的股权控制结构及 其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人资金来源及其合法性的核查

经核查，本次收购中，山能集团本次收购的资金全部来源于山能集团合法自 有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构 化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次 认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，资金来 源合法合规。

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行 股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查

本次非公开发行事项已经收购人董事会审议通过，云鼎科技董事会审议通过 和云鼎科技股东大会审议通过，中国证监会已核准本次非公开发行。云鼎科技董 事会和股东大会已批准收购人免于提交要约收购的豁免申请。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的收购人已履行必要的授权和批准程序。

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九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此， 本财务顾问认为，本次收购不存在对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排的情形。

十、对收购人后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出 重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施 主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序 和信息披露义务。

（二）未来12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计

划

收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重 大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述 重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披 露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议， 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或 者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照 相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上 市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息

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披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规 定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市 公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行 相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果 未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规 的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对上市公司的影响分析的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司 的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生 变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销 售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出 具《关于保证上市公司独立性的的承诺函》，主要内容如下： “（一）关于保证上市公司人员独立

1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子 公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除 上市公司及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公 司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪；

2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系

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完全独立于本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

• 1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

• 管理制度；

• 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用

• 一个银行账户；

• 3.保证上市公司依法独立纳税；

• 4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

• 5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司

• 外的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同 的情形。

（四）关于上市公司资产独立

• 1.保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• （五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的 其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关 法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他控股 股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

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为进一步保障上市公司及其中小股东利益，山能集团出具了《关于避免同业 竞争的承诺》，主要内容如下：

“本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能 集团控制/将来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市公司构 成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营或类似业务。

若山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织新增与上市公司主 营业务相同或相近的业务，山能集团将以优先维护上市公司权益为原则，在符合 国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、 业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞 争问题，确保上市公司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东 的合法权益。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定 公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而 未披露的关联交易事项。

收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法 律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。

本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会 因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发 生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规 及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：

“本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能 集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，山能集团与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、 公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市

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公司《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人所持上市公司股份中存在 75,043,808 股限售股，除此之外，收购人所持股份不存在其他权利受到限制的情况。

山能集团承诺，通过本次非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本 次收购所涉及的股票上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人 及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履 行了必要的决策和信息披露程序。除上述情形外，收购人及其主要负责人与上市 公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近 经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人 及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超 过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的 情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存 在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

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经核查，本财务顾问认为：在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购 报告书所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控 制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未解 除担保或损害公司利益的情形。

十五、对免于要约收购的核查

本次非公开发行完成后，山能集团直接持有上市公司股份比例增至 35.93%， 超过上市公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》的规定，山能集团认购 本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于山能集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。云鼎科技第十届董事会第二十三次会议审议通过了提请股 东大会审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科技股份的议案。云鼎科技 2021 年年度股东大会非关联股东审议批准山能集团免于以要约方式增持云鼎科 技股份。

经核查，本财务顾问认为：山能集团对上市公司的本次收购符合免于发出要 约的条件。

十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）收购人前 6 个月内买卖云鼎科技上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022 年 3 月 24 日）前 6 个月内， 收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

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根据收购人的主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022 年 3 月 24 日） 前 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情 况。

（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

根据本次收购涉及中介机构及其相关经办人员出具的自查报告和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日 （2022 年 3 月 24 日）前 6 个月内，本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买 卖云鼎科技股票情况如下：

经查，中信建投证券于 2021 年 9 月 27 日买入云鼎科技 12,600 股，2021 年 9 月 28 日卖出云鼎科技 12,600 股，中信建投证券买卖云鼎科技股票的自营业务 账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及云鼎科技 发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票 组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司 信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度， 在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述， 中信建投证券上述自营业务股票账户买卖云鼎科技股票行为与本次交易不存在 关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信 息进行内幕交易或操纵市场的情形。

经查，北京市金杜律师事务所经办律师傅御女士的母亲徐卫民女士于 2022 年 2 月 17 日买入云鼎科技 1,000 股，于 2022 年 2 月 18 日卖出云鼎科技 1,000 股。根据傅御女士出具的自查报告，其母亲徐卫民女士买卖云鼎科技股票是基于 对二级市场交易情况及云鼎科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个 人投资行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用该信息进行内幕交易或 操纵市场的情形。

除上述情况外，在本次收购事项首次披露之日（2022 年 3 月 24 日）前 6 个 月内，中介机构及其他经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。

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十七、对收购人其他重大事项的核查

收购人聘请中信建投证券担任本次收购的财务顾问，中信建投证券不存在各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需 聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、财务顾问结论性意见

中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求， 对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法 律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的 情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人： __ 贺承达 项目主办人： __ ____ 卢星宇 王玉明 法定代表或授权代表： ________ 刘乃生

中信建投证券股份有限公司 2022 年 10 月 31 日

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