Yunding Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2022

Mar 24, 2022

云鼎科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：云鼎科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：云鼎科技 股票代码：000409

收购人名称：山东能源集团有限公司

住所/通讯地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 股份变动性质：增加

签署日期：2022 年 3 月

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人在云鼎科技股份有限公司拥有的权益情 况。本次收购尚待取得云鼎科技股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监 督管理委员会核准后方可实施。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披 露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在云鼎科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因山东能源集团有限公司以现金认购云鼎科技股份有限公 司非公开发行的股票，预计山东能源集团有限公司持有云鼎科技股份有限公司 的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

1

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

目录

目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍....................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 5 二、收购人控股股东、实际控制人 .................................................................................... 5 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ................... 6 四、收购人从事的主要业务 ................................................................................................... 7 五、收购人的财务情况 ............................................................................................................. 7 六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ....................................... 7 七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...................................................... 7 八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ...................................... 8 第二节 收购方式......................................................................................................... 10 一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况 ...........................10 二、本次收购的方式 ................................................................................................................10 三、本次收购相关协议及其主要内容 .............................................................................10 四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 .....................................13 第三节 收购目的及审批程序..................................................................................... 14 一、本次收购目的 .....................................................................................................................14 二、未来十二个月股份增持或处置计划 ........................................................................14 三、本次收购所需履行的程序及时间 .............................................................................14 第四节 免于发出要约的情况..................................................................................... 15 一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................................15 二、本次收购前后上市公司股权结构 .............................................................................15

3

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

收购人、山能集团	指	山东能源集团有限公司
云鼎科技、被收购人、上市 公司、公司	指	云鼎科技股份有限公司（股票代码000409）
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易	指	山能集团现金认购云鼎科技非公开发行股票的收购行为
本报告书摘要、收购报告书 摘要	指	《云鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》
本次非公开发行	指	云鼎科技拟非公开发行不超过153,279,347 股（含本 数）股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《股份认购协议》	指	《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件 的股份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、百万元	指	人民币元、人民币万元、人民币百万元

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

4

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	山东能源集团有限公司
统一社会信用代 码	91370000166120002R
注册资本	2,470,000万元人民币
法定代表人	李伟
成立日期	1996年3月12日
注册地址	山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营期限	1996年3月12日至无固定期限
经营范围	授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化 工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技 术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、 组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨 询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许 可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内 的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热 及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维 修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质 探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、 服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿 化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服 务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机 电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修； 电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售； 污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺 品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，山能集团的控股股东和实际控制人均为山东省 国资委，最终实际控制人为山东省人民政府，最近两年未发生变化。山能集团 的股权控制关系如下图所示：

5

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

==> picture [383 x 252] intentionally omitted <==

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的核心企业及主营业务情况如下：

单位：万元，%

				单位：万元，%
序 号	名称	注册资本 （万元）	直接及间接持有权益 比例	主营业务
1	兖矿能源集团股份有 限公司	491,201.6	55.76%	煤炭采选、销售、煤矿 综合科学技术服务、甲 醇生产销售
2	陕西未来能源化工有 限公司	540,000	73.97%	化工产品的研发、生产 和销售，煤炭开采、销 售等业务
3	兖州煤业鄂尔多斯能 化有限公司	1,080,000	100%	煤炭资源和化工项目的 开发运营
4	兖煤菏泽能化有限公 司	300,000	98.33%	煤炭资源及电力业务的 开发运营
5	新汶矿业集团有限责 任公司	357,936.01	100%	煤炭、煤化工、物流贸 易、现代服务业
6	枣庄矿业（集团）有 限责任公司	116,725	100%	煤炭、焦化、橡胶、电 力、物商
7	淄博矿业集团有限责 任公司	63,197.2	100%	煤炭、医疗健康、建 材、新材料
8	临沂矿业集团有限责 任公司	200,000	100%	物流贸易、技术服务、 现代农业

6

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

四、收购人从事的主要业务

山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优 质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综 合化企业集团。

五、收购人的财务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年一期合并财务报表主要数据如 下：

下：
项目	2021 年9 月 30 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
总资产（万元）	72,286,267.20	68,510,271.39	31,854,801.52	30,741,001.06
总负债（万元）	48,410,652.52	45,885,203.04	21,781,322.34	21,681,163.44
所有者权益（万元）	23,875,614.68	22,625,068.34	10,073,479.18	9,059,837.62
资产负债率	66.97%	66.98%	68.38%	70.53%
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入（万元）	62,056,061.67	67,523,955.95	28,548,035.96	25,722,761.05
净利润（万元）	888,901.90	1,117,866.60	894,523.11	517,704.63

注：2021 年 1-9 月的财务数据未经审计，2018-2020 年为已审财务数据。

六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼 或者仲裁。本公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 事项。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留地
李伟	男	董事长	中国	济南	否
张宝才	男	董事、总经理	中国	济南	否

7

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

岳宝德	男	董事、工会主席	中国	济南	否
茹刚	男	董事、财务总监	中国	济南	否
邸建友	男	外部董事	中国	新泰	否
丁海成	男	外部董事	中国	济南	否
陈宏	男	外部董事	加拿大	上海	是
杨朝合	男	外部董事	中国	青岛	否
周建	男	外部董事	中国	天津	否
张若祥	男	副总经理	中国	济南	否
乐江华	男	副总经理	中国	济南	否
刘健	男	副总经理	中国	济南	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况及持有金融机构 5% 以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司名称	上市地点	股票代码	收购人合计持 有权益情况 （%）
1	兖州煤业澳大利亚有限 公司	澳大利亚证券交易所、香 港联合交易所有限公司	ASX:YAL 03668.HK	62.26
2	兖矿能源集团股份有限 公司	上海证券交易所、香港联 合交易所有限公司	600188.SH 01171.HK	55.76
3	山东玻纤集团股份有限 公司	上海证券交易所	605006.SH	52.74
4	新风光电子科技股份有 限公司	上海证券交易所	688663.SH	38.25
5	云鼎科技股份有限公司	深圳证券交易所	000409.SZ	16.71
6	贵州盘江精煤股份有限 公司	上海证券交易所	600395.SH	10.59
7	中泰证券股份有限公司	上海证券交易所	600918.SH	10.04
8	齐鲁银行股份有限公司	上海证券交易所	601665.SH	7.80
9	日照港股份有限公司	上海证券交易所	600017.SH	7.42

截至本报告书摘要签署日，山能集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

8

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

序 号	金融机构名称	注册资本（万元）	行业类型	直接持股比例 （%）
1	上海中期期货股份 有限公司	120,000	期货经纪	66.67
2	中诚信托有限责任 公司	245,666.67	信托	10.1764
3	泰山财产保险股份 有限公司	203,000	财产保险	7.39
4	中泰证券股份有限 公司	696,862.58	证券	6.57
5	兖矿集团财务有限 公司	250,000	财务公司	5.00
6	邹城市矿区典当有 限责任公司	1,000	典当	91.00
7	山东能源集团财务 有限公司	300,000	财务公司	66.67

9

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

第二节 收购方式

一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况

本次权益变动前，山能集团拥有公司 85,356,551 股股份，占上市公司总股 本的 16.71%，为公司控股股东。

按照本次非公开发行股票数量上限 153,279,347 股测算，本次非公开发行完 成后，公司总股本达 664,210,505 股。山能集团直接持有公司 238,635,898 股股 份，占上市公司总股本的 35.93%。本次非公开发行完成后，山能集团仍为上市 公司控股股东，公司控制权未发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人山能集团以现金认购云鼎科技本次非公开发行的 股票。

三、本次收购相关协议及其主要内容

上市公司与山能集团于 2022 年 3 月 24 日签订了《云鼎科技股份有限公司 与山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方： 云鼎科技股份有限公司

乙方： 山东能源集团有限公司

（二）认购价格及定价依据

甲方本次非公开发行的发行价格为 5.66 元/股，乙方同意按照该价格参与本 次认购。

本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公 告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前甲方最 近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（保留两位小数，向上取整）

10

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

的较高者。

若甲方在定价基准日至发行日期间（若按照甲方最近一期经审计的归属于 母公司股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行 日期间）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开 发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格或甲方最近一期经审计 的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者，每股派发现金股利为 D，每 股送红股或转增股本数为 N。

（三）认购数量及支付方式

1. 认购数量

甲方本次拟非公开发行合计不超过 153,279,347 股 A 股股票，乙方拟以现 金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行 核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数将做相应调整。若甲方在 定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非 公开发行的 A 股股票数量将随除权后的甲方股份总数进行调整。最终发行数量 由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销 商）协商确定。

2. 支付方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。甲方在 本协议约定的生效条件全部满足的前提下，于本次非公开发行方案获中国证监 会核准发行的有效期内向乙方发出《缴款通知书》。

乙方应在收到甲方及本次非公开发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日 起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行保荐 机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资 格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从

11

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入 甲方募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开 发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其 规定。

乙方基于本次非公开发行所取得甲方的股票因甲方送股、资本公积金转增 股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守相关 法律法规以及甲方内部制度的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转 增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

（五）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行 完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

（六）股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款项进行 验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》， 并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

（七）协议的成立和生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以 下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1. 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

2. 本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3. 本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（八）违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条 件或者由于本协议一方向另一方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不 准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受 的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

12

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所持上市公司股份中存在 75,043,808 股 限售股，占上市公司总股本的 14.69%，除此之外，收购人所持股份不存在其他 权利受到限制的情况。

13

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

第三节 收购目的及审批程序

一、本次收购目的

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心， 并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的， 收购人决定认购云鼎科技本次非公开发行的股票。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无明确计划在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购 人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1.2022 年 3 月 24 日，山能集团董事会审议通过本次股份认购事宜；

2.2022 年 3 月 24 日，云鼎科技第十届董事会第二十三次会议通过本次非公 开发行方案及本次股份认购事宜；

3.2022 年 3 月 24 日，山能集团与云鼎科技签署《股份认购协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批 准、云鼎科技股东大会审议通过和中国证监会核准。山能集团免于发出要约的 议案尚须云鼎科技股东大会非关联股东审议通过。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。

14

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》的规定，山能集团认购上市公司本次非公开发行的 股份可能触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内 不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投 资者可以免于发出要约。

本次非公开发行完成后，山能集团因取得上市公司拟向其发行的新股导致 其在上市公司拥有权益的股份将超过 30%。由于山能集团已承诺自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，上市公司拟提请股东大会审议 批准山能集团免于以要约方式增持上市公司股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第二节 收购方式”之 “一、收购人本次收购前后在上市公司中拥有权益的变动情况”。

15

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

收购人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此声明。

收购人：山东能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李伟 2022 年 3 月 24 日

16

收购报告书摘要

云鼎科技股份有限公司

（此页无正文，为《云鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：山东能源集团有限公司（盖章）

法定代表人：

李伟 2022 年 3 月 24 日

17