Yunding Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司

和

莱州鸿昇矿业投资有限公司

之

盈利预测补偿协议

二〇一六年九月

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盈利预测补偿协议

本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”） 由以下双方于 2016 年9 月9 日在中国济南共同签署：

甲方：山东地矿股份有限公司

住所：山东省济南市高新区新宇路750 号5 号楼

法定代表人：张虹

乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司

地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村

法定代表人：鞠文彬

在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1. 双方于2016 年9 月9 日签订了《发行股份购买资产协议》。根据 该协议，甲方拟通过发行股份的方式购买乙方持有的莱州金盛矿 业投资有限公司（简称“莱州金盛”或“标的资产”）100%股权。

2. 截至本协议签署日，莱州金盛注册资本为 39,000 万元，实缴资本 为 500 万元，乙方持有莱州金盛100%的股权。鉴于莱州金盛矿业 投资有限公司朱郭李家金矿预计2021 年投产，乙方对莱州金盛在 2017 年至2023 年连续7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿 期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简 称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利 润不足承诺扣非净利润的情况对甲方进行补偿。

据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关 规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成协议如下：

第一条 标的资产

• 1.1 本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛

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100%股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2016]第1193 号《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金 盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（下称《资产评估 报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双方协商，标的资 产的作价为204,838.09 万元。

第二条 业绩承诺情况

• 2.1 乙方承诺，标的资产根据本协议第3.1 条计算的在盈利预测补偿 期内实现的累计扣非净利润P1，不低于《资产评估报告》收益法 评估对应的同期累计扣非净利润P0；根据《资产评估报告》， P0=93,463.27 万元。

• 2.2 如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协 议第 2.1 条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定 的方式以通过本次重组取得的甲方股份对甲方进行补偿。

第三条 标的资产盈利差异的确定

• 3.1 在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应 对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审 计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具 时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简 称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方应当对《专 项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进 行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）；

  • 盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集 资金投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度 的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该 年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实 现的收益。

• 3.2 乙方应根据第3.1 条计算的P1 与《资产评估报告》收益法评估对 应的盈利预测补偿期累计扣非净利润P0 的差额承担相应补偿义务， 并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。

第四条 利润补偿方式

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• 4.1 本次承担补偿义务的主体为乙方。

• 4.2 盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后， 如发生本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在 当年年报公告后 10 个工作日内召开董事会，按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应 补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。 应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注 销（以下简称“股份回购”）。

• 4.3 乙方应补偿股份数量的计算公式如下：

ΔS=（P0－ P1）/ P0×S

ΔS：应补偿股份数量；

• P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据本协议第3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计 扣非净利润；

• S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金 盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

第五条 整体减值测试补偿

• 5.1 在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格 的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产 交易价格＞ΔS÷S，乙方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量 =期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。

• 5.2 双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方 在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

第六条 补偿股份的调整

• 6.1 双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第 四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前 上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补

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偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调 整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+ 送股或转增比例）。

第七条 本协议的生效和终止

• 7.1 本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立， 并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

• 7.2 本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发 行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

• 7.3 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时， 本协议方可解除。

第八条 附则

• 8.1 各方履行本协议所产生的税费由双方根据法律规定各自自行承担。

• 8.2 除非另有说明或文义另有所指，本协议相关用语和释义与《发行 股份购买资产协议》保持一致。

• 8.3 本协议未作约定的事项，包括但不限于信息披露和保密义务、不 可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等条款与《发行股份购 买资产协议》保持一致。

• 8.4 除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方 签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协 议具有同等法律效力。

• 8.5 本协议一式五份，协议双方各执一份，其余用于履行报批、备案 及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限 公司之盈利预测补偿协议》之签章页）

甲 方： 山东地矿股份有限公司(盖章)（盖章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限 公司之盈利预测补偿协议》之签章页）

乙 方： 莱州鸿昇矿业投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

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