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Sep 27, 2012

泰复实业股份有限公司 发行股份购买资产协议

中国 蚌埠 2012 年 9 月

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发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议

本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2012 年 9 月 26 日由下 列各方在安徽省蚌埠市订立：

甲方：泰复实业股份有限公司

法定代表人：何宏满

乙方：

1 、 山东鲁地投资控股有限公司

法定代表人：刘长春

2 、山东省国有资产投资控股有限公司

法定代表人：李广庆

3 、山东省地矿测绘院

法定代表人：赵玉祥

4 、山东华源创业投资有限公司

法定代表人：蔡依超

5 、北京正润创业投资有限责任公司

法定代表人：杨旗

6 、北京宝德瑞创业投资有限责任公司

法定代表人：王东

7 、山东地利投资有限公司

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法定代表人：贾云博

8 、褚志邦

身份证号码： 140123195412230014

仅为简称之原因，上述 8 个交易对方合称为“乙方”。

鉴于：

（1）泰复实业股份有限公司为中华人民共和国境内依法注册的股份有限公司， 并已在深圳证券交易所主板上市，股票代码为 000409。

（2）泰复实业股份有限公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大 资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。根据本次重大资产重组方案，甲方拟 通过向乙方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投 资”）100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）49%股权及娄 烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。 为顺利实施本次交易，甲方和乙方同意订立本协议，以明确双方于本次交易中的权 利义务，并订立如下条款：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

甲方/上市公司	指	泰复实业股份有限公司。
乙方/交易对方	指	山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山 东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有 资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东 华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正 润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、北京

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		宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山 东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等 八方。
本次重大资产 重组	指	见文首“鉴于”条款第（2）项之定义。
本次交易	指	见文首“鉴于”条款第（2）项之定义。
目标公司	指	鲁地投资、徐楼矿业和娄烦矿业。
拟购买资产/标 的资产	指	甲方拟于本次交易向乙方购买的全部资产，包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。
资产出售	指	甲方拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰 泰生物”）100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司 （以下简称“北京正润”）。
拟出售资产	指	甲方拟向北京正润出售的丰泰生物100%股权。
本次发行	指	甲方按照本协议第五条的规定向乙方发行股份购买乙方持有 的标的资产的行为。
交割	指	甲方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完 成。
交割日	指	甲方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完成 之当日，该日期应与本次资产重组之资产出售的交易交割日 为同一日，具体日期由乙方与甲方于本次资产重组获得证监 会核准之后另行协商确定。
损益归属期间	指	自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止 的期间。
基准日	指	本次交易的审计及评估基准日，即2012年5月31日。
交易完成日	指	甲方登记为持有目标公司股权的股东且甲方本次发行的股份 登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立的股票账户之当日。

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过渡期	指	本协议签署日（包括签署日当日）起至交易完成日（包 括交易完成日当日）止的期间。
签署日	指	本协议签署之日。
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管 理部门。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
人民币	指	中国的法定货币，其基本单位为“元”。

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本 协议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义 的解释。

第二条 本次资产重组概述

• 2.1 甲方拟向北京正润出售丰泰生物 100%股权，同时向乙方发行股份作为对价 向乙方购买鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权， 具体资产重组方案如下：

• 2.1.1 甲方拟向北京正润出售丰泰生物 100%股权，北京正润亦同意向甲 方支付现金对价购买前述拟出售资产。

• 2.1.2 甲方向乙方发行股份作为支付方式向乙方购买其拥有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。具体为：甲 方向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股

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份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82% 股权、北京正润持有 19.29%股权、山东省国投持有 13.54%股权、 宝德瑞持有 7.22%股权、山东地利持有 3.13%股权；向山东华源、 宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业 42.47%、6.53%股权； 向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业 30%、 10%股权。

• 2.1.3 以上第 2.1.1 项所述之资产出售和第 2.1.2 项所述之发行股份购买资 产等二项交易互为生效条件，如其中任何一项交易包括但不限于未 获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中 国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不 能实施，则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

第三条 标的资产交易价格及支付

• 3.1 甲方同意以发行股份作为对价方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦 同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为 对价。

• 3.2 根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评 报字(2012)第 91B 号、国友大正评报字(2012)第 92B 号、国友大正评报字 (2012)第 93B 号）并经山东省国资委核准（备案），本次交易鲁地投资 100% 股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权的评估值分别为 119,188.89 万元、49,214.93 万元和 12,095.96 万元。交易各方据此确定，交易作价合计 为 180,499.78 万元。

第四条 标的资产

• 4.1 甲方通过本次发行拟向乙方购买的资产包括鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。

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• 4.2 双方同意，本次发行后，目标公司将成为甲方直接或间接的全资子公司， 目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

第五条 股份发行及认购

• 5.1 甲方本次向乙方发行股票的发行价格为甲方审议本次重大资产重组事项的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.99 元/股。

• 本协议签署日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息，则本次发行的 股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

• 5.2 本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

• 5.3 甲方本次应向乙方发行的股份数的确定方式，为根据本协议第 3.2 款确定的 评估值除以本协议 5.1 款约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非 整数的，乙方同意以整数部分为本次向乙方发行的股份数，并放弃余数部 分所代表的甲方股份数。据此，甲方应向鲁地控股发行 113,060,314 股普通 股股份，向山东省国投发行 26,941,863 股普通股股份，向地矿测绘院发行 15,145,190 股普通股股份，向山东华源 71,212,506 股普通股股份，向北京正 润发行 38,383,200 股普通股股份，向宝德瑞发行 25,315,661 股普通股股份， 向山东地利发行 6,228,067 股普通股股份，向褚志邦发行 5,048,396 股普通 股股份。

• 5.4 乙方在本次发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。

• 5.5 本次发行股票的限售期：

• 5.5.1 鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证 券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；

• 5.5.2 宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的甲方股票登记至其证券账户 之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本

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次交易中取得的甲方股票自登记至其证券账户之日起三十六个月 内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的甲方股票登记至其 证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的， 则其在本次交易取得的甲方股票自登记至其证券账户之日起十二 个月内不上市交易或转让；

• 5.5.3 山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦承诺其于本 次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市 交易或转让。

第六条 过渡期的承诺及安排

• 6.1 在本协议签署后，双方同意相互配合并协助本协议项下交易达成。乙方应 配合甲方办理本次非公开发行股票购买资产的相关手续，包括但不限于出 具内部权力机关决策文件、取得主管政府部门审批、签署相关文件及准备 相关申报材料等。

• 6.2 甲方承诺在过渡期间，不得从事可能导致甲方被诉讼、追诉或者追索、索 偿的任何违法、违规行为或对甲方存在重大不利影响的其他行为。

• 6.3 乙方承诺在过渡期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求 以外，标的资产的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持标的资产的良 好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制 作并保存好有关文献档案及财务资料。

第七条 标的资产在损益归属期间的损益归属

• 7.1 根据本协议的条款和条件，双方同意，于交易完成日，目标公司在损益归 属期间产生的利润由甲方享有，若发生亏损则由乙方按照其各自在标的资 产的持股比例承担并向甲方全额进行现金补偿。目标公司在损益归属期间

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之后的损益及风险由甲方享有或承担。

• 7.2 甲乙双方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购 买资产于相关期间的净损益进行审计。

第八条 生效和终止

• 8.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 8.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• 8.1.2 本次重大资产重组方案经甲乙双方的董事会、股东会或股东大会审 议通过；

• 8.1.3 就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、 批准和备案；

• 8.1.4 本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；

• 8.1.5 《资产出售协议》经适当签署并生效。

• 8.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

• 8.2.1 在交割日之前，经协议各方协商一致终止。

• 8.2.2 以上 8.1 条载明的任一条件无法获得满足。

• 8.2.3 在交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其 他客观原因而不能实施。

• 8.2.4 由于本协议任何一方严重违反本协议（包括但不限于第 9 条和第 10 条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完 成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式 终止本协议。

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• 8.3 双方同意：

• 8.3.1 如果本协议根据以上第 8.2.1 项、第 8.2.2 项和第 8.2.3 项的规定终 止，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方 应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应 对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一 切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

• 8.3.2 如果本协议根据第 8.2.4 项的规定而终止，协议各方除应履行以上 第 8.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成 的损失向守约方做出足额补偿。

第九条 乙方对甲方之声明和保证

• 9.1 乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明 确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的 其他任何事项。

• 9.2 标的资产经审计的财务报告在所有重大方面将真实公允地反映目标公司的 财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

• 9.3 在本协议签署日，乙方对标的资产拥有完整的所有权；乙方未为第三人之 利益在标的资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益；在标 的资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是 侵权）；没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利 影响的合同、协议或文件。

• 9.4 在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的资产的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。

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• 9.5 乙方向甲方声明、保证及承诺，乙方所保证的内容于本协议的签署日及交 易交割日、交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等 声明、保证签署并履行本协议。

• 9.6 乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支 出(包括法律服务的支出)予以赔偿。

第十条 甲方对乙方之声明和保证

• 10.1 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的 权利和权力经营其现行业务。

• 10.2 甲方本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交割日、交易完成 日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履 行本协议。

• 10.3 甲方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（上市公司的或 其它）以作出适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。 本协议业已经甲方适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获 满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有 强制执行力。

• 10.4 甲方向乙方声明、保证及承诺，甲方所保证的内容于本协议的签署日及交 割日、交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、 保证签署并履行本协议。

• 10.5 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支 出(包括法律服务的支出)予以赔偿。

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第十一条 标的资产的交割

• 11.1 在不影响乙方及甲方于本协议第九条和第十条各项保证的前提下，乙方应 自中国证监会核准本次上市公司重大资产重组之日起三个月内，将目标公 司的股权过户至上市公司名下，并协助上市公司办理相应的工商变更登记 等手续。

• 11.2 甲方应在交割日后尽快完成以下事项：

• 11.2.1 甲方应负责完成甲方的验资手续和工商变更登记手续；

• 11.2.2 甲方应负责将其本次向乙方发行的股份登记至乙方在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户中；

• 11.2.3 乙方同意将在甲方办理上述事项时给予充分的配合。

第十二条 保密

• 12.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时 向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：

• 12.1.1 对保密资料进行保密；

• 12.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；

• 12.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财 务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上 述人员须已签署书面保密协议；

• 12.1.4 除根据相关主管部门及上市公司上市地监管部门的要求而提供相 关披露信息外，不向其他组织及机构披露。

• 12.2 上述 12.1 款的规定对以下信息不适用：

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• 12.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；

• 12.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；

• 12.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。

第十三条 不可抗力

• 13.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议 的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10） 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为 不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成 的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

• 13.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履 行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的 一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应 予以确认。

• 13.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗 力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗 力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响 的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十四条 税费

双方同意：因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别 承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

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第十五条 适用法律和争议的解决

• 15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 15.2 乙方和甲方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协 商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任 何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

• 15.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效 性或继续履行。

• 15.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其它条款的效力。

第十六条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、 保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的 全部损失。

第十七条 公告

除按中国法律或深交所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他 方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何 与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件 已成为公开文件的除外。

第十八条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址 或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传

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真号码发送。

第十九条 完整协议

本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方 之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款，但 协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

第二十条 冲突

倘若本次交易的基准或规定及/或交易文件中的其他文件与本协议的任何条文之间 出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件的条文时 应依据本协议的规定。

第二十一条 不得让与

未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让 与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

第二十二条 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合 法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在 任何形式下受到影响或损害。

第二十三条 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议 下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任 何其他权利、权力或补救行动。

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第二十四条 正本

本协议正本贰拾份，由乙方和甲方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案， 每份正本具有同等法律效力。

第二十五条 签署

本协议由乙方的法定代表人或其授权代表与甲方法定代表人或其授权代表签署。

第二十六条 修订

本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字或盖章后生 效。

第二十七条 费用

协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方：泰复实业股份有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

1 、山东鲁地投资控股有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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发行股份购买资产协议

（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

2 、山东省国有资产投资控股有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

3 、山东省地矿测绘院

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

4 、山东华源创业投资有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

5 、北京正润创业投资有限责任公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

6 、北京宝德瑞创业投资有限责任公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

7 、山东地利投资有限公司

(盖章)

法定代表人或授权代表（签字）：

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（此页无正文，为《泰复实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的签署页）

乙方：

8 、褚志邦

（签字）：

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