Yunding Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Sep 27, 2012

泰复实业股份有限公司 资产出售协议

中国 蚌埠 2012 年 9 月

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资产出售协议

资产出售协议

本《资产出售协议》（以下简称“本协议”）于 2012 年 9 月 26 日由以下双方在 安徽省蚌埠市订立：

甲方：泰复实业股份有限公司

法定代表人：何宏满

住所：安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号

乙方：北京正润创业投资有限责任公司

法定代表人：杨旗

住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 3 层 304 室

鉴于：

（1）泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”或“上市公司”或“公司”） 为中华人民共和国境内依法注册的股份有限公司，并已在深圳证券交易所主板上市， 股票代码为 000409。

（2）北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）系一家在中华 人民共和国境内依法注册的有限责任公司，注册资本为 1.3 亿元人民币。

（3）泰复实业股份有限公司拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大 资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。根据本次重大资产重组方案，泰复实 业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权出 售给北京正润，北京正润以现金支付对价（以下简称“本次交易”）。为顺利实施本 次交易，甲方和乙方同意订立本协议，以明确双方于本次交易中的权利义务，并订 立如下条款：

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第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

甲方/上市公司	指	泰复实业股份有限公司。
乙方/交易对方	指	北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）。
重组交易方	指	山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山 东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有 资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东 华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正 润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、北京 宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山 东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等 八方。
本次重大资产 重组/本次资产 重组	指	见文首“鉴于”条款第（3）项之定义。
本次交易	指	见文首“鉴于”条款第（3）项之定义。
目标公司	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司。
拟出售资产/标 的资产	指	甲方拟于本次交易向乙方出售的丰泰生物100%股权。
本次发行	指	泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、 山东省国投、宝德瑞、山东地利、褚志邦发行股份购买其持 有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”） 100%股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”） 49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”） 40%股权。
交割	指	乙方取得目标公司的股权并且相应的工商变更登记手续完

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		成。
交割日	指	指甲方向乙方交付拟出售资产，以及乙方向甲方支付拟出售 资产的对价的日期，该日期应与本次资产重组之发行股份购 买资产的交易交割日为同一日，具体日期由乙方与甲方于本 次资产重组获得证监会核准之后另行协商确定。
损益归属期间	指	自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括该日）止 的期间。
基准日	指	本次交易的审计及评估基准日，即2012年5月31日。
交易完成日	指	指本次交易按交易文件实际交割完成的日期。
过渡期	指	本协议签署日（包括签署日当日）起至交易完成日（包 括交易完成日当日）止的期间。
签署日	指	本协议签署之日。
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管 理部门。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
人民币	指	中国的法定货币，其基本单位为“元”。

1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”；

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本 协议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义 的解释。

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第二条 本次资产重组概述

• 2.1 甲方拟通过向乙方转让拟出售资产，同时向重组交易方发行股份作为对价 向重组交易方购买鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40% 股权，具体资产重组方案如下：

• 2.1.1 甲方拟向乙方转让其拥有的拟出售资产，乙方亦同意向甲方支付现 金对价购买前述拟出售资产。

• 2.1.2 甲方向重组交易方发行股份作为支付方式向重组交易方购买其拥 有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权及娄烦矿业 40%股权。

• 2.1.3 以上第 2.1.1 项所述之资产出售和第 2.1.2 项所述之发行股份购买资 产等二项交易互为生效条件，如其中任何一项交易包括但不限于未 获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中 国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不 能实施，则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

第三条 本次交易

• 3.1 双方同意乙方以现金作为支付本协议项下拟出售资产的对价。双方并同意 本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估师评估确认后的评估值为准。

• 3.2 双方同意，自交易交割日起，乙方享有拟出售资产的所有权、债权、权利 和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。

• 3.3 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方支付约定数额的现金之时， 乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

• 3.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付拟出售资产之时，甲方 即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

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• 3.5 除上述第 3.3 款和第 3.4 款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、 权力要求另一方向其支付任何其他对价。

第四条 拟出售资产交易价格及支付

• 4.1 甲方通过本次交易拟向乙方出售的资产为甲方持有的丰泰生物 100%股权。 丰泰生物成立于 2011 年 4 月，注册资本为 1000 万元人民币。

• 4.2 本次拟出售资产涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。

• 4.3 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的编号为皖国信评报字(2012)第 183 号《泰复实业股份有限公司拟转让所持蚌埠丰泰生物科技有限公司股权 项目资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币 1,094.98 万元，根据上述评估结果，甲乙双方最终确定拟出售资产的转让价 格为人民币 1,094.98 万元。

第五条 期间损益

双方同意，如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等 收益由甲方享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价 值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在 交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即乙方 仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。

第六条 生效和终止

• 6.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

• 6.1.2 本次重大资产重组方案经甲乙双方的董事会、股东会或股东大会审

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议通过。

• 6.1.3 就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、 批准和备案。

• 6.1.4 《发行股份购买资产协议》经适当签署并生效；

• 6.1.5 本次重大资产重组方案取得中国证监会核准。

• 6.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

• 6.2.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

• 6.2.2 以上 6.1 条载明的任一条件无法获得满足；

• 6.2.3 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客 观原因而不能实施；

• 6.2.4 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8 条的 陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不 可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

• 6.3 双方同意：

• 6.3.1 如果本协议根据以上第 6.2.1 项、第 6.2.2 项和第 6.2.3 项的规定终 止，甲方或乙方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双 方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或 应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取 一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

• 6.3.2 如果本协议根据第 6.2.4 项的规定而终止，双方除应履行以上第 6.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的 损失向守约方做出足额补偿。

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第七条 甲方对乙方之声明和保证

• 7.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明 确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的 其他任何事项。

• 7.2 甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及、交易交割日、 交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证 签署并履行本协议。

• 7.3 甲方有完全的权力和法律权利，除尚待取得甲方股东大会的批准外，已进 行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履 行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业已经甲方适当授权、签署和 交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律 拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。

• 7.4 甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致违反 甲方及标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方 或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或 资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文 件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备）， (c)导致违反任何适用于甲方、标的资产或标的公司的任何适用法律。

• 7.5 在本协议签署日，甲方对标的资产拥有完整的所有权；甲方未为第三人之 利益在标的资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益；在标 的资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是 侵权）；没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利 影响的合同、协议或文件。

• 7.6 在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的资产的诉讼、

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仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。

• 7.7 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支 出 ( 包括法律服务的支出 ) 予以赔偿。

第八条 乙方对甲方之声明和保证

• 8.1 乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明 确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的 其他任何事项。

• 8.2 乙方保证购买拟出售资产价款的来源是合法的，且甲方依本协议收到该资 金后不会受到任何第三方之追索；

• 8.3 乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它） 以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。 本协议业已经乙方适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获 满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对乙方具有 强制执行力。

• 8.4 乙方系根据中华人民共和国法律成立并合法存在的法人，具有完全民事行 为能力，乙方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议 条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示。

• 8.5 乙方向甲方声明、保证及承诺，乙方所保证的内容于本协议的签署日及、 交易交割日、交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该 等声明、保证签署并履行本协议。

• 8.6 乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支 出 ( 包括法律服务的支出 ) 予以赔偿。

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第九条 本次交易之实施

• 9.1 在不影响乙方及甲方于本协议第七条和第八条各项保证的前提下，本协议 双方应尽一切努力于交易交割日后 30 日内完成所有于交易交割日尚未完成 的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

• 9.2 交割

• 9.2.1 双方于交易交割日实施交割。

• 9.2.2 根据本协议的条款和条件，乙方应于交易交割日向甲方支付现金对 价。

• 9.2.3 双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订 任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或 豁免，使乙方取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出 售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理 一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议 全面实施。

• 9.2.4 对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议双方将本着平 等、公平和合理的原则，妥善处理。

• 9.3 资料移交

• 甲方应于交易交割日将拟出售资产正常经营所需的或与该等资产有关的业 务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、 维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、 技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料 ( 无 论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的 ) 移 交给乙方。

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• 9.4 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次 交易及 / 或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协 商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满 意。

第十条 保密

• 10.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（ “ 披露方 ” ）曾经或者可能不时向 他方（ “ 接受方 ” ）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：

• 10.1.1 对保密资料进行保密；

• 10.1.2 不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；

• 10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财 务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上 述人员须已签署书面保密协议；

• 10.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披 露信息外，不向其他组织及机构披露。

• 10.2 上述 10.1 款的规定对以下信息不适用：

• 10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；

• 10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；

• 10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。

第十一条 不可抗力

• 11.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议 的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）

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个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为 不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成 的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

• 11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履 行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的 一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应 予以确认。

• 11.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗 力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗 力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响 的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

第十二条 税费

12.1 双方同意：

• 12.1.1 与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交易交割日之前 （不含交易交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无 论该税项和 / 或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收 或缴纳，由甲方承担。甲方应预提与前述税费相关的等额现金于交 易交割日留存于甲方，且该等现金不属于拟出售资产。

• 12.1.2 乙方将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交易交割日 及之后产生的税项和 / 或费用，而不论该等税项和 / 或费用是在何时 征收或缴纳。

• 12.1.3 一切与按交易文件的规定保留在甲方处、不转让予乙方的资产、权 益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由甲方

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继续承担。

• 12.2 甲方承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和 / 或费用。

• 12.3 因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分 别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

第十三条 适用法律和争议的解决

• 13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 13.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方 式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方 有权向有管辖权的人民法院起诉。

• 13.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效 性或继续履行。

• 13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其它条款的效力。

第十四条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、 保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的 全部损失。

第十五条 公告

除按中国法律或上交所或任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他 方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何 与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件

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已成为公开文件的除外。

第十六条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址 或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传 真号码发送。

第十七条 完整协议

本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方 之间就与本协议有关事宜达成的协定 ( 不论是口头或书面 ) 或谅解或其项下条款，但 协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

第十八条 冲突

倘若本次交易的基准或规定及 / 或交易文件中的其他文件与本协议的任何条文之间 出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件的条文时 应依据本协议的规定。

第十九条 不得让与

未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让 与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

第二十条 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合 法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在 任何形式下受到影响或损害。

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第二十一条 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议 下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任 何其他权利、权力或补救行动。

第二十二条 正本

本协议正本十份，由双方各执二份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正 本具有同等法律效力。

第二十三条 签署

本协议由乙方的法定代表人或其授权代表与甲方法定代表人或其授权代表签署。

第二十四条 修订

本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字或盖章后生 效。

第二十五条 费用

协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《资产出售协议》的签署页）

甲方：泰复实业股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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资产出售协议

（此页无正文，为《资产出售协议》的签署页）

乙方：北京正润创业投资有限责任公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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