Yunding Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2004

Jun 24, 2004

四通集团高科技股份有限公司董事会关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜致全体股东的报告书

四通集团高科技股份有限公司董事会 关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜 致全体股东的报告书

公司名称：四通集团高科技股份有限公司

公司住所：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E 报告书签署日期：2004 年6 月 22 日

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四通集团高科技股份有限公司董事会关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜致全体股东的报告书

被收购公司名称：四通集团高科技股份有限公司

公司住所：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E

证券事务代表：李海洲 通讯方式：0755－83589500

收购人名称：蚌埠市第一污水处理厂

通讯地址： 蚌埠市胜利西路北侧 联系电话： 0552－4076858

本董事会报告书签署日：2004 年6 月22 日

声 明

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股 东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

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四通集团高科技股份有限公司董事会关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜致全体股东的报告书

目 录

第一节 释义........................................................ 4 第二节 被收购公司基本情况..... .................................... 4 第三节 利益冲突.................................................... 7 第四节 董事建议或声明...................................... ........ 8 第五节 重大合同和交易事项.......................................... 9 第六节 其他重大事项................................................10 第七节 备查文件................................................... 11

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四通集团高科技股份有限公司董事会关于蚌埠市第一污水处理厂收购事宜致全体股东的报告书

第一节 释 义

释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

蚌埠污水厂、收购人 指 蚌埠市第一污水处理厂 四通高科、*ST四通、公司 指 四通集团高科技股份有限公司 深圳纬基 指 深圳市纬基投资发展有限公司 本次收购 指 收购人蚌埠污水厂竞拍取得深圳纬基持有 的四通高科2300万股社会法人股的行为 深圳中院 指 广东省深圳市中级人民法院 成交确认书 指 深圳市福中达拍卖有限公司福中达拍字 （120）第01号《拍卖成交确认书》 民事裁定书 指 广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法 执二字第409-2号《民事裁定书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

第二节 被收购公司基本情况

一、被收购公司的基本情况

（一）上市公司的名称、股票上市地、简称、代码 上市公司名称：四通集团高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST四通 股票代码：000409

（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

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注册地：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦13E

主要办公地点：广东省深圳市福田中心深南大道4009号投资大厦 法定代表人：范军

证券事务代表：李海洲

联系电话：0755－83589500

（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

1、主营业务

新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电 子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专 用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿 产品、电器机械及器材、化工原料、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售； 房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193 号证书经营）；信息服务。 2、最近三年发展情况

近三年来，由于原第一大股东深圳纬基未能对四通高科进行有效的资产重 组，公司财务状况持续恶化，各项经营业务基本停顿，2001 年、2002 年和2003 年出现了连续亏损。

3、最近三年主要会计数据和财务指标

序号	项 目	2003 年	2002 年	2001 年
1	资产总额（万元）	17,997.82	26,518.10	31,556.32
2	净资产（万元）	9,655.17	16,306.16	21,581.50
3	主营业务收入（万元）	63.12	2,344.08	6,701.02
4	净利润（万元）	-6,650.99	-5,275.54	-2,176.29
5	资产负债率（%）	46.22	37.37	30.40
6	净资产收益率（%）	- 68.89	-69.23	-9.94

4、最近三年年报刊登的报刊名称及日期

公司2001 年年报摘要刊登于2002 年4 月18 日《证券时报》上； 公司2002 年年报摘要刊登于2003 年3 月31 日《证券时报》上；

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公司2003 年年报摘要刊登于2004 年4 月30 日《中国证券报》上。

• （四）公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情

• 况相比未发生重大变化。

二、公司股本相关情况

• （一）截止于2004年3月31日，公司的股本总额、股本结构

股份类别	持股数额（万股）	持股比例(%)
法人股（万股）	5,994.21	34.99
发起人股（万股）	3,615.5577	21.09
流通股（万股）	7,527.6471	43.92
总 计	17,137.4148	100

（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况

截止本次拍卖前，收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人 均不持有、控制公司的股份。本次收购完成后，蚌埠污水厂将持有公司法人股股 份2300万股，占公司总股份的13.42%，成为公司第一大股东。

• （三）截止2004 年3 月31 日，本公司前十名股东及其持股情况

名次	股东名称	持股数额（股）	所占比例（%）
1	深圳市纬基投资发展有限公司	23,000,000	13.42%
2	上海三源房地产开发有限公司	8,914,000	5.20%
3	海南创源投资管理有限公司	8,750,000	5.11%
4	中国石化集团北京石油化工工程公司	5,881,008	3.43%
5	海南日冷空调安装工程有限公司	5,004,465	2.92%
6	广东粤财信托投资公司	4,762,139	2.78%
7	信达投资有限公司	2,898,000	1.69%

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8	吴川市力车厂	1,504,100	0.88%
9	上海乔爱贸易有限公司	1,400,000	0.82%
10	上海思可达商务咨询有限公司	1,290,000	0.75%

（四）本公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署日，本公司、本公司的主要股东及其他与公司有关的关联 人均不持有、控制蚌埠污水厂的权益。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与蚌埠污水厂不存在任何关联关 系。

二、本公司及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日 未持有蚌埠污水厂的权益；过去六个月也未发生交易情况；上述人员及其家属未 在蚌埠污水厂及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。截至 本报告书签署日，尚未收到收购方以书面形式提请召开股东大会调整本公司现董 事会组成人员及公司高管人员的提案。因此本公司不存在对拟更换的董事、监事、 高管人员不存在补偿或类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》 公告之日未持有本公司之股份。

五、公司的董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有 关损失的情况；公司的董事不存在与其他任何人之间订立合同或者安排的情况； 公司的董事在收购人蚌埠污水厂订立的重大合同中没有任何重大个人利益；公司 董事及其关联方与收购人蚌埠污水厂及其高级管理人员之间没有任何重要的合 同、安排以及利益冲突。

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第四节 董事建议或声明

本次股权转让完成后，蚌埠污水厂成为公司的第一大股东。

一、公司对收购人的调查情况

公司董事会已对收购人蚌埠污水厂的资信情况、收购意图、后续计划等进行 了必要的调查。

（一）资信情况

蚌埠污水厂以竞拍方式取得深圳纬基持有的本公司13.42％的股权，拍卖成 交价款为1750万元。本次收购所需资金来源于其自有资金，不存在直接或间接来 源于本公司及其关联方的情况。

蚌埠污水厂由安徽省蚌埠市建设委员会出资设立，蚌埠市建设委员会隶属安 徽省蚌埠市政府。公司注册资本2000万元，属国有企业，经营范围为城市污水处 理。目前总资产为1.8亿元，收入来源主要是污水处理，日处理能力为10万吨。 （二）收购意图

鉴于四通高科已连续三年亏损，目前已停止上市，面临退市风险。受让人本 次收购的目的是一方面为了挽救公司现存之业务经营与财务之困难，另一方面也 为了藉此机会进入资本市场，促进蚌埠污水厂迅速发展，希望通过重组动作，借 助四通高科资本市场资源，注入优质资产以及业务重组，挽救四通高科现存的财 务困难和业务经营的困难。

（三）后续计划

1、收购人基于对ST四通现有资产和业务的初步了解，认为ST四通的部分资 产（如土地、湛江吴川工业区的厂房和设备等）有盘活利用之可能。基于此，收 购人初步考虑在充分利用ST四通现有资源的同时，注入优质资产和业务。具体 的资产重组方案将在对ST四通现有资产和业务进行进一步了解的基础上，结合 收购人的优势，综合考虑各种因素后制定，并经过必要的批准后执行。在资产重 组方案实施后，*ST四通的主营业务和资产构成有可能发生较大变更。

2、调整四通高科董事会、监事会计划

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收购人计划对四通高科董事会、监事会的部分成员进行调整，具体人选尚待 确定。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或 者默契。

• 3、调整四通高科组织结构计划

为规范四通高科的公司治理结构，提高上市公司的运作水平和效率，收购人 计划对上市公司的组织结构进行调整，但截止到本收购报告书签署日，收购人尚 没有确定上市公司组织结构的调整方案。

4、修改四通高科章程计划

收购人计划对四通高科的公司章程进行修改。

二、原控股股东深圳纬基不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负 债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及关联方在公司收购发生前24 个月内未发生对公司收购产生重大影 响的下列事件：（一）订立的重大合同；（二）进行资产重组或者其他重大资产处 置、投资等行为；（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购， 或者本对其他公司的股份进行收购。（四）正在进行的其他与本公司收购有关的 谈判。

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第六节 其他重大事项

一、截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他 重大事项；

二、董事声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

签注日期：

三、独立董事特别声明：

作为本公司独立董事，对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的 利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的。

独立董事签名：

签注日期：

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第七节 备查文件

• 1、四通高科公司章程；

• 2、四通高科收购报告书摘要；

• 3、本报告中所涉及的合同及其它书面文件：

广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第135 号《民事调解书》、 深圳市福中达拍卖有限公司福中达拍字（120）第01 号《拍卖成交确认书》、 广东省深圳市中级人民法院(2003)深中法执二字第409 号-2《民事裁定书》；

• 4、蚌埠污水厂营业执照复印件；

• 5、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

四通集团高科技股份有限公司

董 事 会

2004 6 22 年 月 日

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