Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Jul 28, 2020

山东地矿股份有限公司重大信息内部报告制度

（2020年7月28日 第十届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强山东地矿股份有限公司(“公司”)重大信息内部报告工作， 保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，确保公司及时、真实、准确、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、 规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”），结合公司 实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司证 券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人将有 关信息及时报告董事会秘书的工作机制。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、子公司、分公司负责人和指定联络人；

（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人；

（六）其他有可能接触到重大信息的人员。

第四条 当出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，信息报 告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。信息报告义务人对所报告信 息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第五条 信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保 密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内， 公司董事会秘书处应做好相关内幕信息知情人登记管理工作。

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第二章 重大信息的范围

第六条 本制度所称重大信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能 或已经产生较大影响的情形或事件。包括但不限于公司、子公司、分公司及参股 子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其进展情况。

• （一）重大交易事项

1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等日常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项 之内）；

• 2.对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

• 3.提供担保；

• 4.提供财务资助；

• 5.租入或者租出资产；

• 6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• 7.赠与或者受赠资产；

• 8.获得政府补贴；

• 9.债权或者债务重组；

• 10.研究与开发项目的转移；

• 11.签订许可使用协议；

• 12.证券监管机构或深圳证券交易所（“深交所”）认定的其他交易事项。 （二）关联交易事项

公司及控股子公司与关联人（包括关联法人与关联自然人）之间发生转移资 源或者义务的事项，包括但不限于：

• 1.与关联方发生本条第（一）项下规定的重大交易事项；

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或接受劳务；

• 5.委托或受托销售；

• 6.关联双方共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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• （三）重大风险事项

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9.主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

• 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到三个月以上的；

• 12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• （1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

• 的取得或者使用发生重大不利变化；

• （2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响

• 的人员辞职或者发生较大变动；

• （3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• （4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• （5）深交所或公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形；

• 13.证券监管机构、深交所或公司认定的其他重大风险情况。

• （四）其它重大事项

• 1.变更募集资金投资项目；

• 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 3.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

• 责令改正或者经董事会决定进行更正；

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• 4.利润分配和资本公积金转增股本；

• 5.股票交易异常波动和澄清事项；

• 6.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 7.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 8.公司及公司股东（包括权属公司及其股东）发生承诺相关事项；

• 9.重大诉讼和仲裁事项；

• 10.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等；

• 11.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 12.变更会计政策、会计估计；

• 13.公司债券信用评级发生变化；

• 14.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

15.中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司 发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

16.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

17.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

18.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响，达到下列标准之一的事项：

• （1）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，

• 且绝对金额超过5亿元人民币的；

• （2）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主

• 营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；

（3）公司或证券监管机构认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景 产生较大影响的合同；

19.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

• 20.聘任或解聘为公司提供年报审计服务的会计师事务所；

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• 21.转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经

• 营成果产生重大影响的其他事项；

• 22.证券监管机构、深交所或公司认定的其他情形。

第七条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，应当在发生或者 知悉下列事项的当日及时通报公司：

• （一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

• 定信托或被依法限制表决权；

• （二）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组及股权转让事宜；

• （四）股东发生或者变更承诺事项；

• （五）证券监管机构、深交所或公司要求所需报告的其他事项。

第三章 重大信息内部报告的管理和责任

第八条 公司董事会秘书是重大信息内部报告工作第一责任人，信息报告义 务人是重大信息内部报告工作的直接责任人。公司董事会秘书处是重大信息内部 报告工作的日常管理机构。

第九条 公司实行重大信息实时报告制度。信息报告义务人对于无法判断其 重要性的信息须及时向公司董事会秘书处咨询。

第十条 公司各部门负责人、各子公司负责人为该部门、子公司重大信息内 部报告的直接责任人。各部门、各子公司应指定熟悉相关业务的人员为其信息披 露联络人，并报送公司董事会秘书处备案。信息披露联络人的主要职责包括但不 限于以下事项：

• （一）负责收集、整理本单位或部门的重大信息，并草拟有关汇报材料； （二）负责及时上报本单位或部门的重大信息；

（三）加强学习和了解上市公司信息披露有关的法律法法则、规范性文件， 积极参加公司组织的信息披露相关培训，并负责本单位或部门的法规宣传培训工 作；

• （四）负责本单位或部门重大信息内部报告的档案管理工作；

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（五）负责本单位或部门重大信息的保密工作。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信 息的其他人员，应及时向公司董事会秘书报告相关重大信息。在重大信息尚未公 开披露之前，应做好保密工作，并积极配合公司董事会秘书做好相关工作。

第十二条 信息报告义务人应加强学习与公司治理及信息披露有关的法律、 法规和规范性文件，及时了解和掌握监管机构对信息披露的最新政策要求，保证 公司重大信息内部传递的及时性和准确性。

第十三条 因信息报告义务人瞒报、漏报、误报等情况导致重大信息未及时 上报或上报失实，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司 视情节轻重，对相关责任人进行处罚；构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第四章 重大信息的报告流程

第十四条 公司信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时第 一时间以面谈、电话、电子邮件等方式向公司董事会秘书或董事会秘书处报告。 第一时间点包括但不限于下列任一时点：

（一）信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

• （三）公司各部门或子公司拟将该重大事项提交审议时。

第十五条 信息报告义务人第一时间报告重大信息后，应在24小时内将书面 材料直接递交、传真或邮寄至公司董事会秘书处。

第十六条 信息报告义务人报送的重大信息书面材料，须经本单位或部门负 责人审核签字，并加盖公章；同时填报《重大信息报告表》（详见附件二）。

第十七条 公司董事会秘书处及时对信息报告义务人报送的重大信息进行 分析和判断，应在24小时内形成初步审核意见。如该重大信息未达到披露标准， 应及时告知信息披露联络人，填写重大信息处理结果并发送原单位或部门存档； 如达到披露标准的，应及时向董事会秘书汇报。

第十八条 公司董事会秘书对董事会秘书处上报的重大信息审核意见进行 复核，并及时向公司董事长或总经理汇报。如需履行公司内部审批程序，则提请 公司董事会或经理层召开会议进行审批后予以披露；如可直接进行披露，则组织

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董事会秘书处编制公告文稿，按照相关规定及时披露。

第十九条 董事会秘书组织做好重大信息的持续跟踪与督导工作，信息报告 义务人应配合董事会秘书处，及时、准确、完整的报告重大信息进展情况，提供 包括但不限于以下资料：

（一）股东（大）会、董事会或监事会就重大事件作出决议的，应当及时报 告决议情况；

（二）公司及子公司就重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或 否决情况；

（四）已披露重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排；

（五）已披露重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关 交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次 进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度中“以上”或“超过”均含本数。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。

山东地矿股份有限公司

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附件一：

重大信息内部报告流程

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信息披露联络人
（编写《重大信息报告表》）
单位负责人审核签署
董事会秘书处
是否达到履行
审批、披露标准
否
是
董事会秘书
是
是否需要履行
董事长、总经理
审批程序
否
董事会秘书处或
综合办公室
召开股东大会、董事会或
总经理办公会
履行审批程序
履行信息披露程序
将重大信息处理结果发送原单位存档
重大信息处理结果归档
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附件二：

重大信息报告表

单位（盖章）：_____ 上报时间：_年__月日 重大信息基本情况 是否已履行公司内部审批程序？如 是，请提供相关纪要或决议文件。 交易对方基本情况（如适用） 政府批准文件或相关法律文本（如适 用） 中介机构意见（如适用） 其他说明事项 信息联络人（签字） 负责人（签字） 接收时间：__ 重大信息接收 接收人（签署）：_____

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董事会秘书处意见 董事会秘书意见 公司领导批示 信息反馈

注：上述事项涉及内容较多时，可另附说明，并在上表中注明。

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