Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

May 19, 2020

山东地矿股份有限公司 监事会议事规则

（2020 年5 月19 日 经公司2019 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会的议事方式、程 序，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，提高监事会的工作效率， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》 和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的要求，制订本规则。

第二条 本规则对公司全体监事及董事会秘书、列席监事会会议的董事和其 他高级管理人员都具有约束力。

第三条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东、公司和员工的合法 权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。

公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的条件。

第二章 监事及监事会主席

第四条 公司监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会 会议。

第五条 公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。

非职工代表监事由股东大会选举和罢免，非职工代表监事候选人一般情况下 由公司监事会以提案方式提交股东大会，公司股东、监事会可按《公司章程》规 定提名监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举或更换。

第六条 《公司章程》第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

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第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产， 不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。

第十三条 监事会主席负责主持监事会的工作，全面负责监事会工作。主要 工作职责如下：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）监督和检查监事会决议的实施情况；

• （三）负责审查和签署有关监事会的文件；

• （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

• （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• （六）监事会其他需要办理的工作。

第三章 监事会职责

第十四条 监事会依据《公司法》、其他有关法律法规及《公司章程》，对公 司董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。 具体行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

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理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十六条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也 不能代表公司进行任何经营活动。

第十七条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障 股东及公司的合法利益不受侵害。

第十八条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司 有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的；

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第十九条 监事会应当对公司董事会编制的证券发行文件和定期报告进行 审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所公开披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由。

第四章 监事会会议通知

第二十条 监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度

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报告、本年度季报、半年度报告的前2 日内召开，审议相关报告和议题。 监事会定期会议由监事会主席召集，于会议召开10 日前通知全体监事。 第二十一条 有下列情形之一的，监事会主席应在5 日内召集临时监事会 会议，并于会议召开3 日前通知全体监事：

• （一）监事会主席认为必要时；

• （二）1/3 以上监事联名提议时；

• （三）董事会提议时；

• （四）总经理提议时。

第二十二条 监事会主席可授权公司董事会秘书组织筹备监事会会议，董事 会秘书处负责具体落实相关会务工作。

第二十三条 监事会会议通知送达方式可以为当面递交、书面邮寄、传真或 电子邮件等方式；定期会议应提前10 天通知全体监事，临时会议应最少提前3 天通知全体监事。

监事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限、事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第二十四条 监事会会议因故延期或取消召开时，董事会秘书处必须在原定 会议日期2 日前通知全体监事。

第二十五条 监事接到会议通知后，应在会议召开2 日前与董事会秘书处确 认是否出席会议。因故不能亲自出席会议的，可书面委托其他监事代为出席。书 面委托书应在会议召开1 日前提交董事会秘书处，由董事会秘书处履行授权委托 登记手续。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 监事会会议实施签到制度。凡参加会议的监事及其他列席人员 必须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿由董事会秘书处随同会议记录一

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起保管存档。

第五章 监事会会议提案

第二十七条 公司监事及其他管理人员需要提交监事会研究、讨论、决议的 议题应事先提交监事会，经监事会主席同意后列入会议议程。

第二十八条 监事会主席可授权董事会秘书负责汇总列入会议议程的提案， 并随同会议通知发送全体监事。

• 第二十九条 监事会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范

• 围和监事会的职责范围；

• （二）议案必须符合公司及股东的利益；

• （三）有明确议题和具体决议事项；

• （四）必须以书面形式提交。

• 第三十条 监事会议事的主要范围为：

• (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，

• 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八）公司高层管理人员的薪酬；

• （九）其他有关股东利益、公司发展的问题。 第三十一条 公司监事会应当以公司和股东利益最大化为行为准则，对每项

• 提案认真审议，并按照法定程序作出决议。

第六章 监事会会议的召开和表决

第三十二条 监事会会议应当有1/2 以上的监事出席方可举行。

• 第三十三条 监事会议由监事会主席召集主持，监事会主席因故不能主持

• 时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十四条 监事会会议实行民主集中制原则，充分发扬议事民主，尊重每

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位监事的意见，监事会作出决议时，监事可以保留个人意见。

第三十五条 全体监事应本着对公司及全体股东高度负责的态度，对每项议 案积极发表个人意见，慎重表决（同意、反对、弃权）。

第三十六条 凡议案与某位监事有利害关联关系的，有关联的监事应该回避 审议，并不得参与表决。

第三十七条 监事会可以邀请公司其他有关人员列席会议，列席人员均有发 言权，但无表决权。监事会在作出决议时，应该认真听取列席会议人员的意见。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予协助，费用由公司承担。

第三十八条 监事会会议应将所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监 事和会议记录人应当在会议记录上签字，出席会议的监事有权要求在记录上对其 发言作出说明性记载。

监事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

• 第三十九条 监事会表决方式为举手表决或投票表决，实行一人一票表决

• 权，即每一位监事对每项议案只有一票表决权。

第四十条 监事的表决类型分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述类 型中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上的，视为弃权。投反对票和弃权 票的监事必须申明理由，并由会议秘书记录在案。

第四十一条 监事会作出决议，须经全体监事过半数通过方为有效。

• 第四十二条 监事应当在监事会会议决议和会议记录上签字，并对监事会决

• 议承担责任。

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监事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第四十三条 公司应当在监事会会议结束后两个工作日内，将监事会决议及 相关文件报送深圳证券交易所备案，并发布监事会决议公告。

第四十四条 在监事会决议公告前，与会监事和会议列席人员、会议记录员 等均对决议内容负有保密义务。因泄密行为对公司造成不良后果的，当事人应承 担一切责任。

第四十五条 监事会决议由监事会负责执行或者监督执行。对监事会作出实 质性决议的事项，应由监事会负责执行；对提出建议或意见的事项，由监事会监 督公司董事或高级管理人员或相关职能部门负责落实。

第七章 附则

第四十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。

第四十七条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》为准。

第四十八条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。

第四十九条 本议事规则由监事会负责修订、解释。

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