Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Sep 11, 2016

山东地矿股份有限公司 章程修正案

（2016 年 9 月）

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，规范 治理，保护投资者的权利，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)等有 关规定，现对《公司章程》中现金分红条款予以修改，具体内容如下：

序号	修订前	修订后	备注
1	第一百五十五条 公司应实施积极 的利润分配办法： （一）公司实行持续稳定的利润分 配政策，公司利润分配重视对投资 者的合理 投资回报并兼顾公司的 可持续发展。公司实行同股同利的 利润分配政策，股东依照 其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配。公司采取现金、股票或 者现 金与股票相结合的方式分配 股利。 （二）公司累计可分配利润为正数， 在当年盈利且现金能够满足公司正 常生产 经营的前提下，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%， 近三年以现 金方式累计分配的利润不少于近三 年实现的年均可分配利润的30%。 （三）公司当年盈利但董事会未做 出现金分红预案的，应当在定期报 告中披露 未做出现金分红预案的 原因及未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事对此应 发表独立 意见。 （四）公司可以在满足最低现金股 利分配之余，进行股票股利分配。 股票股利 分配预案由董事会拟定， 并提交股东大会审议。 （五）公司有关利润分配方案需取	第一百五十五条 （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展。 （二）利润分配方式：公司可以采取 现金、股票或者现金股票相结合的方 式进行利润分配。在满足公司正常生 产经营资金需求的情况下，公司优先 采取现金方式分配利润。 （三）可分配利润：公司按本章程第 一百五十二条的规定确定可供分配利 润，利润分配不得超过公司累计可供 分配利润的范围。 （四）公司实施现金分红必须同时满 足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度实 现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分 配利润均为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月无重大投资计划 或重大现金支出计划等事项发生（公 司首次公开发行股票或再融资的募集 资金投资项目除外）；重大投资计划或 重大现金支出计划是指公司未来十二 个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超	修订

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	得全体独立董事过半数同意，并由 董事会审 议通过后提交公司股东 大会批准。股东大会对利润分配方 案进行表决时，董事会、独立董事 和持股5%以上的股东可以向公司 社会公众股东征集其在股东大会上 的投 票权。 （六）公司因外部经营环境或公司 自身经营情况发生较大变化，确有 必要对公 司已经确定的利润分配 政策进行调整的，新的利润分配政 策应符合相关法律法规及 规范性 文件的规定；有关利润分配政策调 整的议案由董事会制定，并经独立 董事认 可后方能提交董事会审议， 独立董事及监事会应当对利润分配 政策调整发表独立意 见；调整后的 利润分配政策经董事会审议后提交 股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通 过后方可实施。 （七）公司股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应充分听取中 小股东的 意见，除安排在股东大会 上听取股东的意见外，还通过股东 热线电话、投资者关系 互动平台等 方式主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，及时答复中小股东 关 心的问题。 （八）如存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现 金红利，以偿还其所占用 的资金。	过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取 现金方式分配利润。 （五）现金分红比例的确定： 1、公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体每个年 度的现金分红比例由公司董事会根据 年度盈利情况、资金需求等提出分红 建议和制订利润分配方案。 在满足现金分红条件的情况下，公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、当年未分配的可分配利润可留待以 后年度进行分配； 3、利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力； （六）股票股利分配条件：在满足现 金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提下、综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，提出股票股利分配方案。 （七）利润分配周期：在符合利润分 配条件下，公司原则上按年进行利润 分配，也可以进行中期利润分配。 （八）保护公司和股东的利益：公司 应当严格执行本章程规定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分 红方案；利润分配应当符合本章程第 一百五十二条关于全体股东参与分配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		的比例、违规分配的退还、禁止参与 分配的股份的规定；股东存在违规占 用公司资金的，公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利，以偿 还被占用的资金。
2		第一百五十六条 利润分配的决策程 序和机制： （一）公司的分红回报规划和利润分 配的具体方案应由公司董事会制订， 并在董事会审议通过后提交股东大会 审议；公司在拟定现金分红方案时应 当听取有关各方的意见，包括但不限 于通过公开征集意见、召开论证会、 电话、传真、邮件等方式，与股东特 别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东就现金分红方案进行充分讨论 和交流；涉及股价敏感信息的，公司 还应当及时进行信息披露。 （二）董事会每年结合公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划等提出 分红建议和拟订利润分配方案；拟订 现金分红具体方案时应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等， 独立董事应当发表明确意见并公开披 露。 （三）董事会提出的分红建议和拟订 的利润分配方案，应提交股东大会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当提供多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （四）独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （五）若公司在特殊情况下无法按照 本章程第一百五十五条规定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中 披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3	新增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以上通过。 （六）公司年度报告期内盈利且累计 未分配利润为正、未进行现金分红， 或单一年度拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与当 年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第 一百五十五条规定的现金分红政策或 最低现金分红比例进行利润确定当年 利润分配方案的，公司董事长、独立 董事和总裁、财务负责人等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度 股东大会股权登记日之前，在公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜 予 以重点说明。如未召开业绩发布会 的，应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会，就相关事项与媒体、 股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东进行沟通和交流，及时 答复媒体和股东关心的问题。上述利 润分配方案提交股东大会审议时，应 当提供网络投票方式为中小股东参与 表决提供便利，并按参与表决的股东 的持股比例分段披露表决结果。 （七）对股东大会审议通过的利润分 配方案，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的 派发。 （八）公司应以每三年为一个周期， 制订周期内股东分红回报规划。 （九）公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展等需要调整或变更本 章程规定的利润分配政策、制定或调 整股东回报规划的，应从保护股东权 益出发，由董事会进行详细论证，由 独立董事发表明确意见，提交股东大 会审议，并须经出席股东大会的股东 所持表决权三分之二以上通过。调整 后的利润分配政策不得违反相关法 律、法规、规范性文件。 （十）监事会对董事会执行公司分红 政策和股东回报规划的情况、董事会 调整或变更利润分配政策以及董事 会、股东大会关于利润分配的决策程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正：1、未严格执行现金分红政策和 股东回报规划；2、未严格履行现金 分红相应决策程序；3、未能真实、 准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （十一）利润分配事项的信息披露： 公司对有关利润分配事项应当及时进 行信息披露。 公司应当在定期报告中披露现金分红 政策的制定和执行情况，说明是否符 合本章程的规定或股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还应当详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。报告 期盈利但董事会未作出现金分配方案 的，还应当在定期报告中披露原因， 以及未用于分红的资金留存公司的用 途。 独立董事按本章程规定对利润分配方 案、利润分配政策、股东回报规划的 独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。
3	原文第一百五十六条—一百九十八 条 序号依次顺延一位	第一百五十七条—一百九十九条	序号 变更

山东地矿股份有限公司 董事会 2016 年 9 月 9 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==