Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司 重大信息内部报告制度

（2012年4月18日 第七届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范泰复实业股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规及公司章程的要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息指公司尚未公开的、对公司可能或已经产生较 大影响的信息以及所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信 息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息 及其他重大事项信息等。

• 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员

• 及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

  • （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

  • （二）所属子公司负责人；

  • （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

  • （四）公司控股股东和实际控制人；

  • （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

  • （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应

• 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五条 本制度适用于公司及其子公司。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属子公司出现、发生或即 将发生的以下内容及其持续变更进程：

• (一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• (二) 各子公司拟召开董事会(执行董事决定)、监事会(监事决定)、股东会

• (股东决定)审议的事项；

  • (三) 公司各部门或各子公司出现、发生或拟发生以下交易事项，包括：

  • 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，

• 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

  • 3、提供财务资助；

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4、提供担保； 5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(四)关联交易事项

• 1、签署第(三)项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  • (五)重大诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

• 500万元的诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准 的诉讼、仲裁事项；

• 3、未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公

• 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；

4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或被宣告无效的诉讼。

（六） 其它重大事件：

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• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项；

• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七） 重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

  • 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

• 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到 3 个月以上的；

  • 12、出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• (1) 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的

• 取得或者使用发生重大不利变化；

• (2) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响

• 的人员辞职或者发生较大变动；

  • (3) 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； (4) 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• (5) 深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情

• 形；

  • 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • （八） 重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交 易所指定网站上披露；

  • 2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

  • 3、变更会计政策、会计估计；

  • 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提

• 出相应的审核意见；

• 6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

• 况发生或者拟发生较大变化；

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7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 公司各部门及下属子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后， 及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：

(一)公司各部门或下属分、子公司拟将该重大事项提交审议时；

• (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

(三)公司各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道 或应当知道该重大事项时。

第八条 公司各部门及下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告 本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

(一)该重大事件已经作出决议的，应当及时报告决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付 款安排；

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过 户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一 次进展情况，直至完成交付或过户；

(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事 会秘书报告，并在6小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司 董事会秘书及公司证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

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第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所主板股票上市 规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断， 如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报， 提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影 响等；

• (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• (五)公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、 各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的 人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十三条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括 年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资 料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。 第十四条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人， 应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟 悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收 集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信 息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方 可报送董事长和董事会秘书。

第十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、 报告工作。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信 息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最 小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易 或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任 人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有 报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告 义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

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第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

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泰复实业股份有限公司 二〇一二年四月十八日

董事会

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