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Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司 董事会秘书工作制度

（2012年4月18日 第七届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书 更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、 股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露 事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披 露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、监 事、高级管理人员（以下统称“董监高”）等有关人员对相关事项作出说明；有 权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公 司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工 作，不得以任何理由闲置、阻扰董事会秘书依法行使职权。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实 履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。 第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它 高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董 事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上； （二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经 验；

（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

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• （四） 经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形之一的；

• （二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或一年内曾因公司信息披露 违规等问题被证券监管部门采取2 次以上行政监管措施或3 次以上通报批评； （三） 本公司现任监事；

• （四） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 第九条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半 个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事务代表应 当具有证券交易所规定的任职资格。

第十条 董事会秘书因生病、出国、休假等特殊原因，不能履行时间超过半 个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，并在相关事实发生之日起5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情 况说明和制定代行人员的名单、简历等书面报深圳证券交易所和公司注册地证监 局备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 公司聘任董事会秘书，须报深圳证券交易所公司注册地证监局备 案，并提供以下文件：

• （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任 职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二） 被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

• （三） 被推荐人的董事会秘书培训合格证书复印件；

• （四） 董事会的聘任书；

• （五） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时 与其联系。

• 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：

• （一）连续三个月以上不能履行职责；

• （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

• （三）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公 司或投资者造成重大损失；

• （四）出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的 任何一种情形；

• （五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董

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事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈 述报告。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交并做好交接记 录。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和 证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的 检查和调查，协调落实各项监管要求。

第十六条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制 定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第十七条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大 会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、 相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。 第十八条 董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和设计信息披露的重 大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经 营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、 监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制 度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意 见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交 易所报告。上市证券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。

第十九条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定 完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情 人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。 在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交 易所报告。

第二十条 董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动 管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的 数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本 公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责 措施。

第二十一条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠 道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

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第二十二条 董事会秘书负责参与公司公共关系管理工作，协调统一公司对 外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机 制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟 踪与本公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司 良好的公众形象。

第二十三条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向 公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法 律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股 东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自 身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。

第二十四条 董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施 资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联 交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

第二十五条 《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门和深圳证券 交易所要求履行的其他职责。

第二十六条 董事会下设证券部,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、 投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人,证 券部协助董事会秘书履行职责。

第四章 绩效评价

第二十七条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指 导考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定， 接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十八条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

泰复实业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

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