Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司 信息披露管理制度

（2004年12月制订 2012年4月修订）

（2012年4月18日 第七届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为， 促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市 公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规、规章、规范性文 件，结合《公司章程》的有关要求制定本制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 本制度所称“信息”，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管部门、深圳证券交易 所要求披露的信息；

本制度所称“披露”，是指公司在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定 的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门和证券交易所。 第三条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券 交易所及证券监管部门。

第四条 公司信息披露的常设机构即信息披露事务管理部门为公司董事会， 并由其保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信 息披露内容的真实、准确、完整。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所 有股东的原则。

第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事 务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络人，协调和组织本公司的信息 披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询， 保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。

公司董事会秘书负责执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报 告的编制等。

第六条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进

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行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。

第三章 信息披露的内容

第七条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期 报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。

第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

• 前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事、总经理发生变动；董事长或者总经

• 理无法履行职责；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

• 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

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（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳 证券交易所股票上市规则》等所规定和《公司章程》的要求应予披露的其他重大 信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券交易所规定的有关 具体规定。

第九条 临时报告包括但不限于下列文件：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告。

第十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。

第十一条 公司控股子公司及实施重大影响的参股子公司发生第八条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 履行信息披露义务。

第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被证券监管部门或者深圳证券交易所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第十四条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

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• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之

• 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准 确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四章 信息披露的程序

第十六条 信息披露的程序：

（一）定期报告的编制、审议、披露程序。

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草 案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董 事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的 编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立 即向上市公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通 报董事、监事和高级管理人员。

（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长 并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本 部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备 忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不 能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

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临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时 通报董事、监事和高级管理人员。

• （三）上市公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。 向证券监管部门报送的报告由证券部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 （四）上市公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。

• 上市公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏上市公

• 司重大信息，上市公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管

• 理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。除 监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

• 第十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知

• 董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或 通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第十九条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公 告。

第二十条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理方便查询，此项 工作由证券部负责。

第五章 信息披露的媒体

第二十一条 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》《证券日报》和《上 海证券报》。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。 第二十二条 公司定期报告、临时报告除载于上述报纸之外，同时还载于深 圳证券交易所指定网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）。 第二十三条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第六章 公司信息披露的权限和责任划分

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

• （二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负

• 有直接责任；

• （三）董事会全体成员负有连带责任；

• （四）证券部为信息披露事务部门，负责上市公司信息披露事务,信息披露

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事务部门由董事会秘书负责；

（五）董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履 行职责提供工作便利，董事会、监事会和上市公司管理层应当建立有效机制，确 保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准 确性、公平性和完整性。

第二十五条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向董事会秘书咨询。

第二十六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。 第二十七条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交 深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和证券监管机构。

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的 信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信 息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来 访、回答咨询、联系股东、董事, 向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公 司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作，提供财务报表，说明重大财务事项，并在 提供的相关资料上签字。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规 及规则的要求披露信息。

第二十八条 高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）综合部应责成有关部门及子公司等对照信息披露的范围和内容，如有 发生, 部门及子公司的负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。

（三）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时 间向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整,承担 相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露

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前负有保密责任。

（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提 供有关资料，并承担相应责任。

（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方 就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第二十九条 董事、董事会的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体 发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董 事、董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已 披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以 董事会公告的形式发布。

（五）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理 制度执行情况。

（六）上市公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立 董事应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大 缺陷应当及时提出处理建议并督促上市公司董事会进行改正，上市公司董事会不 予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职 报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第三十条 监事、监事会的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说 明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应 当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及 时提出处理建议并督促上市公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当 立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披 露事务管理制度进行检查的情况。

（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序

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是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。

第三十一条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任： （一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、 准确，防止财务信息的泄漏。

（二）明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计 机构对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期 或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第三十二条 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告：

（一）明确各部门和子公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报 告的第一责任人。

（二）各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘 书和董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和子公司的报告流程为： 各部门或子公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时 间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需 要及时提供所需文件或资料。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知 董事会秘书和证券部。

（四）董事会秘书和证券部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子 公司应当积极予以配合。

第三十三条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取上市公司 信息，防止出现违反公平信息披露的行为：

（一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意， 任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包 括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）上市公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待 工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息 泄漏的紧急处理措施等。

第三十四条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报并接 受监督：

（一）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报 告、事后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定。

（二）董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司 股份应按相关规定进行申报程序。

（三）上市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，监 督部门为公司董事会办公室，在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据

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相关规定及时通知深圳证券交易所等有关监管部门，并根据深圳证券交易所等有 关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并提醒公司董事会 主张公司因此所享有的合法权益。

第三十五条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，并指派专人负责档案 管理事务。董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司履行信息披露职责 的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保存期限为15年。

公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露 相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批 准后方可进行，并应及时归还。

第七章 保密措施

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员,负有保密义务。

第三十七条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息 知情者控制在最小范围内。公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范 围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保 密协议，明确保密责任。

公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人， 副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各 部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。

第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十九条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚 未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波 动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流 程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。

包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门 向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程。

公司收到监管部门发出的本条第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间 向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会 秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

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第八章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十一条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构， 地址：安徽省蚌埠市治淮路587号，邮政编码：233000。

第四十二条 公司设股东咨询等专线电话并在定期报告中予以公布。股东咨 询电话：0552-3833409，传真：0552-3833330 电子邮箱：stock000409@163.com。

第九章 附则

第四十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告 深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以 合并处罚。

第四十四条 持股百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大 信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第四十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

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泰复实业股份有限公司

董事会 二〇一二年四月十八日

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