Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 20, 2012

泰复实业股份有限公司

内幕信息及知情人登记管理制度

（2009年10月制订 2012年4月修订）

（2012年4月18日 第七届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作, 杜绝内 幕信息知情人从事内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》》等有关法律、法规、 业务规则及《公司章程》、《公司信息披露内控制度》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司董事长为内幕信息及信息知情人管理的第一责任人。公司董事 会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。 公司证券部是公司内幕信息的管理机构。公司监事会应当对内幕信息知情人登记 管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体负 责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公 司的内幕信息和信息披露内容。

第四条 本制度的适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司及 能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息定义及范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的,尚未在证券监管 部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

• (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• (五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

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• (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理

• 无法履行职责；

• (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

• 控制公司的情况发生较大变化；

• (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• (十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十二) 公司分配股利或者增资的计划；

• (十三) 公司股权结构的重大变化；

• (十四) 公司债务担保的重大变更；

• (十五) 公司营业用主要资产的查封、扣押、冻结、抵押、质押、拍卖、出

• 售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• (十六) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

• (十七) 上市公司收购的有关方案，以及上市公司尚未公开的并购、重组、

• 定向增发、重大合同签署等活动；

• (十八) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十九) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

• (二十) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (二十一) 证券监管部门、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格

• 有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接 或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（五）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于 会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公 司等；

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（六）证券监管部门、国务院证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人 员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名 单，以及知情人知悉内幕信息的姓名、职务、身份证号码、工作单位、时间、地 点、依据、方式、内容等信息。

第十条 登记备案工作由董事会秘书负责，证券部组织实施。涉及内幕信息 的相关部门，应负责本部门或业务涉及的外部相关单位内幕信息知情人的登记工 作。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见 附件一），并于3个交易日内交证券部备案。登记备案材料保存至少10年以上。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人 的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其 他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得 晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内 幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除须填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进 程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员须在备忘 录上签名确认。

第十五条 公司进行第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披 露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

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第五章 内幕信息的保密义务及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公 开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十八条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司 向其提供内幕信息。

第十九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得 利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情 人或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造 成严重影响或损失的，依据法律、法规和规范性文件，追究相关责任；涉及犯罪 的，移送司法机关追究其刑事责任。

第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报 送公司注册地证监局和深圳证券交易所备案。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权力。

第六章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

泰复实业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

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附件一、 上市公司内幕信息知情人员档案格式 （注1）

（注2） 证券简称： 内幕信息事项 ：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码或股东 代码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注3	注4	注5			注6
	公司简称： 法定代表人签名：						公司代码： 公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意 保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的 知情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的

配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次 重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法 人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名： 公司盖章：

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