Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

泰格生物技术股份有限公司关于加强

公司治理专项活动的整改报告

泰格生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和 中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）《关于做好深圳辖区上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（深证局公司字[2007]14号）的要求，公司于 2007 年4 月启动了加强公司治理专项活动，上报了《公司治理专项活动工作方 案》，设立了专门的电话、邮箱、传真以听取投资者和社会公众的意见和建议， 并于5 月22日完成了自查阶段工作。

公司已于2007年8月30日在证券日报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公布了 经公司五届八次董事会审议通过的《泰格生物技术股份有限公司自查报告及整改 计划》。2007年9月13日公司接受了深圳证监局的现场检查。深圳证监局于2007 年9月30日对公司出具了深证局公司字[2007]46号《关于对泰格生物技术股份有 限公司治理情况的监管意见》。公司根据自查结果、社会公众评议情况及深圳证 监局的检查结果，对公司专项治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及 责任人，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

一、对自查阶段发现问题的整改

问题一：《公司章程》及部分内部管理制度需要依据有关法律法规进行完善 或订立

整改措施：公司董事会已于 2007 年 5 月 30 日审议通过《重大投资决策制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《公司章程（修订稿）》。

《公司章程（修订稿）》已经公司 2007 年 9 月 20 日召开的临时股东审议通 过。在深圳证监局对公司进行现场检查时，认为公司章程第 82 条规定限制了部 分股东的权利，公司已针对该条款进行了修订，具体详见本报告第二部分内容。

问题二：公司董事会虽然设立了投资战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬委员会，但上述委员会限于公司近年来的发展状况及公司基本经营情况，并 未能发挥应有的作用。

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整改措施：公司第六届董事会已于2007 年9 月20 日成立，公司新一届董 事会将在2007 年12 月31 日前提请股东大会重新选聘董事会专门委员会。重新 选聘的董事会专门委员会成员将本着高度负责的态度，积极参与公司的战略规 划、投资决策、薪酬制定与考核，规范公司的各项治理活动。该事项由公司董 事、总经理周健先生负责。

问题三：公司董事长范敬孝先生已向公司董事会提交辞去董事职务申请，公 司董事会应尽快重新选举董事长。公司董事人数已低于公司章程规定的人数，应 尽快补选董事会成员。

整改措施：公司已于2007 年9 月20 日召开2007 年第二次临时股东大会， 换届选举第六届董事会成员，公司董事人数符合公司章程规定的人数；当日公 司六届一次董事会选举毕方庆先生为公司董事长。该事项由公司董事、总经理 周健先生负责。

问题四：虽然公司现任大股东蚌埠市第一污水处理厂没有占用公司资金，但 公司原大股东广东华立实业集团公司及四通集团公司及其附属企业占用公司的 资金仍没有清偿完毕。

整改措施：针对原大股东及其附属企业欠款问题，公司正采取有关措施予以 追偿，具体如下：

（1）针对原大股东广东华立实业集团公司的欠款，公司已通过过诉讼等渠 道进行追偿，有关详情可参阅公司 2006 年 4 月 29 日、8 月 15 日《中国证券报》 公司公告。在华立集团无法进行现金偿还本公司欠款的情况下，2007 年度公司 仍将继续通过让华立集团提供新的资产抵押、民事诉讼等途径解决其占款问题。

（2）针对四通集团及其关联方未能完全按照还款计划清偿的情况，公司已 于 2006 年股权分置改革期间，以公司合法拥有的对四通集团公司201.76 万元和 对深圳市四通实业有限公司2,155.29 万元，共计2,357.05 万元的其他应收款， 以及公司合法拥有的在四通集团财务公司2,942.20 万元的提取受限的银行存 款，与蚌埠市第一污水处理厂进行了资产置换。剩余款项公司将继续督促四通集 团及其关联方尽快按计划还款或制定切实可行的还款计划，或要求其对所欠本公 司款项提供资产抵押。如有需要，公司也将通过诉讼等法律途径追讨欠款。

（3）公司通过加强内部管理制度的执行与完善、健全财务管理制度、提高

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资产管理的风险意识、完善财务审批程序等途径，杜绝大股东占用上市公司资金 的事项发生。

该事项由公司董事、总经理周健先生负责。

二、对社会公众评议阶段发现问题的整改

在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。 三、对深圳证监局在现场检查发现问题的整改

2007 年 9 月 13 日深圳证监局到公司现场检查后，认为公司能按照要求做好 公司治理自查及公众评议工作，除自查报告中揭示的问题有待解决外，发现公司 还存在以下问题。公司针对发现的问题逐一进行了整改或提出了整改方案，具体 如下：

问题一：公司有关制度的部分条款不规范：

《公司章程》第82 条规定，单一股东提名董事不得超过四分之一，且该股 东需连续持有公司5%以上股份180 日以上，公司董事会对董事候选人资格进行 审查，最终确定董事候选人。该规定限制限部分股东的权利，不符合《公司法》 和《上市公司章程指引》的有关规定。

《对外担保管理规定》中“对外担保单笔金额占经审计净资产10%以上、50% 以下的，须经董事会批准。”的条款违反了《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》中关于该类担保事项应经过股东大会审议的规定。

整改措施：1、公司已依据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定 将对《公司章程》相应条款进行了修订，已于2007 年10 月29 日提交董事会审 议，并将于2007 年12 月31 日前提请股东大会审议。具体修订如下：

“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事提名的方式和程序为：

一 ( ) 董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东 提名董事候选人数不能超过拟选人数。

（二） 非职工监事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同 提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

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(三） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。

(四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监 事会负责对候选人资格进行审查。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

2、公司已依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对《公司对外担 保管理规定》进行了修订，并已于2007 年10 月29 日提交董事会审议，并已披 露于《证券日报》及深圳证券交易所网站。

问题二：公司信息披露事务管理不规范：

根据《上市公司信息披露管理办法》，在公司股价发生异常交易时，公司应 当及时向有关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。检查发现，2007 年以来，公司股票交易出现了12 次符合证券交易所定义的异常波动情况，期间， 公司大股东两次与有关公司签署股权转让协议，并两次发生解除股权转让协议的 情况。公司均未向大股东、实际控制人等有关方面进行书面问询。

整改措施：公司将根据《上市公司信息披露管理办法》有关规定，在公司股 价发生异常交易时，及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。 问题三：公司“三会”会议不规范：

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检查发现，公司股东大会、董事会、监事会会议记录过于简略，未记录有关 股东、董事、监事的发言情况，董事会会议记录未记录表决情况，不符合《上市 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定。

此外，根据《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，上市公司全体董事 应当出席股东大会。检查发现，公司多名董事多次缺席股东大会，2006 年年度 股东大会和 2007 年第一次临时股东大会，均只有 1 名董事出席。

整改措施：针对公司“三会”记录过于简略的问题，公司将严格按照《公司 章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定执行， 并在召开“三会”时督促股东、董事、监事等积极发言，使“三会”会议纪录更 加完整。

针对公司多名董事多次缺席股东大会的情况，公司将在召开股东大会前督促 公司全体董事积极出席股东大会。

上述事项具体由公司总经理周健先生负责落实。

问题四：公司存在重大事项决策程序倒置情况：

2006 年 7 月 31 日，公司董事会审议通过投资 5200 万元建设维生素 C 磷酸 酯项目生产线的议案，董事会决议同时提出“该事项尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施”。2006 年 8 月 16 日，公司股东大会审议了该事项，但公司已 于 2006 年 8 月 7 日向安徽泰格生物技术有限公司蚌埠分公司支付了上述款项。

整改措施：公司对出现的重大事项决策程序倒置情况给予了高度重视，并责 令有关部门坚决杜绝类似事项发生。今后公司在执行重大事项决策程序方面将严 格依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关规定执行，避 免出现公司在重大事项决策程序倒置情况出现。该类重大事项责任人为公司董事 长毕方庆先生。

问题五：董事会各专门委员会的作用应进一步加强：

公司董事会虽然设立了投资、战略、审计、薪酬与考核和提名等四个委员会， 并制定了相应的工作细则。但各委员会成立至今，没有召开有关会议，相关工作 细则制定后一直未进行修订，部分规定已不符合现行的法律法规规定，专门委员 会的作用有待进一步加强。

整改措施：公司第六届董事会已于 2007 年 9 月 20 日成立，公司新一届董事

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会将在 2007 年 12 月 31 日前提请股东大会选举董事会下属委员会，并重新修订 相关工作细则，规范工作流程。重新选聘的董事会专门委员会成员将本着高度负 责的态度，积极参与公司的战略规划、投资决策、薪酬制定与考核，参与到规范 公司各项治理活动中。

问题六：公司高级管理人员薪酬未经董事会审议：

检查发现，公司未建立高级管理人员的薪酬制度，高级管理人员的薪酬未经 董事会审议，违反了《公司法》关于由董事会决定高级管理人员报酬的规定。

整改措施：公司已于 2007 年 10 月 29 日提请董事会审议《公司高级管理人 员薪酬考核制度》。公司将在明确主营业务、具备一定经营基础后，逐步完善薪 酬制度，使公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩有效结合，最大限度发挥相 关人员的工作积极性、创造性，逐步建立起合理的薪酬制度。同时，公司再有调 整高级管理人员新酬事项时，将相应提交董事会审议。

公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和 《上市公司治理准则》等有关文件的要求，认真做好公司治理专项活动，不断完 善公司治理结构，严格执行公司章程及内部控制制度。对于公司自查及深圳证监 局发现的问题，公司高度重视并引以为戒。在今后的经营管理过程中，公司将依 据治理专项活动整改计划持续不断地切实整改，进一步提高公司规范运作水平。

泰格生物技术股份有限公司董事会

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