Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 30, 2007

泰格生物技术股份有限公司

自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、《公司章程》及部分内部管理制度需要依据有关法律法规进行完善或订 立。

2、公司董事会虽然设立了投资战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬委员会，但上述委员会限于公司近年来的发展状况及公司基本经营情况，并未 能发挥应有的作用。

3、公司董事长范敬孝先生已向公司董事会提交辞去董事职务申请，公司董 事会应尽快重新选举董事长。公司董事人数已低于公司章程规定的人数，应尽快 补选董事会成员。

在范敬孝先生提出辞去董事职务后，公司拟增补董事及重新选举董事长，但 相关部门依据有关法规，认为公司在过渡期内增补潜在收购方推荐的董事理由不 够充分，因此公司便没有补充董事会成员和选举董事长。

4、虽然公司现任大股东蚌埠市第一污水处理厂没有占用公司资金，但公司 原大股东广东华立实业集团公司及四通集团公司及其附属企业占用公司的资金 仍没有清偿完毕。

二、公司治理概况

公司自上市以来，认真按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国 证监会及深圳证券交易所有关法规及规定要求，不断完善公司法人治理结构，规 范运作，以切实保护了广大投资者尤其是中小股东的利益。公司根据新发布的《中 华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以及证监会 2006 年发布 的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合 自身实际情况，对《公司章程》进行了全面修订，并相应修改了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，以保证公司治 理结构的逐步完善。2006 年 9 月公司顺利完成了股权分置改革，使公司的法人 治理结构获得进一步改善。

公司自第五届董事会成立以来，依据中国证监会、深圳证券交易所的要求， 不断建立和不断完善公司治理结构，相继订立了各项内部管理制度，并多次组织

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公司员工学习，对规范决策、科学管理、推动和完善公司法人治理结构均起到了 积极作用。

在公司与控股股东方面，公司实现了与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面的完全独立，避免了同业竞争；公司控股股东没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司的董 事会、监事会和内部机构的经营活动也独立运作，并自主任免高级管理人员；公 司注重规范关联交易，履行必要的审批程序，及时披露有关信息，并确保投资者 享有同等的知情权。

公司董事会、监事会和管理人员职责明确，不存在越权审批的情形。公司建 立并不断完善内部控制制度、约束机制，依据信息披露管理制度，真实、准确、 完整、及时的履行信息披露义务。当然公司仍要继续加强自身治理情况建设，尽 快改进公司治理结构存在的问题，在实践中提高规范运作水平，在监管机构、广 大投资者的监督影响下，培养良好的公司治理氛围。

三、公司治理存在的问题及原因

自公司第五届董事会成立以来，公司主要集中精力实现公司股票恢复上市、 向原大股东清收欠款、进行股权分置改革、偿还长期以来形成的银行债务、解决 不良资产包袱等大量历史遗留问题。

在接下来的时间里，公司将集中精力与股东积极配合，建立起公司主营业务 模式，初步奠定主营业务发展方向，尽快实现扭亏为盈，为股东及投资者做出更 好的回报。只有建立了主营业务，具备了可持续发展的基本条件，公司才有可能 更好的完善法人治理结构。

除公司尚未明确主营业务方向之外，公司在法人治理方面尚存在着几方面有 待改进的地方，主要内容如下：

1、公司将依据《内部控制指引》的要求建立起对外投资管理制度，完善重 大投资在调研、立项、审批、资金使用及保管等方面程序，科学合理的进行投资 和决策，降低投资风险。

公司《信息披露管理制度》部分内容已发生了变更，公司有必要对该制度进 行重新修订，使得公司信息披露管理与实际紧密结合，有效的约束公司的信息披 露行为。

公司有必要建立《重大信息内部报告制度》，在该制度中明确重大事件的报 告、传递、披露程序，使得公司信息披露更加准确、及时、公正。

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公司已根据新发布的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》， 以及证监会 2006 年发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合自身实际情况，对《公司章程》进行了全面修订，但经过本次 自查，《公司章程》仍有部分内容或条款需进行修订。

2、公司在成立董事会下属委员会之后，公司因主营业务无法确定、恢复上 市工作艰难及历史包袱沉重等因素，战略委员会、考核委员会及审计委员会均无 法实际执行或发挥应有的作用；自 2004 年 8 月第五届董事会成立以来，公司实 际尚未有过改聘董事及高管人员的经历，因此未涉及到提名委员会提名事项。

公司将尽快明确主营业务发展方向，使董事会下属委员会发挥应有的作用。

3、公司董事长范敬孝先生已向公司董事会提交辞去董事职务申请，公司董 事会应尽快重新选举董事长。公司董事人数已低于公司章程规定的人数，应尽快 补选董事会成员。

在范敬孝先生提出辞去董事职务后，公司拟增补董事及重新选举董事长，但 相关部门依据有关法规，认为公司在过渡期内增补潜在收购方推荐的董事理由不 够充分，因此公司便没有补充董事会成员和选举董事长。

4、虽然公司现任大股东蚌埠市第一污水处理厂没有占用公司资金，但公司 原大股东广东华立实业集团公司及四通集团公司及其附属企业占用公司的资金 仍没有清偿完毕。

原大股东及其关联企业占用公司资金均是在公司第五届董事会成立之前形 成的，具有一定的历史因素。自蚌埠市第一污水处理厂及公司第五届董事会成立 以来，公司通过多种方式多种渠道要求原大股东及其关联企业偿还所欠公司债 务，包括要求其提供资产抵押、现金清偿、资产置换及公司提起诉讼等方式，已 解决了一部分占款问题，但截止 2006 年 12 月 31 日仍有 6180 万元无法清偿。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司董事会已于 2007 年 5 月 30 日审议通过《重大投资决策制度》，该 制度起草责任人为公司副总周健先生。

公司董事会已于 2007 年 5 月 30 日审议通过经重新修订的《信息披露管理 制度》、《重大信息内部报告制度》及《公司章程（修订稿）》。前述制度及章 程起草责任人为公司副总柯建华女士。

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2、公司第五届董事会将于 2007 年 8 月 28 日任期届满，到时公司将重新选 聘董事会成员及高级管理人员。因此，公司董事会下属委员会将于第五届董事会 任期届满后重新选聘。重新选聘的董事会专门委员会成员将本着高度负责的态 度，积极参与公司的战略规划、投资决策、薪酬制定与考核，规范公司的各项治 理活动。该事项由公司副总周健先生负责。

3、公司董事长范敬孝先生已向公司董事会提出辞去董事职务，目前董事长 一职空缺，公司董事会将尽快重新选聘董事长。该事项由公司董事、副总经理周 健先生负责。

4、对于原大股东及其附属企业欠款问题，公司将适时采取有关手段予以追 偿，该事项由公司副总周健先生负责：

（1）针对原大股东广东华立实业集团公司的欠款，在华立集团无法进行现 金偿还本公司欠款的情况下，2007 年度公司仍将继续通过让华立集团提供新的 资产抵押、民事诉讼等途径解决其占款问题。

（2）针对四通集团及其关联方未能完全按照还款计划清偿的情况，公司将 继续督促四通集团及其关联方尽快按计划还款或制定切实可行的还款计划，或要 求其对所欠本公司款项提供资产抵押。如有需要，公司也将通过诉讼等法律途径 追讨欠款。

（3）公司通过加强内部管理制度的执行与完善、健全财务管理制度、提高 资产管理的风险意识、完善财务审批程序等途径，建立起能够杜绝大股东占用上 市公司资金的长效机制。

五、有特色的公司治理做法

公司目前尚未确定主营业务，盈利能力无法保证，公司尚未实施股权激励。

六、其他需要说明的事项

（1）公司大股东为蚌埠市第一污水处理厂，蚌埠市第一污水处理厂未设立 经国家有关部门批准的独立财务机构，公司不存在在大股东财务机构存款的情 形。

公司曾在原大股东关联公司四通财务公司有过存款，但该笔款项公司已通过 在股权分置改革过程中以资产置换的形式进行了解决，同时上市公司仍具有对该 笔存款的追偿权。

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（2）公司建立了严格的《保密制度》及《信息披露管理制度》，在信息披 露过程中亦严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的有关规定，公 司在进行信息披露时，除遵循及时、准确、完整的基本原则外，亦要做到所有的 股东和投资人均具有相同的知情权。公司不存在向大股东、实际控制人报送未公 开信息的情形。

2、关于《公司章程》与《上市公司章程指引》必备条款对比情况说明

公司于 2006 年 6 月根据当时新发布的《中华人民共和国公司法》和《中华 人民共和国证券法》，以及证监会 2006 年发布的《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》，结合自身实际情况，进行了修订的。 经过比对，公司已修订的《公司章程》与《上市公司章程指引》尚有部分内容不 够简洁，公司再一次按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006 年 修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38 号）的要求修订和完善了公司章程，并 于 2007 年 5 月 30 日经公司董事会审议通过。没有在《上市公司章程指引》规定 范围以外增加内容，也没有对《章程指引》的必备条款进行修改。

3、蚌埠市第一污水处理厂曾于 2007 年 1 月 4 日与河北宏宇实业集团有限 公司签署《股份转让协议》，约定转让其持有公司 25.73%（合计为 44,094,724 股）的股份以及其为完成公司股权分置改革代其他非流通股东垫付对价而取得的 受补偿权。该《股份转让协议》应报经国有资产管理部门批准后方可生效。

蚌埠市国资委对蚌埠市第一污水处理厂上报的《关于协议转让泰格生物技术 股份有限公司国有法人股股权的报告》作出批复，不同意其按《股份转让协议》 约定的股份转让价格进行交易，双方同意解除《股份转让协议》，终止本次股份 转让事项。

特此报告。

泰格生物技术股份有限公司

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附：泰格生物技术股份有限公司自查事项

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附件：

泰格生物技术股份有限公司自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、四通集团高科技股份有限公司原名称：广东华立实业集团股份有限公司。

1993 年 3 月 18 日，经广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点 联审小组粤股审 [1993]38 号文批准，由广东华立实业集团公司、安徽华厦新技 术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三个企业共同发起设立广东华立实业集团股份 有限公司，股份总数为 6190 万股。

1993 年 5 月 18 日，广东省湛江市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 － （注册号：19439692 X）。

2、1996 年 5 月 10 日，公司第一届董事会召开第八次会议，做出同意变更 公司名称为“广东华立高科技集团股份有限公司”的决议；

3、1996 年 6 月 3 日，经中国证监会证监发审字[1996]82 号文批准，股份公 司发行 2100 万人民币普通股，1996 年 6 月 27 日在深圳证券交易所正式挂牌交 易。

股票简称：华立高科，股票代码：0409。

股份公司股份总数由 6190 万股增至 8290 万股。

4、1996 年 10 月 23 日 ，广东华立高科集团股份有限公司召开 1995 年度股 东大会审议通过以下议案：

（1）资本公积金转增股本，按发行 A 股后股份总数 8290 万股计，每 10 股 送 4 股，由新、老股东共同享有的决议；

（2）批准公司更名为“广东华立高科技集团股份有限公司”；

（3）通过修改后的《广东华立高科技集团股份有限公司章程》；

本次资本公积金转增股本完成后，股份公司股本总数增加至 11606 万股。

5、1997 年 5 月 28 日，股份公司 1996 年度股东大会作出决议：

（1）按照股份公司 1996 年 12 月 31 日股份总数为 11,606 万股计，向全体 股东每 10 股派送红股 2 股，共送红股 2321.2 万股。

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（2）通过《1997 年度配股方案》。该配股方案经广东省证券监督管理委员 会粤证监发字[1997]028 号文同意,并经中国证监会证监上字[1997]74 号批准，股 份公司向全体股东配售 1160.97 万股。

本次配股股份公司发起人股东和持股 5%以上的股东承诺放弃或出让(全部 或部分)配股权。

1997 年 9 月 12 日至 9 月 15 日，股票主承销商实施配股工作完毕，实际完 成配售 974.9 万股。加之全体股东每 10 股派送红股 2 股，股份公司股份总数增 加至 14902.1 万股。

6、1998 年 5 月 12 日，经广东省证监委粤证监发（1998）24 号文批准，股 份公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》， 广东华立实业集团公司将其持有股份公司 2000 万法人股转让给四通集团公司， 占股份公司股份总数的 13.42％。

本次转让完成后，四通集团公司成为股份公司的第一大股东。广东华立实业 集团公司此次减持股份后，所持法人股为 1377.98 万股，占股份总数的 9.25％， 成为股份公司第二大股东。

7、1998 年 6 月 25 日，股份公司召开 1998 年度第一次临时股东大会， 审议 并通过以下议案：

（1）关于修改公司章程；公司名称由“广东华立高科技集团股份有限公司” 更名为“四通华立高科技集团股份有限公司”；在经营范围中新增“新产品、新技 术、新设备、新材料的开发；电讯及电子和计算机软件的开发和销售”的议案；

（2）公司迁往深圳市， 原主要生产基地的厂址不予迁移的议案。

8、1998 年 6 月 25 日，股份公司召开第三届董事会第一次董事会议，审议 并通过了将公司在深交所的股票简称“华立高科”改为“四通高科”的议案。

9、1998 年 9 月 18 日，股份公司召开 1998 年度第二次临时股东大会审议并 通过以下议案：

（1）审议公司 1998 年中期对 1997 年度利润进行分红送股及公积金转增股 本方案：按公司 1998 年 6 月 30 日股份总数为 14902.1 万股计,向全体股东每 10 股派送红股 1.5 股,金额 22,353,148.00 元,余款 7,350,157.44 元转入未分配利润。

（2）修改公司章程中公司名称：将“四通华立高科技集团股份有限公司”更 “ ” 名为 四通集团高科技股份有限公司 。

1998 年 9 月，股份公司实施每 10 股送红股 1.5 股的送股方案后，股份总数

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增加至 17137.41 万股。

10、2001 年 11 月 19 日，股份公司第一大股东四通集团公司与深圳市纬基 投资发展有限公司( 以下简称“深圳纬基”)正式签订《股份转让合同》。 四通集团 公司以协议方式将其持有的股份公司的 2300 万股法人股(占股份公司股份总数的 13.42％)转让给深圳纬基，转让价格每股 1.80 元人民币，转让总价款 4140 万元。

本次股份转让完成后，四通集团公司不再持有股份公司的股份。深圳纬基成 为股份公司第一大股东。

11、2003 年 12 月 30 日，股份公司召开 2003 年度第二次临时股东大会审议 并通过以下议案：股份公司注册地址由深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资 大厦变更为深圳市福田区车公庙劲松大厦 13E。

12、因股份公司 2001 年、2002 年连续两个会计年度亏损，根据深圳证券交 易所规定，股份公司股票自 2003 年 4 月 1 日起实行特别处理，股票简称由“四通 ” ” 高科 变更为“ST 四通 。

13、自 2003 年 5 月 12 日起，股份公司股票实行退市风险警示的特别处理, ” ” 股票简称由“ST 四通 变更为“*ST 四通 。

14、深圳证券交易所深证上[2004]22 号文《关于四通集团高科技股份有限公 司股票暂停上市的决定》，股份公司股票自 2004 年 5 月 18 日起暂停上市。

15、2004 年 6 月 13 日，由深圳市福中达拍卖有限责任公司主持拍卖，蚌埠 市第一污水处理厂（以下简称“污水处理厂”）通过竞拍取得股份公司原第一大股 东深圳纬基所持股份公司 2300 万股法人股，占公司股份总数 13.42%，成交价格 为 1750 万元人民币，每股为 0.76 元人民币，并于 2004 年 6 月 16 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。

16、2004 年 5 月 20 日，广东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：4400001000988）并核定以下事项：

名称：四通集团高科技股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区泰然四路劲松大厦 13E

17、2006 年 9 月 11 日，广东省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：4400001000988）并核定以下事项：

名称：泰格生物技术股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206

法定代表人：范敬孝

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注册资本：人民币壹亿柒千壹佰叁拾柒万肆千壹佰元 企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研 究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工 业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、 矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、 针纺织品、家具的销售；房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第 193 号证 书经营）；信息服务。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

蚌埠市建设委员会

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影
蚌埠市第一污水处理厂
响；
编制日期:2006 年 12 月 31 日 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
泰格生物技术股份有限公司
数量 比例 送股 其 小 计 数量 比例
配股
他
一、有限售条件股 96,097,674 56.07% 96,097,674 56.07%
1、国家持股
2、国有法人持股 48,812,475 28.48% 48,812,475 28.48%
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3、境内非国有法人 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、其他 二、无限售条件股 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 3、境外上市的外资 4、其他 三、股份总数	47,285,199 75,276,474 75,276,474 171,374,148	27.59% 43.93% 43.93% 100%				0	47,285,199 75,276,474 75,276,474 171,374,148	27.59% 43.93% 43.93% 100%

2、控股股东情况： 股东单位：蚌埠市第一污水处理厂 成立日期：1999 年 6 月 2 日 法定代表人：朱克松 注册资本：2,000 万元 企业性质：国有企业 经营范围：城市污水处理 蚌埠市第一污水处理厂的出资人为安徽省蚌埠市建设委员会。

公司控股股东为蚌埠市第一污水处理厂，为公司第一大股东，持有公司 25.73%合计为 44094724 股股份。蚌埠市第一污水处理厂为国有企业，主营城市 污水处理。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面完全独立，公司的董事会、监事会和内部机构的经营活动 独立运作。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况；

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公司控股股东不存在一控多现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止 2007 年 3 月 31 日，公司前十名非限售流通股东均为自然人，无机构 投资者。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司制订了《股东大会议事规则》，并于 2004、2006 年度，两次修订了《股 东大会议事规则》。公司股东大会通知均发布于公司指定报刊；能够严格按照《股 东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在律师的见证下，确保股东，特 别是中小股东能够充分行使表决权。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。公司严格按照《公司章 程》及《上市公司股东大会规则》等规定发布股东大会通知及授权委托等。不存 在超越权限的授权等事项。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，无应监事会提议召开股东大会。

• 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

有。公司原定于 2006 年 6 月 30 日召开的 2005 年度股东大会通知中未列有 审议《2005 年度监事会工作报告的议案》，公司监事会于 2006 年 6 月 6 日接到 大股东蚌埠市第一污水处理厂关于增加议案的函，提议公司 2005 年度股东大会 议程中增加审议《2005 年度监事会工作报告》。公司监事会同意将上述提案作

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为新增临时提案提交公司 2005 年度股东大会审议。公司 2005 年年度股东大会除 增加上述提案外，其他议案以及公司 2005 年年度股东大会召开的时间、地点、 股权登记日、出席会议人员等相关事宜均无变化。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因；

公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 不存在。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 已制定。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由董事杨磊、周健、胡传瑞、独立董事周娟、唐超、张林组成； 本届董事会成员均由上届董事会提名并经股东大会选举产生。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形；

公司董事长范敬孝先生在第一大股东蚌埠市第一污水处理厂兼任副厂长； 不存在缺乏制约监督的情形。其简历情况：范敬孝先生，56 岁，专科学历，高 级经济师，先后担任蚌埠市经济协作办公室任副主任、蚌埠市招商局副局长等职； 2004 年 8 月至今任蚌埠市第一污水处理厂副厂长。

目前，公司董事长范敬孝先生已辞去董事职务。公司董事会将尽快选举新 任董事长。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

• 符合法定程序；

公司全体董事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》和《独立董事制 度》等相关规定。公司董事由股东大会选举产生，公司未发生董事被免职的情形。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 各董事勤勉尽责，积极参加公司董事会以及履行其他职责。

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• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

• 挥的专业作用如何；

公司董事成员中除二名财务会计专业人员及一名律师外，另有一名高校教 授、企业管理人员及硕士研究生，平均专业水平较理想。董事之间没有明确分工， 但在公司重大决策以及投资方面均能够发挥较好的专业水平。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司除三名独立董事存在兼职外，无其他董事兼职；兼职董事比例为目前 董事会成员 50%，对公司不存在重大影响；董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事 规则》等相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会按《公司章程》及《董事会议事规则》的规定在会议前十天发出会 议通知，临时董事会提前三天发出董事会通知；授权委托由董事亲自委托，受托 董事也在其被授权范围内行使职权，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会 议事规则》等相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会设立了投资战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会， 其职责及权限如下：

战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议。战略委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的 表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议通过 的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛寻找合格的董事和经理人员 的人选；（4）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董 事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事 宜。提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的

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表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议通过 的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监 督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度；（6）公司董事 会授予的其他事宜。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审 计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及 高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会下设的工作组负 责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。薪酬 与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的 表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 不存在。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 不存在。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事认真履行独立董事职责，按时参加公司董事会和股东大会， 积极了解公司的各项运作情况，关注公司变化，提示风险，并对公司的关联交易 和重大事项发表了独立意见，保证了公司董事会决策的科学性和公正性，在维护 公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 未受到影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

• 的配合；

14

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配 合。

17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；第五届董事 会第三次会议，公司独立董事张群由于工作繁忙提出辞职，公司独立董事出具了 独立意见，认为其辞呈理由充分，应该尊重其本人的辞呈意愿。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，并安排有足够的时 间和精力有效地履行其职责。公司独立董事能按时出席董事会会议，了解上市公 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；不存 在连续 3 次未亲自参会的情况

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书是公司高管人员，工作勤勉尽责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司章程第一百二十六条第十七款规定，董事会决定投资额不超过公司最 近经审计净资产 30%的投资方案；该授权符合《股票上市规则》等有关规定，并 能够得到有效监督。此外股东大会没有对董事会进行额外授权。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司已制定《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由三名监事组成，分别为刘军、秦春雪、梁光远。刘军、秦春

雪为第一大股东委派；梁光远为职工代表选举的职工监事，符合有关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。

15

公司监事由股东大会任免，职工监事由职代会选举、更换。

公司监事自 2004 年 8 月换届以来未有任免情况发生。 监事的任职资格、任免情况符合相关规定。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会通知均以书面邮寄或传真的方式送达，正式会议均提前 10 天到 达指定通讯地，监时会议均能够保证提前 3 天通知到人。

监事会的通知时间及授权委托符合相关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近 3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不 实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议指定专人负责记录，记录人认真负责做好会议记录，出席会议

• 的监事和记录人在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保管存档，记录完整， 保存安全。

监事会决议在没有公开披露前，参与会议的全体监事及其他列席人员严守 机密，不存在泄密或有意透露情况。监事会决议自召开后两个工作日充分及时地 披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责。通过参加董事会、股东大会以及财务检查、 制度检查等方式行使监督职责。

通过参加董事会可以有效的跟进董事会对公司管理层提出的经营方针或计 划，检查公司管理层是否能够较好的完成董事会的各项决策；通过参加股东大会 可以有效的跟进股东大会对董事会的授权事项进展情况及会议召开程序等是否 合规。

监事会也通过检查财务及各项制度执行情况行使其监督职责。

（四）经理层

16

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定《总经理议事规则》，规定了公司总经理的责任、副总经理及 财务负责人的职权及分工等内容。规范了公司经理人员的行为，确保经理人员忠 实履行职责，勤勉高效地工作。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

• 成合理的选聘机制；

公司总经理依据《公司章程》规定由董事长提名经董事会选举产生；副总经 理由总经理提名经董事会选举产生。

公司依据《公司法》及《公司章程》规定进行经理层的选聘，公司形成了合 理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

不是来自控股股东单位。杨磊先生的简历， 48 岁，本科学历，中共党员， 工程师，原就职于安徽神风集团有限公司，担任董事、副总经理等职；现任 公司董事、总裁，兼长春春华公共设施有限公司副董事长。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能够保持稳定性。本届经理层的任期为三年，2004 年 8 月至 2007 年 8 月，自 2004 年 8 月以来公司经理层未发生过变更，有效地保持 了稳定性。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施。

经理层严格执行董事会制定的公司经营计划与目标，任期内基本完成经营 计划与目标。2005 年度，经营层由于在经营盈利，使公司股票成功复牌。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理 层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司管理人员责权明确。公司未建立内部问责机制。

17

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益。

• 10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

• 如果存在，公司是否采取了相应措施。

• 公司过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

• 贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括 1、对外担保管理规定；2、关联交易管理办法； 3、募集资金使用管理办法；4、信息披露管理制度；5、财务管理制度；6、人力 资源管理制度；7、保密制度；8、印章使用管理制度；9、投资者关系管理制度。 上述内部制度已得到有效的贯彻执行。

公司已于 5 月 30 日召开临时董事会审议通过了《重大投资管理制度》及《重 大事项内部报告制度》，并重新修订了《信息披露管理制度》及《公司章程》。

此外，随着公司的不断发展，公司仍将依据有关法律、法规、部门规章不 断建立健全各项控制制度，并确保各项制度能够得到有效执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照有关规定建立健全。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

公司建立了《财务管理制度》、《印章使用管理制度》，对财务运作及管理以 及印章的使用均进行了相应规范和授权，财务管理符合有关规定；授权、签章等 内部控制环节能够得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司建立了印章管理制度，并得以有效执行。公司使用印章均经过授权人 审批。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性；

公司逐步建立了独立的管理制度体系，不存在与控股股东趋同的情形。

18

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响；

截止目前，公司注册地与办公地在同一地区；

公司尚有部分土地使用权等资产与公司办公地不在同一地区，对公司经营 不存在实质影响。

目前，公司尚有部分土地使用权分别位于珠海及广西茂名。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险；

公司通过对异地子公司委派董事及其他高级管理人员的方式进行有效管理 和控制，未曾出现失控风险。

目前，公司尚有三家控股子公司，分别为上海泰惠软件技术有限公司、浙江 四通高科技有限公司及上海华晨计算机有限公司。其中，上海泰惠软件技术有限 公司、浙江四通高科技有限公司业务已处于停顿状态，目前正在清算中；上海华 晨计算机有限公司已终止营业，处于清算状态。公司已不再合并前述三家子公司 报表。

公司未设立异地分公司。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司已逐步建立起各项内部控制制度及相应管理制度，以控制企业运营风 险，力求将企业经营过程中的各项风险降至最低。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司管理架构简单，且已建立了较为完善的各项规章制度，因此未设立审 计部门。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司业务较简单，未设立专职法律事务部门。但公司重大合同的签订，除 履行内部审议程序外，公司会递交给公司的法律顾问审核。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司审计师未对公司出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金使用管理办法》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

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公司前次幕集资金使用效果良好，达到计划效益。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当；

公司前次募集资金没有投向变更的情况。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

• 司利益的长效机制。

公司依据有关法律、法规及规章的规定，建立健全了各项内部控制制度， 包括财务管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理办法等内部制度，并通过 不断加强对公司管理层的培训，加强资产管理风险意识，已形成了能够杜绝大股 东占用上市公司资金的长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职；

公司董事长范敬孝先生 2004 年 8 月至今任蚌埠市第一污水处理厂副厂长。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼 职情况。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司有完全的自主经营能力，能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司已建立了独立的经营管理部门、采购销售部门、人事待机构，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

（1）人员方面：公司的劳动人事及工资等管理方面独立。公司的董事、监 事等高级管理人员任职情况按照有关法规及条例执行，没有双重任职的情况。

（2）资产方面：公司拥有独立经营、完整的资产。本公司与控股股东之间 严格按财产所有权划定其归属；不存在控股股东占用上市公司资金、资产情况。

（3）机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层；公司法人治理结 构完整，公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。

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（4）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系 和财务管理制度；设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

（5）业务方面：公司的经营产品拥有独立的营销网络，不存在与控股股东 同业竞争的情形。

公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了分开，实 现了业务独立、人员独立、资产完整、机构完善、财务独立。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司生产经营场所及土地使用权与大股东完全分离。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司目前已无主营业务，无经营性资产。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东；

目前，公司无商标、工业产权及非专利技术等无形资产。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度； 设有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司与股东单位已实现了“五分开”，建立了完全独立的采购和销售体系。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营问题。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

• 的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司近三年经营业务均与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联关

系。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

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方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司于 2006 年 6 月 2 日进入股权分置改革程序并公布了《公司以资产置换 进行股权分置改革的方案》，蚌埠市第一污水处理厂以 5,299.25 万元现金，置换 公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提 取受限的银行存款。该方案已经 2006 年 8 月 4 日召开的公司临时股东大会暨股 权分置改革相关会议表决通过，并于 2006 年 9 月 26 日正式实施完毕。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

此次关联交易未直接增加或减少公司利润。未影响公司生产经营的独立性。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司目前已无经营业务。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。控股股东只通过股东大会行使职权， 不直接参与公司的各项内部决策。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立《公司信息披露管理制度》， 并能得到充分执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

公司没有单独制定定期报告的编制、审议、披露程序，但公司制定了《信 息披露管理办法》，公司依据该办法及《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会 有关规定编制、审议、披露定期报告。

公司近年来均在法定期限内披露定期报告。

2004 年 6 月 17 日，中国证监会深圳稽查局因公司涉嫌信息披露违法决定对 公司立案调查。2004 年度报告，会计师对公司审计报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告。2006 年 3 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会 证监字[2006]5 号《行政处罚事决定书》，查明公司存在重大合同未及时披露、公 司 2001 年、2002 年定期报告存在重大遗漏行为，并对公司处以 40 万元罚款，

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对往届部分董事、高管人员进行相应处罚。

公司已缴纳该罚款，涉及事项影响已经消除。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

• 如何；

公司管理结构简单、内部控制清晰，没有制定重大事件的报告、传递、审 核、披露的专门程序。但公司管理层均能够认真学习《公司法》、《证券法》及 中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项规章制度，形成统一的认识，遇有重大 事项及时报告，讨论，形成意见。如该事件可能对公司股票交易价格产生重大影 响，公司将及时披露有关信息。

公司现已起草了《重大事项内部报告制度》，并将于 5 月 30 召开临时董事 会审议该制度。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书依据公司章程行使职权，其知情权和信息披露建议权能够得到 保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司制定了保密制度，保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司近年未发生信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2004 年 6 月 17 日，本公司因涉嫌信息披露违法受中国证监会深圳稽查局立 案调查。2006 年 3 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监字[2006]5 号《行政处罚事决定书》，查明公司存在重大合同未及时披露、公司 2001 年、2002 年定期报告存在重大遗漏行为，并对公司处以 40 万元罚款，对往届部分董事、 高管人员进行相应处罚。

公司已于法定期限内向中国证监会就本次处罚事项提出复议申请。中国证 监会已于 2006 年 7 月 31 日就该申请作出决定，维持《行政处罚决定书》对公司 作出的 40 万元罚款的处罚。公司当时已决定不再申诉并缴纳了罚款，相应进行 了整改。

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公司 2004 年 8 月第五届董事会成立以来，坚决杜绝信息披露违法事项的发 生，相继建立了《信息披露管理制度》、修订《公司章程》规范信息程序。除上 述被证监会处罚之外，公司未曾有过因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司依据《公司章程》、《信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有 关规定，做到信息披露及时、准确、完整、公平、公开，一定程度上积极主动披 露有关信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司目前未曾通过网络投票形式召开过股东大会。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会未曾进行过征集投票权。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司 2004 年第五届董事会、监事会换届以来，未曾聘任过董事、监事，未 曾实行过累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些；

公司制定了投资者关系管理制度。

具体措施：（1）公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和 地点等方面充分考虑便于股东参加；

（2）为了提高股东大会的透明性，公司允许新闻媒体参加股东大会并对会 议情况进行详细报道；

（3）公司曾就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、 分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

（4）公司尽可能安排投资者、分析师及基金经理等到公司所在地进行现场 调研；

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• （5）公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、

• 了解其关心的问题。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司在逐步确立主营业务的同时注重企业文化建设。目前尚未形成完善的 企业文化模式。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

• 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司近年来尚未建立稳定的主营业务模式，目前尚未建立合理的绩效评价 体系，未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

• 度有何启示；

目前公司尚未采取其他公司治理创新措施。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

继续完善独立董事制度：避免独立董事直接或间接由大股东委派的情形出 现，解决好独立董事的来源与选聘程序及独立董事义务与利益问题，使独立董事 真正对公司的重大经营决策和管理起到约束与监督作用。

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