Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Dec 21, 2005

四通集团高科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保证四通集团高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东 大会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平，维护股东的合法权益，现根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《四通集团高科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定， 制定本规则。

第二条 若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为 准。

第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的 决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。

第五条 股东大会可以聘请有执业资格的律师出席股东大会，并对以下问题 出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公 证人员出席股东大会。”

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论公

1

司章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当 报告公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。

第二章 股东大会的性质和职权

第七条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。依据

《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

第八条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质

• 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

• （十）对公司重大资产重组作出决议；

• （十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决

议；

• （十二）对对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；

• （十三）对发行公司债券作出决议；

• （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十五）修改公司章程；

• （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

2

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的

提案；

• （十八）审议变更募集资金投向；

• （十九）审议需股东大会审议的关联交易；

• （二十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

• 项。”

第三章 临时股东大会

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司 章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规 则规定的程序召集临时股东大会。

第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事应当保证提案内容符合

3

法律、法规和公司章程的规定。

第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程和本规则的规定。

第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所。

第十四条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。

第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发 出召开临时股东大会的通知。

第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》和本规则的规 定外，还应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十七条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定；

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；

4

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的 一名其他董事主持；

（二）董事会可以聘请有执业资格的律师，按照本议事规则第五条的规定， 出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范性文件 的规定。

第十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，彩缤纷连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十九条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议， 不得对通知中未列明的事项进行表决。

第四章 股东大会的通知

第二十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项 于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各 股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。公司在召开股东大会审 议《公司章程》第六十三条所列事项的还应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知。

第二十一条 股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

5

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

召开股东大会并为股东提供股东大会网络系统的，应当在股东大会通知中明 确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第二十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或其他意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；股东大会因故延期或者取消的， 公司应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具 体原因。公司延期召开股东大会，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，不 应因此而变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十三条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出 席会议人员签名册及其他相关文件。

第五章 股东大会的提案

第二十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于 股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第二十五条 股东大会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股 东大会议程：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

6

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十九条 对于本规则第二十四条所述的临时提案，公司董事会应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东大会提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说

7

明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第三十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第六十条的规定要求召集临时股东大 会。

第六章 股东大会的召开

第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规 定外，股东大会可以以通讯方式进行表决。

第三十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表 决，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第四十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

8

的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第四十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七章 股东大会决议

第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

9

持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十的；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上股东以书面形式提出，每一单独或共同提 名股东提名董事候选人不超过三人，提名监事候选人不超过一人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

10

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当及时点票。

第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

第五十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。

第五十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证 或律师见证。

11

第八章 附则

第六十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。 第六十一条 董事会根据有关法律、法规及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报公司股东大会批准。

第六十二条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

四通集团高科技股份有限公司 二〇〇五年十二月二十日

12