Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Dec 21, 2005

四通集团高科技股份有限公司

监 事 会 议 事 规 则 2005 （ 修订）

二〇〇五年十二月二十日

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四通集团高科技股份有限公司

监事会议事规则

一、 总则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法、程序，以确保监事会的工作效率， 加强全体监事的责任性，切实行使监事会的职责权限，发挥监事会的监督作用， 根据《公司法》及公司《章程》的要求，制订了本规则。

第二条 本规则对公司全体监事及董事会秘书、列席监事会的董事和其他高 级管理人员都具有约束力。

第三条 本规则与《公司法》、公司《章程》及上级监管机构的有关规定有 抵触时，则应服从上列法规。

第四条 本规则解释权、修订权属于监事会。

二、 监事及监事会召集人

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事会召集人负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。 具体工作职责如下：

• 1 、召集和主持监事会会议；

• 2 、监督和检查监事会决议的实施情况；

• 3 、负责审查和签署有关监事会的文件；

• 4 、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

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• 5 、组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

• 6 、监事会其他需要办理的工作。

三、 监事会职责

第七条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程，对公司 董事、监事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具 体行使下列职权：

（一）评价公司依法运作情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；

（二）检查公司财务状况；

• （三）评估公司募集资金使用情况；

• （四）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

• （五）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

• （六）审议公司年度报告；

• （七）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；

• （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股

• 东会会议职责时召集和主持股东会会议；

• （九）向股东会会议提案；

• （十）审议中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所要求监事会进行的监

• 督、检查的其他事项；

（十一）依据法律规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （十二）审议《公司法》、《公司章程》规定的，或股东大会授权的要求监事

• 会审议决定或发表意见的其他事项。

第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不

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能代表公司进行任何经营活动。

第十一条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和 公司章程的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东 及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司 的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

第十二条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司 有权对负有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚： 1 、对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

2 、对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生 重大问题的；

• 3 、泄露公司机密的；

• 4 、在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5 、由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第十四条 监事应当对公司定期报告签署局面确认意见。监事应当保证公司 所公开披露的信息真实、准确、完整。

四、 监事会通知及签到规则

第十五条 公司召开监事会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的 日期、地点、内容、出席对象等。并授权董事会秘书负责会议通知，做好会议筹 备工作。

第十六条 会议通知方式必须以书面邮寄或传真为准；通知时限，正常情况 10 3 应提前 天到达指定通讯地，特殊情况应最少应提前 天通知到人。

第十七条 会议因故延期或取消召开，必须在原定日期的五天前由董事会秘 书负责通知到人。

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5 第十八条 有下列情形之一的，监事会主席应在 个工作日内召集临时监事 会会议；

• 1 、监事会主席认为必要时；

• 2 、三分之一以上监事联名提议时；

• 3 、董事会提议时；

• 4 、总经理提议时。

2 第十九条 各位监事接到会议通知后，应在开会前 天向董事会秘书作出是 否能参加本次会议反应，监事如果确实因故不能参加会议，可以书面委托其他监 2 事代为出席。其书面委托书应在开会前 天到达董事会秘书处，由董事会秘书履 行授权委托登记手续，然后转交授权的监事，依法代理行使监事权利。

第二十条 监事会会议必须履行签到制度，凡参加会议的监事及其他列席人 员都必须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿由董事会秘书随同会议记录 簿一起保管存档。

五、 监事会提案规则

第二十一条 监事会会议议案由监事会主任授权董事会秘书负责汇集列入 议程，随同会议通知送达全体监事。

第二十二条 公司的监事及其他管理人员需要提交监事会研究、讨论、决议 的议案应预先提交监事会，原则上都应列入本次会议议程，对未列入议程的议案 应向提案人说明理由。

第二十三条 监事会提案应当符合下列条件：

• 1 、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围

• 和监事会的职责范围；

• 2 、议案必须符合公司及股东的利益；

• 3 、有明确议题和具体决议事项；

• 4 、必须以书面形式提交。

第二十四条 公司监事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对每项 提案都应认真对待，按照法定程序进行审议并作出决议。

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六、 监事会议事及决议规则

第二十五条 监事会应当由二分之一以上的监事出席方可合法举行。

第二十六条 监事会议由监事会主席召集主持，监事会主席因故不能主持时 由副主席负责召集主持，副主席因故不能主持时由主席指定一名监事召集主持。 第二十七条 监事会会议实行民主集中制的原则，充分发扬议事民主，尊 重每个监事的意见，并且在作出决议时，允许监事保留个人的不同意见。

第二十八条 监事会对每项议题都必须先由提案人或指定一名监事作主题 中心发言（汇报）说明本议案的主题内容，前因后果，对重大提案还必须事先组 织有关人员进行调查、核实，写出调查核实书面报告，提交监事会审议。

第二十九条 全体监事应本着对公司及全体股东高度负责的态度，对每项议 案都要积极发表个人意见，深思熟虑，慎重表态（同意、反对、弃权）。

第三十条 凡议案与某位监事有利害牵连关系，有关连的监事应该回避审 议，并不得参与表决。

第三十一条 监事会可以邀请公司其他有关人员列席会议，列席人员都有发 言权，但无表决权，监事会在作出决议时，应该认真听取他们的意见，以确保决 议的正确性。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予协助。

第三十二条 监事会会议应指定专人负责记录，记录人应认真负责做好会 议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的监事有权 要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第三十三条 监事会表决方式为举手表决，实行一人一票表决权，即：每一 位监事对每项议案只有一票表决权。

第三十四条 监事会作出决议必须经与会全体监事的过半数通过。

第三十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

第三十六条 监事会决议在没有公开披露前，参与会议的全体监事及其他列 席人员应严守机密，不得泄密或有意透露亲友，如果由于泄密行为而造成后果者， 当事人应承担一切责任。

第三十七条 监事应当对公司定期报告签署局面确认意见。监事应当保证公 司所公开披露的信息真实、准确、完整。

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七、附则

第三十八条 本规则中未予规定的事宜，依照公司章程和有关法律法规及规 范性文件的规定执行。

第三十九条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断 完善本规则，如发现本规则与公司章程或国家有关规定不符时，应及时作出修改。 本规则的修改需经全体监事二分之一以上通过方可生效。

第四十条 本规则由公司监事会负责解释。

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