Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Aug 31, 2004

四通集团高科技股份有限公司

关联交易管理办法

为规范四通集团高科技股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他 关联方之间的经济行为，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称本办 法）。

第一章 关联方、关联关系、关联交易

第一条 本办法所称关联方从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的 本质判断，包括以下各方：

• （一） 直接或间接地控制公司，以及与公司同受同一企业控制的法人（包

• 括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

• 5%

• （二）持有公司 以上股份的自然人股东；

• （三）公司的董事、监事及其他高级管理人员；

• （四）本条第（二）、（三）项所述人士的亲属，包括：

  • 1 、父母；

  • 2 、配偶；

  • 3 、兄弟姐妹；

  • 4 18 、年满 岁的子女；

  • 5 、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

• （五）本条第（二）、（三）、（四）项所述人士直接或间接控制的企业；

• （六）因与本条第（一）、（五）项所述关联法人签署协议或做出安排，其

• 协议生效后符合上述五条情形规定的，为公司潜在关联人。

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第二条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方直接或 间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生 的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金或资源（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

( 十五 ) 其他交易行为。

第四条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制的单位之间发生的交 易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

第二章 关联交易原则

第五条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚 实信用和等价有偿的原则。

第六条 董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联 股东应当主动回避，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。

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第三章 关联交易的决策程序

300 3000 第十条 公司与关联方发生的交易金额在 万元以上低于 万元或占公 0.5% 5% 司最近一期经审计净资产的 以上低于 的关联交易，经董事会批准后实 施。

3000 第十一条 公司与关联方发生的交易金额在 万元以上或公司最近一期 5% 经审计净资产的 以上的关联交易，经董事会审议通过后，报股东大会批准后 实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。 第十二条 对于本办法第十条、十一条所述关联交易，公司董事会应在审议 通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露 媒介上予以公告。

300 第十三条 公司与关联方发生的交易金额低于 万元且低于公司最近一期 0.5% 经审计净资产的 的关联交易，由公司经理层负责审批，免于按本办法的有 关规定进行审议和履行信息披露义务。

12 第十四条 公司与同一关联方就同一标的在 个月内达成的关联交易，交易 金额累计计算。

第十五条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关联 交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本 办法规定的审批和信息披露义务。但对原关联交易合同或协议或实质交易内容进 行变更、增加或减少的，应按照本办法规定的条件和程序履行审批和信息披露义 务。

第十六条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的企业与公司或公司控股子 公司发生本办法规定的关联交易行为（聘用合同除外），按下述程序办理：

（一）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同 意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

（二）董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并 在会议上说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该 关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数 低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董

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事一致同意方可生效。

（三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中 详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表 决意见。

（四）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东 大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

第十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及 公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第四章 对控股股东的特别限制

第十九条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第二十条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控 股股东及其他关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

• （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第二十一条 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式为控股股东提供变 相占用公司资金的机会。

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第二十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计 师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董 事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第五章 法律责任

第二十三条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及 社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、 赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案 后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东 的合法权益。

第二十四条 当董事会未能行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事 10% 会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 以上的股东，有权在报地方证 券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项 作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避 表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定， 协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司 法机关处理。

第二十六条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他 高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼 时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第六章 附则

第二十七条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、 法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。 “ ” “ ” 第二十八条 本办法所述 以上 含半数， 低于 不含本数。

2004 第二十九条 本办法自 年度第二次临时股东大会审议通过之日起生 效。

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第三十条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议方式审议 通过后方为有效。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

四通集团高科技股份有限公司 2004 8 28 年 月 日

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