Yunding Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 17, 2002

四通集团高科技股份有限公司 董事会议事规则

总则

• 第一条 为了规范公司董事会的议事方法、程序，以确保董事会的工作效率， 提高董事会决策的科学性和正确性，加强全体董事的责任性，切实行 使董事会的职责权限。根据《公司法》及公司《章程》的要求，制订 本规则。

• 第二条 本规则对公司全体董事及董事会秘书、列席董事会的监事和其他高级 管理人员都具有约束力。

• 第三条 本规则与《公司法》、公司《章程》及上级监管机构的有关规定有抵 触时，则应服从上列法规。

• 第四条 本规则解释权、修订权属于董事会，并授权董事会秘书为董事会的对 外公开发言人。

董事会通知及签到规则

• 第五条 公司召开董事会议在正常情况下由董事长决定召开会议的日期、地 点、内容、出席对象等。并由董事会秘书负责会议通知，做好会议筹 备工作。

• 第六条 会议通知方式必须以书面邮寄或传真为准；通知时限，正常情况应提 前10 天到达指定通讯地，特殊情况应在会议通知书上加醒目“紧急” 字样，但最少应提前3 天通知到人。

• 第七条 会议因故延期或取消召开，必须在原定日期的五天前由董事会秘书负 责通知到人。

• 第八条 公司在特殊情况下召开临时董事会议，召集方式及通知方法按照公司 《章程》第一百零五条及一百零六条规定执行，即：

• 有下列情形之一的，董事会应在5 个工作日内召集临时董事会会议； 1、董事长认为必要时；

• 2、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、监事会提议时；

• 4、总经理提议时。

• 第九条 各位董事接到会议通知后，应在开会前2 天向董事会秘书作出是否能 参加本次会议反应，董事如果确实因故不能参加会议，可以书面委托 其他董事代为出席。其书面委托书应在开会前2天到达董事会秘书处， 由董事会秘书履行授权委托登记手续，然后转交授权的董事，依法代 理行使董事权利。

• 第十条 董事会会议必须履行签到制度，凡参加会议的董事及其他列席人员都 必须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿由董事会秘书随同会 议记录簿一起保管存档。

董事会提案规则

• 第十一条 董事会会议议案由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议 程，随同会议通知送达全体董事。

• 第十二条 公司的董事、监事、总经理及其他管理人员需要提交董事会研究、 讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书， 进行分类汇集整理后送 交董事长审阅，并作出决定是否列入本次会议议程，对未列入议程的 议案应向提案人说明理由，不得压而不议，又不作反应，否则提案人 有权向有关监管机关反映情况。

• 第十三条 董事会提案应当符合下列条件：

• 1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范 围和董事会的职责范围；

• 2、议案必须符合公司及股东的利益；

• 3、有明确议题和具体决议事项；

• 4、必须以书面形式提交。

• 第十四条 公司董事长应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对全体董事、 监事及高级管理人员的各项提案应认真对待，列入会议议程，进行审 议并作出决议而实施。

董事会议事及决议规则

第十五条 董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行，涉及到公司利润分 配、弥补亏损、重大投资项目、对外收购兼并等重大问题必须由三分 之二以上董事出席方可举行。

• 第十六条 董事会议由董事长主持，董事长因故不能主持时由副董事长主持， 副董事长因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。

• 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事

• 长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第十七条 董事会会议实行民主集中制的原则，充分发扬议事民主，尊重每个 董事的意见，并且在作出决议时，允许董事保留个人的不同意见。

• 对于保留不同意见或持反对意见的董事，也应服从和执行董事会合法作出

• 的决议，不得阳奉阴违或进行抵触唱反调，否则董事会有权提请股东大会罢免其 董事职务。

• 第十八条 董事会对每项议题都必须先由提案人或指定一名董事作主题中心发 言（汇报）说明本议案的主题内容，前因后果，对重大投资项目还必 须事先组织有关专家、专业人员对项目进行评审，出具专家论证的项 目可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

• 第十九条 全体董事应本着对公司及全体股东高度负责的态度，对每项议案都要 积极发表个人意见，深思熟虑，慎重表态（同意、反对、弃权），原 则上不得弃权，如果该议案与本人有利害关系的应该弃权的除外。

• 第二十条 凡议案与某位董事有利害牵连关系，有关连的董事应 该回避审议，并不得参与表决。

• 第二十一条 董事会可以邀请公司监事、总经理及其他高级管理人员列席会议， 列席人员都有发言权，但无表决权，董事会在作出决议时，应该认真 听取他们的意见，以确保决议的正确性。

• 第二十二条 董事会会议由董事会秘书或指定专人负责记录，记录人应认真负责

• 做好会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，出 席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

• 第二十三条 董事会表决方式为举手表决，实行一人一票表决权， 即：每一位 董事对每项议案只有一票表决权。

• 第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真 方式进行并作出决议，但须由参会董事签名。

• 第二十五条 董事会作出决议必须经与会全体董事的过半数通过。

• 第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。由于董事会的 决议不妥当或者错误，致使公司受损失的，参与决议的董事对公司负 有赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

• 第二十七条 董事会决议在没有公开披露前，参与会议的全体董事及其他列席人 员应严守机密，不得泄密或有意透露亲友，也不得利用未公开的机密 为已牟取利益，如果发现上列行为，当事人应承担一切责任，情节严 重者应依法追查其法律责任。

附则：董事候选人产生办法及其他

• 第二十八条 按照公司《章程》规定，董事会有11 名董事组成，董事候选人产 生办法是由法人股东单位按照董事所具备的条件进行选拔推荐，并按 照要求填写《董事候选人推荐表》由董事会对照条件进行审议，然后 在《证券时报》上向社会公众进行公告，经公众审议无异议作 为正 式候选人提交股东大会选举。

• 第二十九条 本规则经2002 年4 月16 日第四届董事会第六次会议审议通过，于 2002 年4 月17 日起正式执行。