Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 25, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云鼎科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038 号）核准，云鼎科 技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”、“发行人”、“公司”）已完成非公开发 行 A 股股票 153,279,347 股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次发 行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律、法规和规范性文件的要求以及云鼎科技关于本次发行的相关董事会和 股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核 查，现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 5.66 元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的 董事会决议公告日（即 2022 年 3 月 25 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 80%。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（三）发行数量

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本次非公开发行股票数量为 153,279,347 股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象共 1 名，为山东能源集团有限公司（以下简 称“山能集团”）。发行对象拟认购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	山东能源集团有限公司	153,279,347	867,561,104.02
合计		153,279,347	867,561,104.02

（五）发行股份限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行 的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司 本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得 的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为人民币 867,561,104.02 元，扣除不含税发行 费用人民币 7,526,383.20 元，实际募集资金净额为人民币 860,034,720.82 元。

经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行 股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

2022 年 3 月 24 日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案> 的议案》《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股

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东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集 团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》等议案。

2022 年 3 月 24 日，山能集团召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的议案》，同意山能集团 认购云鼎科技本次非公开发行的股票。

2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述关 于非公开发行的相关议案，同意公司本次非公开发行股票。

2022 年 8 月 15 日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

2022 年 9 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云 鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038 号）。核准本 次非公开发行。

经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过， 获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2022 年 3 月 24 日，公司与山能集团签署了关于本次发行的《附条件生效的 股份认购协议》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

本次非公开发行的认购对象为山能集团，配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	山能集团	153,279,347	867,561,104.02	36
合计		153,279,347	867,561,104.02	-

（二）缴款与验资情况

2022 年 10 月 14 日，发行人及保荐机构中信建投证券向山能集团发送了《缴 款通知书》。

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截至 2022 年 10 月 17 日，山能集团已将认购资金全额汇入中信建投证券指 定的银行账户。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日出具的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074 号），截至 2022 年 10 月 18 日，中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币 867,561,104.02 元。

2022 年 10 月 19 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（中审亚太验字(2022)000073 号），截至 2022 年 10 月 18 日止，发行人 募集资金总额为人民币 867,561,104.02 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 7,526,383.20 元（不含税），募集资金净额为人民币 860,034,720.82 元，其中增加 股本人民币 153,279,347 元，增加资本公积人民币 706,755,373.82 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行严格按照《云鼎科技股份有 限公司2022 年度非公开发行股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的 定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1 、发行对象资金来源

本次发行对象山能集团参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行 对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在直接或间接来源于发行 人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情 形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在 任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持 股及其他代持情形；不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其 他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2 、私募备案情况

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山能集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金 备案及私募基金管理人登记手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工 作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资 者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至 高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、 C5。本次云鼎科技非公开发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通 投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。

山能集团属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险 等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行的发行对象山能集团在发行前系发行人控股股东，构成上市 公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定， 本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时， 关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹 的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行 对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次 发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。

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五、本次非公开发行过程中的信息披露

2022 年 3 月 24 日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于本次发行的相关议案，前述董事会决议已于 2022 年 3 月 25 日公告。

2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了关于本 次发行的相关议案，前述股东大会决议已于 2022 年 5 月 19 日公告。

2022 年 8 月 15 日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过，该事项已于 2022 年 8 月 16 日公告。

2022 年 9 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云鼎科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038 号），本次发行获得核准， 该事项已于 2022 年 9 月 9 日公告。

六、结论意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资 金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会 的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

3、本次发行严格按照《云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股 股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资 过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对 象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风 险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上 市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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项目协办人签名：
贺承达
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保荐代表人签名：
卢星宇 王玉明
法定代表人或授权代表签名： ________
刘乃生
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中信建投证券股份有限公司 2022 年 10 月 25 日

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