Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 25, 2022

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于云鼎科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：云鼎科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 本所 ）接受云鼎科技股份有限公司（以下 简称 发行人 、 云鼎科技 或 公司 ）委托，作为发行人在中华人民共和国境内（以下 简称 中国境内 ，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称 本次非公开 发行 ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 《发行办法》 ）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称 《实施细则》 ）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现 行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称 法律法规 ）和中国证券 监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的 合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据现行有效的中国境内法律法规和中 国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人本次非公开 发行相关事项进行了充分的核查验证，保证了本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

1

关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。

本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为发行人之外的其他任何 人所依赖。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人上报本次非公开发行过程 所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、发行人本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

2022 年 3 月 24 日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案〉 的议案》《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、 董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司未来 三年（ 2022 年 -2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股

2

份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票相关具体事项的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2022 年 4 月 27 日，发行人召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》，提议于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议相关议案。

2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关 于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案〉的议案》 《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事和 高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司未来三年 （ 2022 年 -2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署附条件生效的〈股份 认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准山东能源集团有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关具体事项的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2022 年 3 月 24 日，山东能源集团有限公司（以下简称 山能集团 ）作为被 授权对发行人履行国有资产监督管理职责的机构召开第一届董事会第三十四次 会议审议通过《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的议案》， 同意本次非公开发行。

（二）中国证监会核准

2022 年 9 月 8 日，中国证监会向发行人核发证监许可 [2022]2038 号《关于 核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不 超过 153,279,347 股新股。

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权， 并已经中国证监会核准，本次非公开发行项下有关新增股份的上市交易尚需取得 深圳证券交易所的审核同意。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

根据发行人与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投 ）签

3

署的《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，中信建 投担任云鼎科技本次非公开发行的主承销商。根据发行人 2021 年年度股东大会 审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行对象为发 行人控股股东山能集团，本次非公开发行不涉及询价过程，经核查，本次非公开 发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次非公开发行的认购对象

根据发行人第十届董事会第二十三次会议及 2021 年年度股东大会的决议及 山能集团与发行人于 2022 年 3 月 24 日签署的《关于云鼎科技股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 《股份认购协议》 ），本 次非公开发行的认购对象为山能集团，认购方式为现金认购。

本次非公开发行前，山能集团持有发行人 85,356,551 股股份，占发行人总 股本的 16.71% 。本次非公开发行完成后，发行人总股本增加至 664,210,505 股， 山能集团直接持有发行人 238,635,898 股股份，占发行人总股本的 35.93% ，发 行人的控股股东仍为山能集团，实际控制人仍为山东省人民政府。

（二）本次非公开发行的相关协议

2022 年 3 月 24 日，山能集团与发行人签署《股份认购协议》，对认购价格 和定价原则、认购数量及支付方式、限售期、滚存未分配利润的安排、股份交割、 双方声明及承诺、保密义务、协议的成立和生效、违约责任、不可抗力、协议的 变更、解除和终止、适用法律和争议解决等事项作出约定。

综上，本所认为，山能集团与发行人签署的《股份认购协议》约定的生效条 件均已成就，该等协议合法有效。

（三）本次非公开发行的价格和数量

根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》及《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股 票预案〉的议案》，本次非公开发行的发行价格为 5.66 元 / 股，不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前二十个交易日股票 交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易 日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的 每股净资产（保留两位小数，向上取整）的较高者。如公司股票在定价基准日至 发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产定价 的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间）发生派息、送股、资本

4

公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整；本 次非公开发行股票数量不超过 153,279,347 股（含 153,279,347 股），如本次非 公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要 求等情况予以调整的，则本次非公开发行股票数量将做相应调整。若公司在定价 基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开 发行的股票数量将随除权后的公司股份总数进行调整。最终发行数量由公司董事 会根据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人和主承销商中信建投最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、 认购价格、认购总金额如下：

序号	认购对象	认购数量	认购价格	认购总金额
1	山能集团	153,279,347股	5.66元/股	867,561,104.02元

（四）本次非公开发行的缴款及验资

2022 年 10 月 14 日，发行人及主承销商中信建投向本次非公开发行的认购 对象山能集团发出了《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日出具的 中审亚太验字（ 2022 ） 000074 号《验资报告》，截至 2022 年 10 月 18 日，中 信建投指定的认购资金专用账户已收到认购对象山能集团缴付的认购资金总额 人民币 867,561,104.02 元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日出具的 中审亚太验字（ 2022 ） 000073 号《验资报告》，截至 2022 年 10 月 18 日，发 行人募集资金总额为人民币 867,561,104.02 元，扣除与发行相关的发行费用人 民币 7,526,383.20 元（不含税），募集资金净额为人民币 860,034,720.82 元， 其中新增股本人民币 153,279,347 元，余额人民币 706,755,373.82 元转入资本 公积。

综上，本所认为，本次非公开发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约 定及《发行办法》等相关法律法规的规定。

三、本次非公开发行对象的合规性

（一）发行对象基本情况

根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方

5

案的议案》及《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股 票预案〉的议案》，本次非公开发行对象为山能集团。根据发行人提供的资料并 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）查询山 能集团的公示信息，截至本法律意见书出具日，山能集团的基本情况如下：

企业名称	山东能源集团有限公司
统一社会信用代码	91370000166120002R
成立日期	1996年3月12日
住所	山东省济南市高新区工业南路57-1 号高新万达J3 写字楼 19层
法定代表人	李伟
注册资本	2,470,000万元
经营范围	授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、 煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油 气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域 的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业 领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及 电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的 增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与 实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热 电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、 暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、 贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及 技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的 销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、 设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材 料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电 设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰 装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、 加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管 理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货 物（区内自备）运输（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
登记状态	在营（开业）企业

（二）发行对象认购资金来源情况

6

根据山能集团于 2022 年 3 月 24 日出具的《山东能源集团有限公司关于本 次收购的资金来源的承诺》，“本次认购云鼎科技非公开发行股票的资金全部来源 于本公司合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用 杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿 的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。”

（三）发行对象不属于私募投资基金

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象山能 集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金管理人 登记和备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需依据相 关规定履行私募投资基金或私募基金管理人登记或备案程序。

综上，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合《发行办法》《实施细则》 的有关规定及发行人 2021 年年度股东大会决议的相关要求。

四、结论性意见

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权， 并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行办法》 等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《发行办法》等法律法规的 规定及发行人 2021 年年度股东大会决议的相关要求。截至本法律意见书出具日， 本次非公开发行项下有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核 同意。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文，下接签章页）

7

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： _____ 韩 杰

_____ 孙 勇

单位负责人： _____ 王 玲

二 〇 二二年十月十九日

8