Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 24, 2022

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-016

云鼎科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1．本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体 批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的 核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核 准的时间存在不确定性。

2．公司于 2022 年 3 月 24 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行 涉及的关联交易事项尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，关联股东将 回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟向控股股东山东能源集团有限公司（“山 能集团”）非公开发行股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行的股票数 量不超过 153,279,347 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与本次非 公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产的较高者。发行 对象为公司控股股东山能集团。

公司于 2022 年 3 月 24 日与山能集团签订了《云鼎科技股份有限公司与山东 能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》（“《股份认购协议》”）。

（二）关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东山能集团。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，山能集团属于公司的关联方， 本次非公开发行构成关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行已经公司 2022 年 3 月 24 日召开的第十届董事会第二十三次 会议审议通过，关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决 通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次非公开发行中涉及的关联 交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交公司第十届董事会第二 十三次会议审议。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事一致同意 并发表了独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交 易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相 关议案回避表决。

本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公 司股东大会审议通过及中国证监会核准。

二、关联交易概述

（一）山能集团基本情况

公司名称：山东能源集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91370000166120002R

成立日期：1996 年 3 月 12 日

注册地址：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 注册资本：2,470,000 万元人民币

法定代表人：李伟

营业期限：1996 年 3 月 12 日至无固定期限

经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤 化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及 管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属 企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视 的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包 工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、 供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、

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旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加 工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备 案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及 煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设 备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器 设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水 的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售； 铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）股权及控制关系结构图

截至本公告披露日，公司控股股东的股权及控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

山能集团主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现 代物流贸易等业务，最近三年山能集团主营业务经营情况稳定。

（四）最近一年一期简要财务会计报表

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单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	72,286,267.20	68,510,271.39
负债总额	48,410,652.52	45,885,203.04
所有者权益	23,875,614,68	22,625,068.34
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	62,056,061.67	67,523,955.95
营业利润	1,707,788.13	2,277,653.15
净利润	888,901.90	1,117,866.60

注：2020 年度财务数据为经审计数据；2021 年 1-9 月财务数据为未审数据。

三、关联交易标的

本次非公开发行的股票数量不超过 153,279,347 股（含本数），未超过本次 非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数 量为准。山能集团拟以现金全额认购本次非公开发行的股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公 告之日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的 80%与本次非公开发行前公司最近一期经审计归属于母公司股东的每 股净资产的较高者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间（若按照公司最近一期经审计的归属于母公司 股东的每股净资产定价的，则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期间） 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行 价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

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D，每股送红股或转增股本数为 N。

五、关联交易协议的主要内容

2022 年 3 月 24 日，公司与山能集团签署了《股份认购协议》，详情请见公 司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认 购协议的公告》（公告编号：2022-017）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行不涉及关联交易的其他安排。

七、关联交易目的及对公司影响

（一）本次非公开发行的目的

1.补充流动资金，满足业务拓展需求

公司顺应国家大力推进煤矿智能化建设的行业趋势，聚焦工业互联网服务和 智能化建设，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提 供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。主营业务的 快速发展和规模扩大需要充足的资金支持。

公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，满足主营业务发展的 资金需求，为产品升级和技术开发提供支持，为主营业务平稳、健康发展提供保 障。

2.偿还公司债务，降低财务风险

公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于偿还债务，能够有效降低资产负 债率，提高偿债能力，优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力 与持续经营能力。

1. 提高控股股东持股比例，巩固控制权

本次非公开发行前，控股股东山能集团持有公司 85,356,551 股股份，占公司 总股本的 16.71%股份，持股比例相对较低。通过全额认购本次非公开发行股票， 山能集团的控制权将得到巩固。山能集团可利用多年经营管理经验以及资源优势， 更好地支持公司业务发展，推动公司在煤炭工业互联网和智能化建设领域做大做 强，实现公司持续稳定发展。

（二）本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行可以为公司业务发展提供必要的资金支持，有效缓解公司资 金压力，增强营运能力，有利于公司的长期可持续发展。

• 八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与山能集团（包括受山能集团控 制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为 10,436.36 万元（不含本次关联交易事项）。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的事项符合相关法律、法规、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》的规 定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形。

我们同意本次非公开发行涉及的关联交易的事项，并同意将本次非公开发行 中涉及关联交易的议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。 （二）独立董事发表的独立意见

经过认真审阅相关议案，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交 易的表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章 程》的规定，交易定价方式公平、公允，该项关联交易的实施有利于公司发展， 符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司非公开发行股票涉及关联交易的事项，并同意将相关议 案提交 2021 年年度股东大会审议。

十、备查文件

（一）关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议；

（二）云鼎科技股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议；

（三）云鼎科技股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议；

（四）云鼎科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相 关事项的事前认可意见；

（五）云鼎科技股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会 议相关议案及事项的独立意见。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022 年 3 月 24 日

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