Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-084

山东地矿股份有限公司

关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司12.83%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“山东地矿”或“公司”）基于总体战略规划，为 促进公司可持续健康发展，以现金34,801,706元收购控股子公司北斗天地股份有 限公司（“北斗天地”或“标的公司”）少数股东陕西省义禧循环经济高技术创 业投资基金（“义禧循环”）持有的北斗天地12.83%股权。现将相关事项公告如 下：

一、交易概述

2020年12月3日，公司与义禧循环签署《陕西省义禧循环经济高技术创业投 资基金（有限合伙）与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司12.83% 股权之股权转让协议》，以34,801,706元收购义禧循环持有的北斗天地12.83% 股权（即14,108,105股）。本次交易完成后，公司持有北斗天地的股权由53.89% 提高至66.71%，合计持有北斗天地股份73,385,083股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相 关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东 大会审批。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• 1.企业名称：陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）

• 2.统一社会信用代码：91610000593304359L

• 3.执行事务合伙人：陕西义禧投资管理有限公司

• 4.注册资本：31,310万元

• 5.企业性质：有限合伙企业

• 6.成立日期：2012年04月01日

• 7.主要经营场所：陕西省西安市高新区锦业路125号西安半导体产业园203

• 号大楼9层

• 8.经营范围：股权投资；创业投资；受托管理其他创业投资企业等机构或个

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人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以 上投资限企业自有资金）

9.合伙人结构：陕西金融控股集团有限公司持有其60.6835%股权；盈富泰克 创业投资有限公司持有其15.9693%股权；汉中通运能源贸易有限责任公司持有其 15.9693%股权；西安投资控股有限公司持有其6.3877%股权；陕西义禧投资管理 有限公司持有其0.9901%股权。

10.义禧循环不是失信被执行人，与公司和公司前十名股东、董事、监事及 高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以 及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易标的股权为义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105 股）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司基本情况

• 1.企业名称：北斗天地股份有限公司

• 2.统一社会信用代码：916101315569854070

• 3.法定代表人：亓玉浩

• 4.注册资本：11,000万元

• 5.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

• 6.成立日期：2010年08月03日

• 7.住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园9号

8.经营范围：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安防设备制 造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络设备制造；终端测试设 备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；集成电路制造；集成电路芯 片及产品制造；导航终端制造；电气设备销售；通讯设备销售；导航终端销售； 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；物联网设 备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星导航服务； 物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计；信息 系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维 护服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、 技术咨询等。

（三）本次交易前后股权比例变化情况

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本次交易前

本次交易后

山东地矿股份有限公司持股53.89%；陕西省 义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合 伙）持股15.41%；济南汇中新实业有限公司 持股8.81%；张元刚持股2.35%；陕西星月网 络通信有限公司持股1.70%；和平文化发展集 团有限公司持股1.68%；临邑县阳光实业有限 公司持股1.64%；刘愿持股1.50%；杨木易持 股1.41%；郭斐、董桂高、黄昱宾持股1.31%； 冯建持股1.28%；山东汇丰拍卖有限公司持股 1.00%；张钺持股0.85%；陕西睿成教育科技 有限公司持股0.65%；杜瑾持股0.63%；杨林、 逯峰持股0.59%；郑武平持股0.39%；孙厚清 持股0.35%；刁宗伟持股0.33%；陈硕持股 0.30%；彭继国持股0.2%；陕西鼎瀚企业管理 有限公司持股0.18%；郑涛野持股0.07%；王 彬、李小强、安骁杰持股0.05%；马明持股 0.04%；武宏博、刘腾持股0.03%；薛利明持 股0.02%；潘建邦、于仁普、齐帅先持股0.01%

山东地矿股份有限公司持股66.71%；陕西省 义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合 伙）持股2.58%；济南汇中新实业有限公司持 股8.81%；张元刚持股2.35%；陕西星月网络 通信有限公司持股1.70%；和平文化发展集团 有限公司持股1.68%；临邑县阳光实业有限公 司持股1.64%；刘愿持股1.50%；杨木易持股 1.41%；郭斐、董桂高、黄昱宾持股1.31%； 冯建持股1.28%；山东汇丰拍卖有限公司持股 1.00%；张钺持股0.85%；陕西睿成教育科技 有限公司持股0.65%；杜瑾持股0.63%；杨林、 逯峰持股0.59%；郑武平持股0.39%；孙厚清 持股0.35%；刁宗伟持股0.33%；陈硕持股 0.30%；彭继国持股0.2%；陕西鼎瀚企业管理 有限公司持股0.18%；郑涛野持股0.07%；王 彬、李小强、安骁杰持股0.05%；马明持股 0.04%；武宏博、刘腾持股0.03%；薛利明持 股0.02%；潘建邦、于仁普、齐帅先持股0.01%

（四）财务状况

北斗天地最近一年一期主要财务指标如下：

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日 （未经审计）	2019 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	45,757.22	48,424.97
负债总额	30,277.05	33,852.91
净资产	15,480.17	14,572.06
项目	2020 年1-9 月 （未经审计）	2019 年度 （经审计）
营业收入	24,431.06	22,588.07
净利润	1,381.99	664.17

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（五）其他

• 1.北斗天地不是失信被执行人。

• 2.《北斗天地股份有限公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利

• 的条款。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易双方协商确定，本次交易定价以具有证券、期货从业资格的北京天健兴 业资产评估有限公司以2019 年12 月31 日为基准日对北斗天地股东全部权益的 评估结果27,134.67 万元为基础，确定收购义禧循环持有的北斗天地12.83%股 权（即14,108,105 股）转让价款为34,801,706 元。

本次交易价格以标的公司整体评估价值作为参考依据，经双方协商确定，定 价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

具体评估情况详见公司于2020 年4 月29 日披露的《山东地矿股份有限公司 拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0398 号）及资产评估说明。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方:义禧循环 受让方:山东地矿

（二）标的股权

义禧循环持有的北斗天地12.83%股权（即14,108,105 股）。

（三）标的股权转让价格

双方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》 所载标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为27,134.67 万元。

基于标的股权对应的评估价值，双方确认本次股权转让的价款为 34,801,706 元。

（四）标的股权转让价款支付

除无法交割外，受让方于协议生效后3 个工作日将标的股权转让价款一次性 以现金形式支付至转让方指定的银行账户。因转让方提供账号错误导致受让方无 法完成支付或因此受到损失的，由转让方承担所有责任并承当赔偿责任。

（五）标的股权交割安排

• 1.双方应在协议生效后及时确定具体日期为交割日（交割日不应迟于协议生

• 效后3 个工作日）。

2.标的股权交割以下列条件全部满足为前提条件：（1）协议生效；（2）标的 股权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形、

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第三方权利负担、代持、出资瑕疵或其他限制标的股权转让情形，转让方不存在 破产、清算、解散、重组、注销、吊销、发生重大经济纠纷、重大债务、资产被 查封、扣押、冻结、作为被执行人案件进入执行程序等重大风险；（3）标的公司 标的股权转让至受让方名下的股东名册修订完毕。

3.双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权交割有关手 续，包括但不限于转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司和标的股权 的有关文件、资料、印鉴等（如适用），协助配合标的公司工商（备案）登记。

4.双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方， 即自交割日起，受让方成为标的股权的股东，依法享有法律和公司章程规定的各 项股东权利并承担相应股东义务。

（六）生效条件

双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本 条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

• 1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；

• 2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：

（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；

（2）转让方内部有权机关的批准；

• （3）受让方内部有权机关的批准。

六、本次交易的目的和对公司的影响

北斗天地作为公司重要的权属公司，是公司未来发展的重要支柱产业，其从 事的信息技术服务产业属于国家战略支持类产业，国家发改委等正大力推进矿山 智能化建设，北斗天地拥有行业技术和人才优势，具备良好的发展基础。公司通 过收购北斗天地部分少数股东股权，将进一步增强对北斗天地的管控力度，有助 于推进公司发展战略实施，提高公司决策效率，符合公司整体发展战略规划。

本次交易完成后，北斗天地仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范 围发生变化。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及经营 成果产生重大影响。

七、备查文件

（一）《陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）与山东地矿 股份有限公司关于北斗天地股份有限公司12.83%股权之股权转让协议》。 特此公告。

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山东地矿股份有限公司董事会 2020年12月4日

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