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Jun 29, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-054

山东地矿股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易交割完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“山东地矿”、“公司”或“上市公司”）于2020 年 6 月19 日召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过向兖矿集团有限公司（“兖 矿集团”）转让公司持有的山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”或“标的公 司”）51%股权（“标的股权”）事项（“本次重大资产出售”或“本次交易”），详 细情况请参见公司于2020 年6 月20 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券 报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年第二次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2020-052）等相关公告。

截至本公告披露日，本次重大资产出售已完成交割。现将相关情况公告如下： 一、标的股权过户情况

2020 年6 月23 日，鲁地投资在山东省市场监督管理局办理完成标的股权过 户工商变更登记手续，并取得山东省市场监督管理局换发的营业执照。

上述工商变更登记完成后，公司持有的鲁地投资51%股权已过户至兖矿集团 名下，公司不再持有鲁地投资股权，兖矿集团持有鲁地投资100%股权。 二、交易价款支付情况

2020 年6 月28 日，兖矿集团依照《股权转让协议》约定向公司支付了本次 交易全部股权转让价款64,459.002 万元。

三、标的公司与上市公司往来款归还情况

截至2020 年6 月23 日，标的公司及其子公司因往来款及人员薪酬结算等原 因形成对上市公司的债务总额为68,827.01 万元（与公司在《山东地矿股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的截至2020 年 4 月30 日数据相比减少1,237.52 万元，其中标的公司及其子公司与上市公司往 来款余额减少4,194.63 万元，往来款利息增加2,949.65 万元，人员薪酬结算费 用增加7.46 万元），上述债务已由鲁地投资依照《股权转让协议》及本次交易有 关承诺的要求足额偿还完毕。

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四、后续事项安排

（一）本次交割完成后，由公司与兖矿集团认可的审计机构以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日对鲁地投资进行过渡期间损益专项审计，并以专项审计报告 结果确认过渡期间损益金额。

（二）本次交割日后 60 个工作日内，兖矿集团解除公司为鲁地投资及其子 公司提供的担保。对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由 其指定主体提供公司认可的反担保措施。该解决担保事项的安排已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履 行信息披露义务。

（三）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。 （四）上市公司将严格按照相关法律、法规的相关规定，履行后续的信息披 露义务。

五、独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有 效，本次交易各方可以依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资 产过户相关的工商变更登记手续，地矿股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团 的义务，兖矿集团已经全部支付股权受让款项；本次重大资产出售实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；本次交易双方均已按 照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协议约定的情形；本次交易 各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；本次重大资产出售 相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。本次重大资产出售实施过程符合 《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 六、法律顾问核查意见

上海市锦天城律师事务所认为：

（一）本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合 法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续，地 矿股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团的义务，兖矿集团已经支付受让标的 资产的全部股权转让价款，本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，

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合法有效；

（三）本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息 存在差异的情况；

（四）本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，未出现违 反协议约定的情形，本次交易各方的相关承诺正在履行中，未出现违反相关承诺 的情形；

• （五）本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

七、备查文件

• （一）山东鲁地矿业投资有限公司营业执照；

• （二）股权转让价款支付凭证；

• （三）标的公司与上市公司往来款归还凭证；

（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（五）上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况之法律意见书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会

2020 年6 月29 日

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