Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 8, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-050

山东地矿股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司、上市公司、山东地矿、地矿股份”）董事 会近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的重组问 询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第4号）（“问询函”），相关各方对《问 询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，现将具体内容公告如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《山东地矿股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称 具有相同的含义。

问题 1.5 月 19 日，你公司股东大会审议通过以现金 14,622.87 万元收购控股 股东兖矿集团有限公司（以下简称兖矿集团）持有的北斗天地股份有限公司（以 下简称北斗天地）53.89%股权和以现金 7,021.54 万元收购兖矿集团全资子公司兖 矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工 程股份有限公司（以下简称国拓科技）70%股权（以下合称本次股权收购）。5 月 26 日，你公司拟向兖矿集团出售山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地 投资）51%股权，作价 64,459.002 万元，构成重大资产出售。

（1）据前期公告显示，国拓科技系全国股转系统挂牌公司，拟转让的标的 股份为 3,500 万股，其中 2,333.3 万股系无限售股，1,166.7 万股系限售股，尚需 办理股份解除限售登记。请你公司说明截至目前股权收购交易的交割进展及具体 安排，是否能够在本次重组交易实施前完成交割，是否将导致上市公司出现重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合《重组办法》第十一条 第（五）款的规定。

回复：

（一）北斗天地股权交割进展情况

2020 年 6 月 2 日，公司与兖矿集团及北斗天地签署了《北斗天地股份有限公司

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1

53.89%股权之交割确认书》，各方确认，2020 年 6 月 2 日为公司收购北斗天地股 权的交割日，公司已按照《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗 天地股份有限公司 53.89%股权之股权转让协议》约定向兖矿集团一次性支付全 部交易价款 14,622.87 万元，公司成为持有北斗天地约 5,927.70 万股股份（占北 斗天地总股本的 53.89%）的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东权 利并承担相应股东义务。本次交割完成后，北斗天地成为公司控股子公司，纳入 公司合并报表范围。详情请参见公司于 2020 年 6 月 3 日披露的《关于收购北斗 天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易完成交割的公告》（公告编号： 2020-049）。

（二）国拓科技股权交割进展情况及具体安排

1、2020 年 5 月 29 日，国拓科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（“全国股转公司”）提交了特定事项协议转让确认申请，申请将水煤浆公司持 有的国拓科技第一批标的股权（2,333.30 万股股份）转让给公司。待全国股转公 司同意申请后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“中 国结算北京分公司”）申请股份过户登记。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理 指南》的规定，“全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申 请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3 个 交易日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。” “申请人完 成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办 理过户登记”。根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》规定，中国结算北 京分公司自受理申请并收到过户税费后的 3 个工作日内办理证券的非交易过户， 并出具《证券过户登记确认书》。

根据前述相关规定，公司预计国拓科技第一批标的股权将于 2020 年 6 月 19 日前，即地矿股份股东大会召开前完成交割。第一批标的股权交割完成后，公司 将持有国拓科技 46.67%的股权，成为国拓科技第一大股东。

2、2020 年 6 月 1 日，国拓科技第二批标的股权（1,166.7 万股股份）限售期 满，国拓科技已于 6 月 2 日向全国股转公司提交了解除限售申请，待办理完成第 二批标的股权解除限售手续后，将及时向全国股转公司和中国结算北京分公司提 交特定事项协议转让确认申请和股份过户登记申请。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理

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2

指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》《中 国结算北京分公司证券发行人业务指南（新三板市场）》等相关规定，公司预计 将于本次重大资产出售实施前办理完成国拓科技第二批标的股权的交割手续，但 不排除受新冠疫情防控影响，现场办理相关业务受限，导致国拓科技第二批标的 股权存在于本次重大资产重组股东大会召开前无法完成交割的可能，但预计不会 晚于 2020 年 6 月 30 日前完成交割。

综上，因北斗天地已完成交割，且国拓科技第一批股权交割完成后，公司将 成为其第一大股东，并对其实际控制，因此本次交易不会导致公司出现重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 款的规定。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的 规定。

（2）依照备考财务报表的口径，通过本次交易，你公司 2019 年的资产负债 率有所上升，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、销售净利率、净资 产收益率均大幅下降。请你公司说明本次交易导致前述财务指标变动的原因，是 否有利于提高上市公司质量，因本次交易取得资金的后续安排，剩余核心资产的 具体情况及持续盈利能力，未来为提高持续经营能力拟采取的有效举措及明确可 行的发展规划。

回复：

（一）本次交易导致前述财务指标变动的原因

1、资产负债率

本次交易前后，地矿股份 2019 年末资产负债率由 66.70%上升至 76.90%，主 要原因如下：

交易前鲁地投资及其下属企业的少数股东权益纳入地矿股份合并资产负债 表核算，上述少数股东权益合计约 7.48 亿元。交易后鲁地投资及其下属子公司 不再纳入上市公司合并范围，鲁地投资及其下属企业的少数股东权益同样也不再 纳入上市公司合并资产负债表核算，地矿股份合并口径资产总额减少较多，其负 债总额占资产总额的比重上升，导致上市公司资产负债率上升。

2、应收账款周转率

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3

本次交易前后，地矿股份 2019 年应收账款周转率由 7.79 降为 2.04，降幅 73.82%。主要原因如下：

（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过应收账款的降幅，导致应收 账款周转率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业收入约 221,903.42 万元，交 易后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元，降幅 87.77%；2019 年，地矿股份交易前的应收账款平均金额（指 2019 年年初应收账款金额和 2019 年年末应收账款金额的平均值）约 28,486.69 万元，交易后的应收账款平均金额 约 13,306.31 万元，减少约 15,180.38 万元，降幅 53.29%。营业收入降幅超过了 应收账款降幅，因此导致地矿股份应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。

（2）交易前后，地矿股份营业收入的构成变化也是导致应收账款周转率下 降的主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特 种轮胎制造等，2019 年度，地矿股份贸易业务实现的营业收入占其营业收入总 额的 75.82%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少， 该板块应收账款周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市 公司整体应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。

3、存货周转率

本次交易前后，地矿股份 2019 年存货周转率由 3.90 降为 1.40，降幅 64.18%。 主要原因如下：

（1）交易前后，地矿股份营业成本的降幅超过存货的降幅，导致存货周转 率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业成本约 217,644.98 万元，交易后营业 成本约 19,696.03 万元，减少约 197,948.94 万元，降幅 90.95%；2019 年，地矿股 份交易前的存货平均金额（指 2019 年年初存货金额和 2019 年年末存货金额的平 均值）约 55,753.86 万元，交易后的存货平均金额约 14,087.01 万元，减少约 41,666.85 万元，降幅 74.73%。营业成本降幅超过了存货降幅，导致地矿股份存 货周转速度减缓，存货周转率下降。

（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致存货周转率下降的 主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特种轮 胎制造等，2019 年度，地矿股份贸易业务发生的营业成本占其营业成本总额的 77.06%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少，该板块 存货周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市公司整体存 货周转速度减缓，存货周转率下降。

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4

4、总资产周转率

本次交易前后，地矿股份 2019 年总资产周转率由 0.51 降为 0.13，降幅 75.67%，主要原因如下：

（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过资产总额的降幅，导致总资 产周转率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业收入约 221,903.42 万元，交易 后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元，降幅 87.77%；2019 年， 地矿股份交易前的总资产平均金额（指 2019 年年初总资产金额和 2019 年年末总 资产金额的平均值）约 431,434.58 万元，交易后的总资产平均金额约 216 ,893.46 万元，减少约 214,541.12 万元，降幅 49.73%。营业收入降幅超过了资产总额降 幅，导致地矿股份总资产周转速度减缓，总资产周转率下降。

（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致总资产周转率下降 的主要原因之一。2019 年度，地矿股份交易前贸易业务实现的营业收入占其营 业收入总额的 75.82%，贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，资产 占用率低，可在占用资产较少的情况下实现较大规模的营业收入，获得较高的总 资产周转率。交易后，地矿股份不再从事贸易业务，上市公司总资产周转速度减 缓，总资产周转率下降。

5、销售净利率

本次交易前后，地矿股份 2019 年销售净利率由-39.29%变为-32.82%，亏损 幅度减少 16.48%，即该指标增幅为 16.48%，主要由于交易前后，地矿股份净利 润亏损减少的幅度高于营业收入下降的幅度，导致销售净利率亏损减少。2019 年度，地矿股份交易前净利润约-87,188.00 万元，交易后净利润约-8,906.04 万元， 亏损额减少约 78,281.97 元，降幅 89.79%；2019 年度，地矿股份交易前营业收入 约 221,903.42 万元，交易后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元， 降幅 87.77%。交易后虽然营业收入出现下降，但净利润亏损额减少更多，导致 销售净利率亏损幅度出现下降。交易后地矿股份净利润亏损额减少的主要原因如 下：

（1）交易前后地矿股份营业收入的构成有所变化。2019 年度，地矿股份交 易前贸易业务实现的营业收入占上市公司营业收入总额的 75.82%；2019 年度地 矿股份贸易业务实现毛利 514.07 万元，贸易业务板块的销售毛利率为 0.31%，对 上市公司毛利贡献率仅为 12.07%，该业务板块经营规模较大但盈利能力较弱。 交易后，地矿股份不再从事贸易业务，有利于公司盈利能力的改善。

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5

（2）鲁地投资 2019 年计提资产减值损失及预期信用损失合计约 68,150.95 万元，交易后，上述亏损不在上市公司备考审阅报告中体现，导致地矿股份净利 润亏损额减少。

6、净资产收益率

本次交易前后，地矿股份净资产收益率由-59.97%变为-16.80%，亏损程度减 少 71.99%，即盈利程度增幅为 71.99%。主要由于交易前后，地矿股份归母净利 润亏损减少的幅度高于归母净资产减少的幅度，导致净资产收益率亏损幅度减少 （即实际净资产收益率为增加）。2019 年度，地矿股份交易前归母净利润约 -45,410.71 万元，交易后归母净利润约-9,230.53 万元，亏损额减少 36,180.17 万 元，降幅 79.67%；2019 年度，地矿股份交易前归母净资产为 75,723.83 万元，交 易后归母净资产为 54,943.52 万元，减少 20,780.31 万元，降幅 27.44%。交易后 上市公司归母净资产出现下降，但其归母净利润亏损额减少更多，导致上市公司 净资产收益率亏损程度减少。

（二）本次交易是否有利于提高上市公司质量

本次交易完成后，公司资产负债率升高主要是由于少数股东权益不再体现在 地矿股份合并报表中；应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降主要是 由于本次交易剥离了部分营业收入较高、周转较快但盈利能力较差的贸易板块业 务，营运能力指标虽然有所下降，但是有利于上市公司整体盈利能力的改善；销 售净利率、净资产收益率的亏损幅度下降，实际为盈利情况改善。综上，本次交 易有利于提高上市公司质量。

（三）本次交易取得资金的后续安排

本次交易完成后，上市公司取得的资金主要用于偿还存续债务，以减轻上市 公司债务负担，改善财务结构、降低财务费用，集中资金、资源等各方面优势力 量，聚焦和发展现有的技术服务领域业务。

（四）本次交易完成后剩余核心资产的具体情况及持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司剩余的主要核心资产为控股子公司北斗天地和国 拓科技。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业， 主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，在能源、 教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对 置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可以 及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致

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力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。 1、 北斗天地具备持续盈利能力 北斗天地最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	48,424.97	27,796.55	15,898.60
负债总额	33,852.91	13,941.21	2,904.24
资产负债率	69.91%	50.15%	18.27%
净资产	14,572.05	13,855.34	12,994.36
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	22,588.07	16,295.37	9,999.74
营业成本	17,965.69	12,592.12	6,778.45
净利润	664.17	860.97	1,557.11

最近三年，北斗天地资产总额分别为 48,424.97 万元、27,796.55 万元和 15,898.60 万元；负债总额分别为 33,852.91 万元、13,941.21 万元和 2,904.24 万元。 截至 2019 年末，北斗天地流动资产合计 42,931.48 万元，占北斗天地资产总额的 88.66%；北斗天地非流动资产合计 5,493.49 万元，占北斗天地资产总额的 11.34%， 北斗天地主要资产为流动资产，主要由存货、应收账款、货币资金、应收票据、 预付款项等构成。截至 2019 年末，北斗天地的负债全部为流动负债，无非流动 负债，主要由短期借款、应付账款、其他流动负债、预收款项、应交税费等构成。 最近三年北斗天地分别实现营业收入 22,588.07 万元、16,295.37 万元和 9,999.74 万元，实现净利润 664.17 万元、860.97 万元和 1,557.11 万元。

北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、 UWB、惯导、无人机反制等技术，形成以通导为脉络，清晰的产品路线，推出 了北斗智网通信导航融合系统、高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测 系统、无人采矿惯导平台、矿井辅助运输平台等业内领先的拳头产品，作为专注 于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，未来在卫星应用和服务细分 市场发展潜力较大，近年来公司营业收入保持持续增长，具备持续经营能力和盈 利能力。

2、 国拓科技具备持续盈利能力

国拓科技最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	8,190.92	8,071.19	7,874.49
负债总额	710.15	1,337.31	1,945.16

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资产负债率	8.67%	16.57%	24.70%
净资产	7,480.78	6,733.88	5,929.33
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,204.14	2,670.85	2,350.09
营业成本	1,570.67	490.65	496.38
净利润	746.89	804.55	793.50

最近三年，国拓科技资产总额分别为 8,190.92 万元、8,071.19 万元和 7,874.49 万元；负债总额分别为 710.15 万元、1,337.31 万元和 1,945.16 万元。截至 2019 年末，国拓科技资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构 成；负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益构成。最近三 年国拓科技分别实现营业收入 4,204.14 万元、2,670.85 万元和 2,350.09 万元，实 现净利润 746.89 万元、804.55 万元和 793.50 万元。

国拓科技为专业从事煤气化技术及相关技术的技术开发、技术实施许可以及 技术服务的公司。随着经济增长及国民人均收入增加，能源、化工产品消费增长， 带动煤化工及电力行业产能扩张、固定投资增加，国拓科技所处的煤化工行业具 备较好的市场空间；国拓科技的业务、资产、人员、财务、机构独立，保持着较 好的独立自主经营能力，核心技术人员队伍稳定，公司经营业绩稳定，资产负债 结构合理，公司具备良好的持续经营能力和一定的盈利能力。

综上，本次交易完成后，上市公司剩余核心资产为控股子公司国拓科技和北 斗天地，国拓科技和北斗天地均具有一定的资产规模和良好的业务发展空间，具 备持续经营能力和持续盈利能力。

（五）本次重大资产出售对公司的影响及未来提高持续经营能力拟采取的 措施

1、本次重大资产出售对公司的影响

通过本次重大资产出售，公司剥离盈利能力较弱的资产，有利于公司整体盈 利能力的改善；同时公司可运用本次出售获得的资金，偿还存量债务，进一步减 轻公司债务负担，改善现金流状况。

近年来，公司经营板块众多，但由于所经营产业较为传统，并受市场行情低 迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，公司下辖贸易板块、医药制造 板块、特种轮胎制造板块及矿业开发板块均未达到预期，为优化业务结构和资源 配置，公司拟进行本次重大资产出售。通过本次重大资产出售，公司剥离低效资 产，进一步优化资产结构，有利于公司整体盈利能力的改善，有利于提升公司的 内在价值并力争扭转目前经营不利的局面。

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根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿股份 流动资产增加 11.70%，非流动资产下降 85.09%，公司资产结构得到优化，流动 性增强。负债总额由交易前的 255,750.23 万元降至 196,271.10 万元，减少了 23.26%。其中流动负债减少 19.96%，非流动负债减少 43.66%。公司财务负担得 以减轻，有助于未来上市公司进一步调整资产结构，轻装上阵，集中力量发展主 营业务。整体来看，上市公司资产质量得到提升，业务布局得到优化。

从公司利润规模看，2018 年度公司营业利润上升 18.75%，净利润上升 47.00%；2019 年公司净利润大幅下降出现大额亏损，但是本次交易完成后，公 司营业利润减少亏损 90.89%，净利润减少亏损 89.79%。整体来看，公司盈利能 力有所改善。同时，公司将运用本次资产出售收到的资金偿还部分存续债务，进 一步减轻公司财务负担，提升公司的资金安全性及偿债能力。

综上，本次重大资产出售完成后，公司主要低效业务资产得以剥离，负担得 到减轻，盈利能力有所改善。

2、未来公司提高持续经营能力拟采取的措施

（1）外部寻找优质资产

公司拟充分利用上市公司平台优势，借助控股股东兖矿集团的资源优势，充 分考虑市场情况、行业发展趋势以及与公司现有资产的协同效应，寻找优质资产 及业务板块进行收购。以实现公司的业务拓展和产业延伸，培育新的利润增长点， 打造上市公司新的强力支柱产业。

（2）内部整合优质资源

①完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。本次重大资产出售完成后，公司将结合剩余资产情况，进 一步完善公司的法人治理结构和组织机构效能，为公司发展提供制度保障，规范 公司健康发展。

②加强经营管理和内部控制

本次重大资产出售完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提 高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险， “ ” 提升经营效率，切实有效的做到 降本增效 。

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③整合优质资源，聚焦现有业务

本次重大资产出售完成后，公司剩余的主要核心资产为北斗天地和国拓科技 两家控股子公司。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新 技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开， 在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以 多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实 施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提 供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。

本次重大资产出售完成后，公司将集中优质的人力、物力、财力等资源，对 北斗天地和国拓科技的生产经营进行充分支持。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司质量，上市公司 的剩余核心资产的具备持续盈利能力。

（3）股权收购的标的资产属于兖矿集团控制，本次重组的标的资产鲁地投 资系你公司的控股子公司，而兖矿集团系你公司的控股股东，请你公司说明相关 股权收购与本次重大资产出售是否构成一揽子交易，如是，则分别披露、审议及 交割的主要考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易，具体分析如下： （一）《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》的规定

第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种 情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

• （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• （3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

• （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

• （二）分析相关股权收购与本次重大资产出售是否属于一揽子交易

• 1、相关股权收购与本次重大资产出售不是同时或者考虑了彼此影响的情况

• 下订立的。

• （1）筹划背景与目的不同

• ①收购北斗天地 53.89%股权和国拓科技 70%股权的背景与目的

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2020 年 1 月 7 日，上市公司完成国有股份无偿划转证券过户登记手续，兖 矿集团成为公司控股股东。上市公司以控股股东兖矿集团为依托，积极寻求外部 优质资源，通过兼并收购、资产重组等方式加快产业发展，培育新的利润增长点， 改善公司整体盈利能力，增强公司经营活力、抗风险能力和影响力。

同时，为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》（国发〔2010〕32 号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意 见》（国发〔2007〕7 号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导 意见》（国办发〔2011〕58 号）等政策文件的国家战略，上市公司拟布局技术 服务产业。北斗天地是以能源化工信息化、智能化和北斗应急通信导航业务为核 心的军民融合国家级高新技术企业；国拓科技是主要从事煤气化及相关技术的技 术开发、技术实施许可以及技术服务的高新技术企业，相关股权收购有助于公司 快速进入技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局， 培育新的利润增长点。

②本次重大资产出售的背景与目的

受宏观环境波动、市场竞争加剧、环保督察等多方面因素影响，上市公司扣 除非经营性损益多年亏损。

2019 年 1 月 18 日，山东省人民政府印发了《关于进一步加强省属企业主业 管理工作的意见》（鲁政办字〔2019〕15 号），提出省属企业要积极利用资本 市场开放式重组，逐步剥离、有序退出不具备发展优势的非主业资产和业务。2019 年 5 月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重 整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风 险。2020 年 1 月 7 日，兖矿集团成为公司控股股东，加速了公司剥离低效资产 的决策进程。在此背景下，上市公司筹划了本次重大资产出售。

通过本次交易，上市公司剥离持续低效的业务板块，调整产业结构，淘汰落 后产能，出清低效资产，化解相关经营风险和财务风险，为上市公司业务转型升 级奠定基础。

（2）交易决策与实施程序独立

①收购北斗天地 53.89%股权决策与实施程序

2020 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于 收购北斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易的议案》。北京天健兴业资 产评估有限公司对北斗天地股权进行了评估并出具天兴评报字[2020]第 0398 号

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评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北斗天地全部股权的评估值为 27,134.67 万元，评估增值率 91.22%。公司与兖矿集团签署《关于北斗天地股份 有限公司 53.89%股权之股权转让协议》，拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团 持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978 股股份）。2020 年 5 月 19 日，公司召 开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司 53.89% 股权暨关联交易的议案》。

截至本回复出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，且 已完成交割。

②收购国拓科技 70%股权决策实施程序

2020 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于 收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的议案》。北京天 健兴业资产评估有限公司对国拓科技股权进行了评估并出具天兴评报字[2020] 第 0399 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，国拓科技全部股权的 评估值为 10,030.77 万元，评估增值率 34.09%。公司与水煤浆公司签署《关于山 东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权之股权转让协议》，拟通过特定事项 协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司持有国拓科技 70%股权 （35,000,000 股股份）。2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审 议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的 议案》。

截至本回复出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并 已分批向全国股转公司提交了解除限售申请和特定事项协议转让申请，尚需全国 股转公司对上市公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规 性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

③本次交易实施程序

2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本 次重大资产出售的前期工作；

2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理 了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；

2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议， 通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的 议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集

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团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；

2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公 开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益字 〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实 施。

2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过 《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次 重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案 的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的 议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关 于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资 产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议 案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施 的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于 讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开 公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意转让地矿股份持有 的鲁地投资 51%股权；关联董事回避表决，公司独立董事对本次重大资产出售进 行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售筹划背景与目的不同，分别符 合公司培育新的利润增长点与剥离低效资产的发展战略；相关股权收购与本次重 大资产出售，分别签署相互独立的股权转让协议，并履行相互独立的审批程序。 因此，不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、相关股权收购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果

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收购北斗天地 53.89%股权的交易对价为 14,622.87 万元，对价确定的依据是 北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴 评报字[2020]第 0398 号资产评估报告。2020 年 4 月 28 日，公司与兖矿集团签订 了《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司 53.89%股权之股权转让协议》。

收购国拓科技 70%股权的交易对价为 7,021.54 万元，对价确定的依据是北京 天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报 字[2020]第 0399 号资产评估报告。2020 年 4 月 28 日，公司与水煤浆公司签署《关 于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权之股权转让协议》。

本次重大资产出售标的资产的交易对价为 64,459.002 万元，交易对价以具有 证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估 结果为依据。国众联评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的国众联评报 字（2020）第 3-0069 号《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东 鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。2020 年 5 月 25 日， 公司与兖矿集团签署《山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于山东鲁地 矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》。

综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售的交易价格均是交易双方根据 评估结果友好协商的结果，且交易价格是分别确定的，交易各方均分别签订了《股 权转让协议》等文件。通过相关股权收购，公司实现了对北斗天地和国拓科技控 制；通过本次重大资产出售，公司剥离了鲁地投资 51%股权。因此，相关股权收 购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果，不存在与本次重大资 产出售整体才能达成一项完整的商业结果的情况。

3、不存在一项交易的发生取决于另一交易的发生的情况

公司收购北斗天地 53.89%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并已办理 完成工商过户登记。

公司收购国拓科技 70%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和 2019 年 年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并取得全国 股转系统对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确 认，尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

公司本次重大资产出售已通过公司第十届董事会第四次会议和兖矿集团第

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一届董事会第六十四次会议通过，并已取得有权国资监管机构批准和备案手续， 尚需上市公司股东大会审议。

因此，相关股权收购与本次重大资产出售是否发生主要取决于上市公司股东 大会是否审议通过，而非另一项交易的发生。

4、不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济 的情形

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北斗天地股份有限 公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 316016 号），北斗天地最近三 年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	48,424.97	27,796.55	15,898.60
负债总额	33,852.91	13,941.21	2,904.24
净资产	14,572.05	13,855.34	12,994.36
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	22,588.07	16,295.37	9,999.74
营业成本	17,965.69	12,592.12	6,778.45
利润总额	758.61	1,068.01	1,709.09
净利润	664.17	860.97	1,557.11

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东兖矿国拓科技工程股 份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-00405 号），国拓科技最近三年经 审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	8,190.92	8,071.19	7,874.49
负债总额	710.15	1,337.31	1,945.16
净资产	7,480.78	6,733.88	5,929.33
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,204.14	2,670.85	2,350.09
营业成本	1,570.67	490.65	496.38
利润总额	940.03	935.44	922.25
净利润	746.89	804.55	793.5

综上所述，北斗天地和国拓科技最近三年经营情况和盈利情况良好，上市公

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司收购北斗天地 53.89%股权和国拓科技 70%股权，改善了上市公司的盈利能力。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本 次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：

	单位：万元、元/股、%	单位：万元、元/股、%	单位：万元、元/股、%	单位：万元、元/股、%	单位：万元、元/股、%	单位：万元、元/股、%
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日			2018 年度/2018 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	变动比 例	交易前	交易后 （备考）	变动 比例
总资产	383,454.78	255,214.25	-33.44	479,414.37	178,572.66	-62.75
所有者权益	127,704.55	58,943.15	-53.84	215,075.53	68,059.78	-68.36
资产负债率	66.70	76.90	15.31	55.14	61.89	12.24
营业收入	221,903.42	27,138.20	-87.77	306,539.48	18,966.23	-93.81
利润总额	-97,331.49	-8,618.47	91.15	15,774.38	19,059.00	20.82
净利润	-87,188.00	-8,906.04	89.79	12,735.52	18,721.07	47.00
基本每股收益	-0.8888	-0.1807	79.67	0.0606	0.2986	392.74

本次交易完成后，公司 2019 年基本每股收益将从-0.8888 元/股提升至 -0.1807 元/股，改善了公司的盈利能力。

因此，相关股权收购与本次重大资产出售均有利于提高或改善上市公司盈利 能力，不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 情况。

综上所述，公司相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易。 （三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关股权收购与本次重大资产出售相 互独立，不构成一揽子交易。

问题 2.重组报告书显示，本次股权转让的过渡期间为评估基准日 2019 年 12 月 31 日至交割日。标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标 的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。请你公司说明过渡期损益安 排的合理性及合法合规性，并结合鲁地投资的生产经营状况，说明其在过渡期间 是否可能继续发生大额亏损，以及该部分亏损由鲁地投资承担是否导致变相调整 交易价格，进而对你公司当期损益产生积极影响。请独立财务顾问对过渡期损益 处理的合法合规性进行核查并发表明确意见，请会计师对相关会计处理的合法合 规性进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）过渡期损益安排的合理性及合法合规性

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公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方兖矿集团进行了充分的 市场化谈判，结合交易双方均为国有控股企业的特点，双方最终就过渡期损益的 安排达成一致。双方签署的《股权转让协议》对“过渡期损益安排”的约定如下： 标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产 生的亏损全部留存在标的公司。

本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有 控股的交易双方经过充分市场化谈判而达成一致的结果。公司与标的资产受让方 无其他特殊目的安排，该过渡期间损益归属安排充分考虑了公司的实际情况，具 有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和一般商业惯例，因此本次“过 渡期损益安排”条款具有合理性。《股权转让协议》系交易双方真实意思表示， 《股权转让协议》中“过渡期损益安排”条款并未违反法律、行政法规等强制性 规定，故本次交易过渡期损益安排具有合法合规性。

（二）鲁地投资在过渡期间经营情况及对公司当期损益的影响

2020 年以来鲁地投资及下属公司通过优化生产组织、改进工艺流程、开拓 销售市场、开发新工艺新产品、推行精益成本管理、引入职业经理人队伍和强化 外部欠款清收等措施，最大限度释放产能、提质增产增效，整体生产经营状况较 上年同期有了较大改善。鲁地投资及其下属公司 2020 年 1-5 月实现盈利约 176 万元，2019 年同期亏损 3,425 万元，经营状况实现了扭亏为盈，同比增盈 3,601 万元（以上数据未经审计）。预计过渡期间鲁地投资及下属公司业绩将实现少许 盈利或略有亏损，整体过渡期间不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造 成较大影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》中关于“过渡期损益安排” 条款系交易双方真实意思表示，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规 定和一般商业惯例，且未违反法律、行政法规等强制性规定，本次交易过渡期损 益处理具有合法合规性。

（四）会计师对相关会计处理的合法合规性的核查意见

1、会计师针对过渡期损益相关会计处理的合法合规性执行了如下核查程 序：

（1）获取与本次资产重组有关的资料，包括但不限于重大资产出售暨关联 交易报告书、资产重组协议、批准文件、董事会决议、股东大会决议等；

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• （2）检查对过渡期损益的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；

• （3）针对过渡期损益的会计处理，会计师查阅上市公司资产重组的成功案

• 例，对其进行了研究并借鉴；

• （4）复核过渡期损益处理是否有意损害上市公司的利益；

（5）对上述过渡期损益的会计处理，复核上市公司相关程序是否合法合规。

• 2、会计师对过渡期损益相关会计处理的合法合规性的核查意见

根据《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让 方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。

公司拟采取的会计处理方式及依据如下：

（1）《企业会计准则讲解 2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定：

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程 中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业 在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实 质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权 的转移，形成购买日。有关的条件包括：

①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部 门的批准。

③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有 计划支付剩余款项。

⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益 并承担相应的风险。

公司将在本次重大资产出售经公司决策程序通过（已通过）、全部产权转 让价款收到、标的资产的交割手续完成、按照交割协议及转让合同约定，受让方 已控制鲁地投资的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险的时间 点，确认丧失控制权的时间，并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。

（2）《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在 报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。

由于标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在

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过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。如果过渡期间产生收益，鲁地投资合 并利润表包含过渡期期间收益，年末资产负债表不包含标的企业财务数据，即过 渡期间产生收益形成的净资产等随着标的企业转让给受让方，由此受让方将以现 金补偿给转让方；如果过渡期间产生亏损，合并利润表包含过渡期期间亏损，年 末资产负债表不包含标的企业财务数据。

会计师认为：标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标 的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。公司关于本次重大资产出售 过渡期损益的相关会计处理符合会计准则的规定。

问题 3.重组报告书显示，根据你公司与中国光大银行股份有限公司济南分 行等债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得部分债 权人的同意。目前你公司尚未获得相关债权人的同意函。请你公司详细说明标的 公司主要金融负债的形成原因以及截至目前获得债权人同意的情况，并说明无法 获得债权人同意部分的风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司已获得相关债权人的同意函

根据公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至本回复出具 日，就本次重大资产出售事项，公司需要取得债权人/担保权人同意和取得债权 人/担保权人同意的情况如下：

序 号	合同名称及编号	债权人/ 担保权人	借款金额 /担保金 额 （万元）	借款期限/ 担保期限	金融负债 /担保形 成原因	取得债权人/ 担保权人同 意情况
1	《流动资金贷款 合 同 》 （7699J-19-062）	中国光大银行 股份有限公司 济南分行	9,565	2019.11.07- 2020.11.06	补充流动 资金及购 买原材料	已取得同意
2	《流动资金贷款 合 同 》 （7699J-19-053）	中国光大银行 股份有限公司 济南分行	20,000	2019.09.27- 2020.09.26	补充流动 资金及购 买原材料	已取得同意
3	《借款合同》、 《借款展期协 议 》 （YK-DК201904 号）、《借款展 期协议》	兖矿集团有限 公司	3,200	2019.02.01- 2021.04.29	流动资金 周转	已取得同意
4	《流动资金借款 合同》（青农商 章丘支行流借字 2019 年第17001 号）	青岛农村商业 银行股份有限 公司章丘支行	10,000	2019.04.25- 2022.04.24	购买原材 料	已取得同意

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5	《流动资金借款 合同》（青农商 章丘支行流借字 2019 年第17012 号）	青岛农村商业 银行股份有限 公司章丘支行	10,000	2019.05.23- 2022.05.22	购买原材 料	已取得同意
6	《最高额保证合 同》（2019 年 LS0127 最高保 字 第 2019062705-1 号）	莱商银行股份 有限公司莱城 支行	9,470	2019.06.27- 2020.06.27	购买原材 料	已取得同意
7	《保证合同》 （ 2020 年 LS0127 保字第 2020033001 号）	莱商银行股份 有限公司莱城 支行	1,500	2020.04.01- 2020.10.01	偿还外部 负债	已取得同意
8	《保证合同》 （YUFLC00192 9-ZL0001-L001- G001）	长江联合金融 租赁有限公司	2,000	2018.01.22- 2021.01.22	补充流动 资金	已取得同意
9	《保证合同》 （219 年天银济 保字第0712002 号）	天津银行股份 有限公司济南 分行	2,500	2019.07.16- 2020.07.16	购买原材 料	已取得同意

注：截至本回复出具日，第 8 项担保余额为 536.19 万元。

根据本次重大资产出售工作的安排，公司积极与债权人/担保权人进行沟通， 截至本回复出具日，公司已收到上述全部债权人/担保权人的书面同意函，本次 交易不存在无法获得债权人同意的风险。

（二）补充披露

以上内容已在草案（修订稿）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具 体方案\（十）本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意”中补充披露。 并在“重大事项提示\一、交易相关风险”和“第十一节本次交易的风险因素\一、 交易相关风险”中，删除“上市公司债务提前偿付的风险”相关描述。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司已收到全部债权 人/担保权人的书面同意函，本次交易不存在无法获得债权人同意的风险。

问题 4.鲁地投资为你公司 2012 年 12 月重组上市时注入的标的资产之一， 交易对方曾就标的资产 2013-2015 年业绩作出补偿承诺。前次重组 2014 年、2015 年均未实现业绩承诺，其中部分交易对方对 2014 年业绩承诺差额部分至今未全 部补偿。请你公司详细说明在前次重组资产置出情况下，原有业绩承诺补偿的履 行是否受到重大影响，是否对上市公司及中小股东利益产生重大不利影响，以及

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你公司董事会拟采取或已采取的相关措施。

回复：

（一）公司 2012 年重大资产重组业绩承诺完成情况及补偿进展情况

公司2012年实施重大资产重组，公司与八家交易对方签署了《盈利预测补偿 协议》，八家交易对方就鲁地投资等标的资产2013-2015年业绩作出补偿承诺。 其中，2012年重大资产重组标的资产2013年度业绩承诺已完成，无需进行补偿； 标的资产2015年度业绩承诺未全部完成，已经公司2016年第二次临时股东大会审 议通过以资本公积转增股本的方式进行补偿，并于2017年4月24日实施完毕；标 的资产2014年度业绩承诺未完成，已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过 采用全额赠与股份的方式进行补偿。截至本回复出具日，山东地矿集团有限公司、 山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限 责任公司、褚志邦已完成利润承诺股份补偿。山东地利投资有限公司剩余应补偿 股份537,169股由其股东代为补偿，相关股份已司法过户至公司账户名下。山东 华源创业投资有限公司（“山东华源”）应补偿股份数量23,945,190股，已通过司 法拍卖方式执行回940.7万元现金，截至本回复出具日，山东华源已无可被执行 的财产。北京宝德瑞创业投资有限公司（“北京宝德瑞”）剩余应补偿股份数量 2,183,470股，截至本回复出具日，北京宝德瑞已无可被执行的财产。

（二）本次重大资产出售对 2012 年重大资产重组业绩补偿无重大不利影响

公司2012年重大资产重组标的资产业绩承诺期限已届满，相关标的资产业绩 承诺履行情况已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）出具专项审核报告，独立财务顾问中泰证券股份有限公司已出具相关核查 意见，八家交易对方2013年度业绩承诺已完成，2015年度业绩承诺补偿已实施完 毕，2014年度业绩承诺应补偿股份数量已确定，公司本次出售鲁地投资股权不会 改变2012年重大资产重组标的资产业绩的履行情况和八家交易对方应补偿股份 数量及应履行的补偿责任。

山东地矿集团有限公司等六家交易对方已完成利润承诺股份补偿，对于未完 成股份补偿义务的山东华源和北京宝德瑞，公司已根据《盈利预测补偿协议》的 约定，向山东省高级人民法院（“山东省高院”）提起诉讼，并申请强制执行。

《盈利预测补偿协议》的签约主体为公司和八家交易对方，股份赠与实施主 体也为公司，而非鲁地投资等交易标的，因此本次出售鲁地投资股权对公司作为 主张权利的主体代表有受偿权的股东向山东省高院申请山东华源和北京宝德瑞

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履行股份补偿义务并实施股份赠与无重大不利影响。

综上，公司本次出售鲁地投资股权对公司2012年重大资产重组业绩承诺补偿 无重大不利影响。对未完成2014年度业绩承诺股份补偿的相关交易对方，公司已 代表有受偿权的股东向山东省高院申请强制执行，因相关交易对方已无可被执行 财产，山东省高院已裁定终止本次强制执行。公司将密切关注相关交易对方的财 产状况，一旦发现其有可被执行的财产，将及时向山东省高院再次申请强制执行。

问题5.重组报告书显示，截至2020年4月30日，鲁地投资及其下属公司与你 公司的往来款、人员薪酬结算款余额合计70,064.53万元，兖矿集团在《股权转让 协议》协议中承诺“将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司 及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其 下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。”请详细说明鲁地投资与你 公司的往来款项的发生时间、具体原因及是否需履行审议程序和信息披露义务； 解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后你公司被控股股东非经营性 占用资金的情形，进一步补充分析其合法合规性。请独立财务顾问及律师核查并 发表明确意见。

回复：

（一）鲁地投资与公司的往来款项的发生时间、具体原因及履行审议程序和 信息披露义务的情况

截至 2020 年 4 月 30 日，公司应收鲁地投资及其下属子公司款项情况如下：

单位：万元

序 号	债务方	期末余额	账龄	账龄	账龄	账龄	形成原因
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
1	山东地矿汇金 矿业有限公司	2,584.15				2,584.15	往来款借款
2	蓬莱市万泰矿 业有限公司	1,192.92	37.97	27.98	0.97	1,125.00	往来款借 款、委派人 员薪酬结算
3	山东地矿慧通 特种轮胎有限 公司	11.60		11.06	0.59		委派人员薪 酬结算
4	滨州市力之源 生物科技有限 公司	18.63	11.35	6.95	0.33		委派人员薪 酬结算
5	山东宝利甾体 生物科技有限	22.94	14.63	7.98	0.33		委派人员薪 酬结算

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	公司
6	山东地矿物资 发展有限公司	24.16					委派人员薪 酬结算
7	广饶丽枫生物 有限公司	14.87	7.92	6.95			委派人员薪 酬结算
8	山东鲁地矿业 投资有限公司	66,195.26	31,279.38	10,364.05	11,209.98	13,341.84	往来款借 款、委派人 员薪酬结算
合计		70,064.53	31,351.25	10,424.97	11,212.20	17,050.99	-

上述鲁地投资及其下属子公司发生的往来款项，主要为公司与合并报表范围 内且持股超过 50%的控股子公司之间发生的往来款借款，公司已履行总经理办公 会等内部审批程序，并签署相关借款协议，公司在年度报告和审计报告中进行了 披露，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、指引 的规定，上述往来款项无需提交上市公司董事会审议。

（二）解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后公司被控股股东非 经营性占用资金的情况说明

根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公 司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向 标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方 式，确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的 前述债务全部清偿完毕。”。

2020年6月8日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下属 子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集团 将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还 债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前述 债务全部清偿完毕”。

根据兖矿集团上述承诺，鲁地投资及其下属子公司对地矿股份所负的债务将 在交割日前全部清偿完毕。因此，本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东 非经营性占用资金的情形。

（三）补充披露

以上内容已在草案（修订稿）的“第一节 本次交易概述”之“三、本次交 易的具体方案”之“（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提 供担保问题及解决方案”中补充披露。并在草案（修订稿）的“重大事项提示”

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之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充了兖矿集团关于非经营性资金 占用问题的进一步承诺。

（四）独立财务顾问核查意见和律师意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生 的往来款，主要为上市公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借 款，上市公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市 公司在年度报告和审计报告中进行了披露，符合《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规、指引的规定。

根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司对上市公司所负的债务将 在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营 性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交所《上市规则》《上市公司规 范运作指引》等的有关规定。

2、律师核查意见 经核查，律师认为:

上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生的往来款，主要为上市公司与 合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借款，上市公司已履行总经理办 公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市公司在年度报告和审计报告中 进行了披露，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、 指引的规定。

根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司对上市公司所负的债务将 在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营 性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交所《上市规则》《上市公司规 范运作指引》等的有关规定。

问题6：重组报告书显示，截至2020年4月30日，你公司为鲁地投资及下属公 司提供的担保余额为17,606.19万元。兖矿集团在《股权转让协议》协议中承诺， “受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的60个工作日内通过标的公司 及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可 的方式实现解除转让方的该等担保措施。如受让方无法在交割日后的60个工作日 内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前 述期限内自行或由其指定主体为转让方提供转让方认可的反担保措施。”请详细

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说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风 险能力，是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当履行 规定的审议程序，如是，请充分揭示交易完成后对交易标的提供担保发生或有损 失的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关担保解除安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风险 能力的情况说明

根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并 确保在交割日后的60个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让 方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担 保措施。如受让方无法在交割日后的60个工作日内全部解除转让方的前述担保措 施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为 转让方提供转让方认可的反担保措施。

因此，本次交易完成后，公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过 提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受 让方及其指定主体为公司提供其认可的反担保措施予以保护。该等担保解除安排 有利于防止公司产生担保损失，保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力。 （二）是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当履 行规定的审议程序的情况说明

本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的担保在被解除 前或无法解除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，应履 行相关审议程序。该等担保事项处理为本次交易方案和《股权转让协议》的组成 部分。本次交易方案和《股权转让协议》已经公司第十届董事会第四次会议《关 于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》及《关于讨论审议公司本次重大 资产出售签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等事项审议通过，关联董事 及存在利害关系的董事对该等议案回避表决，独立董事对该等议案发表了独立意 见，该等议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过，因此，截至目 前，对该等担保事项的处理已经履行现阶段应当履行的程序，包括上市公司董事 会审议通过、关联董事及存在利害关系的董事对该等议案回避表决、独立董事对 该等议案发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。 公司已于5月26日发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：

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2020-046）中拟将该等担保事项作为本次交易方案中的子议案提交公司股东大会 逐项审议。本次交易完成后，公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信 息披露义务。。

（三）补充披露

关于本次交易导致上市公司为控股股东提供担保事项的审议程序已补充披 露在重组报告书（草案）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体方案（九）\ 标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”中 补充披露。

（四）风险提示

上述担保事项相关风险已在重组报告书（草案）中的“重大风险提示\一、 本次交易相关的风险\（七）交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风 险”及“第十一节 本次交易的风险因素\一、本次交易相关的风险\（七）交易完 成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险”补充披露了以下风险提示：

“本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过 提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受 让方及其指定主体为上市公司提供其认可的反担保措施予以保护。

尽管对于本次交易完成后无法解除的担保措施，受让方已承诺由其及其指定 方提供反担保，但如果标的公司及其下属子公司不能及时偿还相关债务或解除相 关担保措施，仍不能排除上市公司需要对其履行担保责任，以及受让方及其指定 方不能及时履行对上市公司履行反担保责任的风险。”

（五）独立财务顾问核查意见和律师意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关的担保解除安排可以充分保障上 市公司利益，增强上市公司抗风险能力；本次交易相关担保事项处理可能导致交 易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已 经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非 关联股东审议通过，公司已就交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风 险进行了风险提示。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：本次交易相关的担保解除安排可以充分保障上市公司利 益，增强上市公司抗风险能力；本次交易相关担保事项处理可能导致交易完成后

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上市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已经上市公 司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东 审议通过。

问题7：重组报告书“本次交易标的评估的具体情况”显示，对于滨州市力之 源生物科技有限公司（以下简称力之源），本次评估未考虑其未决诉讼对评估值 —— 的影响，在建土建 锅炉基础已被政府监管部门责令限期进行拆除，截至报告 出具日，该土建工程仍未拆除，本次评估以审计后的账面价值列示；对于蓬莱市 万泰矿业有限公司（以下简称万泰矿业），其矿业权账面值140.93万元，评估值 40,913.78万元，增值率为28,931.33%，土地使用权账面值197.24万元，评估值 298.96万元，增值率51.57%，车辆账面净值38.66万元，评估净值76.48万元，增 值率97.83%。请评估师详细说明上述评估假设及增减值的原因及合理性。 回复：

（一）关于对力之源的评估

1、未决诉讼评估假设的合理性

截至评估基准日，力之源涉及金额在 50 万元以上的诉讼如下：

序 号	原告/ 申请 人	被 告/ 被 申 请 人	案由	案号	诉讼请求/判决结果	案件进程
1	上海 艾克 森集 团有 限公 司	力 之 源	买卖 合同 纠纷	（2016）鲁1602民 初3079号	（1）判决力之源向上海艾克森集团有 限公司支付贷款1,020,000元，并支付 自2016年5月18日起至判决确定的 付款之日的利息； （2）判决案件受理费15,510元，上海 艾克森集团有限公司负担3,510元，力 之源负担12,000元。	法院判决已生 效，力之源尚未 支付相关金额， 被列入失信被执 行人名单
2	北京 天达 京丰 技术 开发 有限 公司	力 之 源	买卖 合同 纠纷	（2016）鲁1602民 初3215号；（2017） 鲁16民终1469号； （2017）鲁1602执 1602号	（1）判决力之源履行与北京天达京丰 技术开发有限公司签订的《管束湿气 回收利用合同》，支付北京天达京丰 技术开发有限公司首付款540,000元， 并支付自2016年7月11日起至判决 确定的付款之日的利息； （2）判决一审案件受理费减半收取 4,600元，由力之源负担； （3）判决二审案件受理费9,200元， 由力之源负担。	法院判决已生 效，力之源尚未 支付相关金额， 被列入失信被执 行人名单
3	孙吉 泉	力 之 源	民间 借贷 纠纷	（2019）鲁0306民 初3148号	请求判令力之源偿还借款1,303,450 元，支付利息1,303,450元。	开庭审理中，等 待第二次开庭

结合力之源的重大未决诉讼的进展情况，截至评估基准日，就审计报告已经

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确认的负债或预计负债，评估结果已进行确认，对尚未确认的或有负债事项，由 于其对应的诉讼尚未形成最终生效的判决或裁定，评估结果中未予考虑。截至评 估基准日，力之源净资产账面值为-9,654.88 万元，评估值为 0 元，上述诉讼不会 对力之源评估值产生重大不利影响。

2、在建-锅炉基础评估值的合理性

力之源的在建-锅炉基础，账面价值 425.44 万元，为停建的 40T 锅炉基础工 程，位于力之源厂区内，钢筋混凝土结构，该工程于 2016 年 10 月开工建设，基 础工程已基本完成，此后处于停建状态。

根据滨州高新技术产业开发区环境保护办公室下达的《限期拆除通知书》， 因该锅炉项目未经环境影响评价开工建设，责令力之源于 2018 年 5 月 31 日前将 已建锅炉设施拆除完毕并恢复原状，逾期未完成，将联合相关部门进行强制取缔。 由于力之源已全面停产，大部分员工已离职，目前该基础工程暂未拆除，会计师 已经全额计提减值，故本次评估以审计后账面价值零元确定评估值。

（二）关于对万泰矿业的评估

本次采用资产基础法对万泰矿业股东全部权益进行评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日股东全部权益账面值-3,196.28 万元，评估值 43,197.20 万元，评估 增值 46,393.48 万元，增值率 1,451.48%。其中矿业权、土地使用权、车辆增减值 原因如下：

1、矿业权评估增减值原因及合理性

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，万泰矿业矿业权账面价值 140.93 万元， 评估值 40,913.78 万元，账面价值全部为摊销后采矿权和探矿权的原始取得成本， 本次评估是以评估基准日可利用资源量重新评定测算，在充分考虑矿产资源利用 开发的基础上，预测矿山在一定期限内的获利能力，由于黄金价格的持续上涨， 且被评估矿山资源储量丰富等原因，导致本次矿业权评估值较账面值有较大增 值。

2014 年地矿股份收购股权时，矿业权评估值为 36,560.43 万元，两次评估差 异率 11.91%，主要为黄金价格持续上涨造成的差异。

2、土地使用权评估增减值原因及合理性

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，万泰矿业土地使用权账面价值 197.24 万元，评估值 298.96 万元，账面价值为摊销后土地使用权的原始取得成本，本

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次评估根据同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与评估对象的 交易情况、期日、区域以及实物因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日 时市场价值，由于区域内工业用地近年价格上涨较快，新增挂牌用地出让单价上 升，导致本次土地使用权评估增值。

2014 年地矿股份收购股权时，土地使用权评估值为 226.94 万元，两次评估 差异率 31.74%，主要为近年来土地出让单价持续上涨造成的差异。

3、车辆评估增减值原因及合理性

纳入本次评估范围的车辆为万泰矿业生产、经营使用车辆，共计 14 辆，车 辆账面原值 242.64 万元，账面净值 38.65 万元。评估值 76.48 万元，由于企业账 面车辆会计折旧年限为 5 年，而本次评估采用经济使用年限对车辆理论成新率进 行评估，因企业折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致车辆评估值较账面 净值增值较大。

综上所述，力之源评估假设合理，万泰矿业评估结论增减值具有合理性。

问题8：重组报告书显示，鲁地投资下属公司的大部分房产存在尚未取得权 属证书的情形，且部分房屋坐落在承租的土地上，部分土地存在租赁农村集体土 地的情形。请你公司说明：（1）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的 原因及是否会对标的公司生产经营造成重大影响；（2）租赁农村集体土地的用途 是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序；（3）结合上述 情况补充披露是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否会对标的 公司生产经营造成重大影响的情况说明

截至本回复出具日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有房屋 157 处，合计 135,154.54 平方米。其中，已办理房屋权属证书的共 14 处，合计 46,886.92 平方 米；未取得房屋权属证书的共 143 处，合计 88,267.62 平方米，瑕疵房产面积占 比为 65.31%。

鲁地投资及其下属子公司瑕疵房产的具体情况如下： 1、正在办理权属证书的房屋

序 号	所有权人	坐落	用途	面积（㎡）

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1	鲁地投资	济南市经十东路洪山名郡3号楼 2301室	住宅	127.60
2	鲁地投资	济南市历下区姚家镇下井村康桥颐 城住宅小区2 号楼1 单元801室	住宅	156.40
3	宝利甾体	滨州市高新区新八路277号	普氏车间	552.00
4	宝利甾体	滨州市高新区新八路277号	甲类桶区罐区	4,659.79
5	宝利甾体	滨州市高新区新八路277号	污水处理	791.99
6	宝利甾体	滨州市高新区新八路277号	污水处理固废仓库	156.00
7	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	南郊仓库	3,216.96
8	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	仓库平房	572.17
9	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	一车间	396.36
10	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	二车间	220.08
11	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	仓库宿舍	28.89
12	建联中药	济南市市中区十六里河镇北康村	厕所	17.50

鲁地投资序号 1、序号 2 房屋为鲁地投资自行购买的房产，已与出卖人签署 房屋买卖合同、支付房屋购买价款，目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维 修基金的缴纳、权属证书办理等相关手续。

宝利甾体序号 3 至序号 6 的房屋已经取得《建设用地规划许可证》《建设工 程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续，目前正在办理项目 验收等相关手续。

建联中药序号 7 至序号 12 的房屋坐落于其自有土地（土地使用权证号：市 中国用（2012）第 0200026 号）上，系建联中药 1995 年自行建设的库房，当时 经过政府相关部门的批准，但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料，建联 中药目前已向济南市市中区解决城市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资 料，申请按照城市建设历史遗留问题处理办法为建联中药办理前述房屋的相关手 续。

综上，上述正在办理权属证书的房屋为鲁地投资及其下属子公司自行购买或 在其土地上自行建造的房屋，不存在权属争议的情况，鲁地投资及其下属子公司 正在积极办理相关房产权属证书，该等房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大 影响。

2、尚未取得权属证书的房屋

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序号	所有权人	坐落	用途	面积（㎡）
1	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	动力站	565.45
2	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	动力站东空 压机房	528.63
3	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	动力站东配 电室	344.53
4	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	动力站东维 修车间	407.65
5	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	成品库	15,052.80
6	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	办公楼	11,256.40
7	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	炼胶车间	1,221.12
8	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	配电房	339.20
9	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	西泵房	453.00
10	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	东泵房	46.80
11	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	变压站	476.00
12	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	准备车间	1,585.20
13	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	警务室	100.00
14	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	地磅房	30.80
15	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	锅炉房	943.92
16	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	平房（成品库 旁）	113.95
17	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	平房（成品库 旁）	205.64
18	地矿慧通	莱城工业区高速路以东，慧通 东路以北	平房（成品库 旁）	117.66
19	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	办公大楼	2,620.50
20	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	东警卫室	45.84
21	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	中警卫室	47.50
22	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	西警卫室	47.42
23	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	餐厅	530.00

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31

24	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	物流办公室	120.00
25	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	办公室-淀粉 乳车间	115.00
26	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	麦芽糖厂房	2,967.03
27	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	糖浆库房	1,000.00
28	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	废渣库房	440.00
29	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	包装间	275.00
30	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	淀粉乳厂房1	1,327.90
31	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	淀粉乳厂房2	1,793.39
32	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	维修车间	154.19
33	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	钢构工棚1	66.00
34	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	副产品仓库	3,038.96
35	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	板房办公室	121.33
36	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	公租房	6,220.00
37	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	化验室	224.53
38	力之源	滨州高新区青田办事处新八路 以南、高六路以西	钢构工棚2	32.00
39	万泰矿业	万泰选矿厂	老压滤车间	543.92
40	万泰矿业	万泰选矿厂	平房办公室	439.20
41	万泰矿业	万泰选矿厂	老化验室	72.90
42	万泰矿业	万泰选矿厂	门卫房	121.80
43	万泰矿业	万泰选矿厂	油库	61.71
44	万泰矿业	万泰选矿厂	东球磨车间	453.25
45	万泰矿业	万泰选矿厂	西球磨车间	471.75
46	万泰矿业	万泰选矿厂	前平房	23.20
47	万泰矿业	万泰选矿厂	东传送车间	38.25
48	万泰矿业	万泰选矿厂	西传送车间	32.90
49	万泰矿业	万泰选矿厂	浮选小车间	41.79

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32

50	万泰矿业	万泰选矿厂	南东楼（宿 舍）2层	395.55
51	万泰矿业	万泰选矿厂	小磨破碎车 间	95.00
52	万泰矿业	万泰选矿厂	东传送带车 间	110.23
53	万泰矿业	万泰选矿厂	西传送带车 间	97.20
54	万泰矿业	万泰选矿厂	西1破碎车间	141.96
55	万泰矿业	万泰选矿厂	西2破碎车间	162.50
56	万泰矿业	万泰选矿厂	电机房	12.60
57	万泰矿业	万泰选矿厂	配电房	89.55
58	万泰矿业	万泰选矿厂	电机房	10.01
59	万泰矿业	万泰选矿厂	西配电房	144.00
60	万泰矿业	万泰选矿厂	矿粉车间（精 粉库）	220.60
61	万泰矿业	万泰选矿厂	西楼（宿舍） 2层	691.44
62	万泰矿业	万泰选矿厂	新办公楼	2,546.64
63	万泰矿业	万泰1号井	办公室	109.62
64	万泰矿业	万泰1号井	西厢房	48.96
65	万泰矿业	万泰1号井	电房	136.00
66	万泰矿业	万泰1号井	仓库（1）	66.50
67	万泰矿业	万泰1号井	仓库（2）	76.50
68	万泰矿业	万泰1号井	空压机房	119.35
69	万泰矿业	万泰1号井	井口房	152.53
70	万泰矿业	万泰1号井	卷扬房	112.39
71	万泰矿业	万泰1号井	职工宿舍（1）	54.37
72	万泰矿业	万泰1号井	职工宿舍（2）	38.45
73	万泰矿业	万泰1号井	院内工人住 房（1）	38.24
74	万泰矿业	万泰1号井	院内工人住 房（3）	27.36
75	万泰矿业	万泰1号井	院内工人住 房（4）	123.75

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33

76	万泰矿业	万泰1号井	院外工人住 房（1）	92.25
77	万泰矿业	万泰1号井	院外工人住 房（2）	51.53
78	万泰矿业	万泰1号井	院外工人住 房（3）	159.84
79	万泰矿业	万泰1号井	院外工人住 房（4）	62.56
80	万泰矿业	万泰1号井	院外工人住 房（5）	52.50
81	万泰矿业	万泰1号井	施工队办公 室	178.50
82	万泰矿业	万泰2号井	西工人住房 第一排	218.50
83	万泰矿业	万泰2号井	西工人住房 第二排	218.50
84	万泰矿业	万泰2号井	西工人住房 第三排	195.75
85	万泰矿业	万泰2号井	西工人住房 第四排	195.75
86	万泰矿业	万泰2号井	卷扬房	97.11
87	万泰矿业	万泰2号井	卷扬控制室、 配电室	95.98
88	万泰矿业	万泰2号井	北平房	152.35
89	万泰矿业	万泰2号井	东平房	255.78
90	万泰矿业	万泰2号井	井口房	128.10
91	万泰矿业	万泰3号井	办公楼	1,461.00
92	万泰矿业	万泰3号井	职工宿舍（1）	150.00
93	万泰矿业	万泰3号井	职工宿舍（2）	200.00
94	万泰矿业	万泰3号井	车库、值班 室、伙房	145.86
95	万泰矿业	万泰3号井	发电机房	40.95
96	万泰矿业	万泰3号井	电房、卷扬机 房	245.43
97	万泰矿业	万泰3号井	空压机房、仓 库	233.23
98	万泰矿业	万泰3号井	井口房	116.60
99	万泰矿业	万泰3号井	西通风井房	17.60

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34

100	万泰矿业	东风井	东风井卷扬 房	100.80
101	万泰矿业	东风井	电房（配电 室）	64.50
102	万泰矿业	东风井	井口房	50.75
103	万泰矿业	万泰2号井	二工区更衣 室	105.71
104	万泰矿业	万泰2号井	伙房	46.64
105	万泰矿业	万泰3号井	三工区平房	123.50
106	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	洁净区厂房	459.00
107	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	钢构厂房	125.00
108	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	彩钢板房	67.00
109	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	办公室	176.00
110	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	门卫室	12.00
111	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	房屋	230.00
112	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	建筑物	150.00
113	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	钢构房	845.00
114	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	钢构厂房	852.00
115	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	后排宿舍	207.00
116	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	扩建工程	120.00
117	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	钢构厂房	715.00
118	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	钢构房	3,520.00
119	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	变电室	72.00
120	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	东仓库	81.00
121	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	南仓库	360.00
122	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	餐厅	230.00
123	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	门卫室	22.00
124	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽	实验室	350.00

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35

		枫生物科技有限公司厂内
125	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	消防泵房	64.00
126	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	会议室	66.00
127	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	消防罐棚	56.00
128	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	除味机房	12.00
129	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	净化间	136.00
130	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	小伙房	30.00
131	丽枫生物	广饶县花官镇封家村南广饶丽 枫生物科技有限公司厂内	厕所	60.00

地矿慧通序号 1 至序号 18 的房屋建造于地矿慧通租赁济南市莱芜区口镇小 庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会土地之上，未办理房产证。 力之源序号 19 至序号 38 的房屋大部分建造于力之源租赁滨州高新区青田街 道办事处土地之上，未办理房产证；同时，力之源因停产、资金短缺，亦未就剩 余部分房产申请办理房产证。

万泰矿业序号 39 至序号 105 的房屋大部分建造于万泰矿业承包/租赁土地之 上，未办理房产证。

丽枫生物序号 106 至序号 131 的房屋大部分建造于丽枫生物租赁花官乡封家 村民委员会土地之上，未办理房产证；同时，丽枫生物因资金短缺，亦未就剩余 部分房产申请办理房产证。

综上，鲁地投资及其下属子公司上述房屋未取得权属证书的主要原因系该等 房屋建造于租赁土地之上，未办理房产权属证书。鲁地投资及其下属子公司已就 相关土地租赁事宜与相关村委会、出租方/转租方/发包方签署了相关协议，且相 关村委会及街道办事处已出具说明：“相关权属公司出租前述土地时已经依照我 国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、 争议。”同时，上述未取得权属证书的房产由鲁地投资及其下属子公司实际占有、 使用，不存在权属争议或纠纷。因此，该等房屋未取得权属证书不会对其生产经 营造成重大不利影响。

（二）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律 法规规定的审议程序的情况说明

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36

根据标的公司提供的资料以及相关村委会、出租方/转租方/发包方出具的说 明，截至本回复出具之日，鲁地投资及其下属子公司租赁/承包农村集体用地的 情况如下：

序 号	承租 方/承 包方	出租方/发 包方	租赁/承包地点	面积	期限（年. 月.日-年. 月.日）	租赁/ 承包 用途	租金/承包 费用
1	地矿 慧通	济南市莱 芜区口镇 小庄村村 民委员会	口镇工业区慧 通东路11号	8.269亩	2018.01.01- 2020.12.31	项目 建设	1,300元/亩/ 年
2	地矿 慧通	济南市莱 芜区口镇 塔山村村 民委员会	口镇工业区慧 通东路11号	226.22亩	2018.01.01- 2020.12.31	项目 建设	1,300元/亩/ 年
3	力之 源	滨州高新 区青田街 道办事处	高六路以西、 新八路以南、 天泽源以西	37.90亩	2011.03.09- 2061.03.08	项目 建设	第一年土地 预付款 104,039元 及地上附属 物赔偿款， 自第二年开 始按每亩 1,300 元
4	力之 源	滨州市德 润源生物 科技有限 公司	搏孙村	24.11亩	2016.09.07-	项目 建设	每年每亩 1,300元
5	万泰 矿业	蓬莱市大 柳行镇小 柳行村村 民委员会	小柳行村地 块，坐标： X:4163673,Y： 40592785	11.30亩	2008.08.01- 2058.07.31	一号 井井 口	总计25万 元
6	万泰 矿业	蓬莱市大 柳行镇石 家村村民 委员会	石家村地块， 坐标：X： 4163923，Y： 40593115	19.00亩	2008.10.01- 2038.09.30	二号 井井 口	总计15万 元
7	万泰 矿业	蓬莱市大 柳行镇石 家村村民 委员会	石家村地块， 坐标：X： 4164501，Y： 40593214	12.60亩	2008.10.08- 2038.10.07	三号 井井 口	总计10.5万 元
8	万泰 矿业	蓬莱市大 柳行镇石 家村村民 委员会	石家村地块， 坐标：X： 4164129，Y： 40593188	5.40亩	2008.08.08- 2038.08.07	东风 井井 口	总计4.86万 元
9	万泰 矿业	时连升	蓬莱市大柳行 镇时金河村	1.20亩	-	道路 维修	一次性补偿 50,000 元
10	万泰 矿业	烟台金进 建材有限 公司	蓬莱市大柳行 镇石家村	-	2015.05.08- 2025.05.07	规划 建设	30万元/年

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37

11	万泰 矿业	时广智	砖场南	-	2004.08.01- 2029.10.30	-	-
12	万泰 矿业	时振安	木田厂东	0.80亩	2012-2029. 10	-	-
13	万泰 矿业	时广智	188号合同项 下黄泥大沟	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
14	万泰 矿业	时广智	377号合同项 下黄泥大沟	2.40亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
15	万泰 矿业	时广智	376号合同项 下南土井	3.20亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
16	万泰 矿业	时广智	168号合同项 下黄泥大沟	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
17	万泰 矿业	时广智	184号合同项 下南土井	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
18	万泰 矿业	时广智	199号合同项 下黄泥大沟	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
19	万泰 矿业	时广智	216号合同项 下黄泥大沟	1.60亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
20	万泰 矿业	时广智	279号合同项 下黄泥大沟	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
21	万泰 矿业	时广智	319号合同项 下南土井	1.25亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
22	万泰 矿业	时广智	426号合同项 下黄泥大沟	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
23	万泰 矿业	时广智	437号合同项 下井地	0.40亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
24	万泰 矿业	时广智	436号合同项 下南土井	0.80亩	2007.05.01- 2029.10.01	-	-
25	万泰 矿业	时广智	南土井、黄泥 大沟	2.40亩	2012.01.01- 2029.10.01	-	-
26	万泰 矿业	时广智	黄泥大沟	1.60亩	2012.01.01- 2029.10.01	-	-
27	万泰 矿业	时广智	南土井	0.80亩	2012.01.01- 2029.10.01	-	-
28	万泰 矿业	时广智	原村窑厂，东 至大桥西边， 南至河南沿往 南130米处（泥 厂），西至时 连光责任田， 北至河沿	28.00亩	2004.03.10- 2029.03.10	-	-

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38

29	万泰 矿业	选矿厂	村西南土地一 宗，东至警务 室，西至与石 家村土地交界 处，北至牟黄 路，南至上山 道道南边水 沟。（留三米 上山的道）	-	2008.08.01- 2058.07.31	-	-

《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十四条规定：“建设占用 土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”。第五十七 条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的 土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的 临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应 当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会 签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用 土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久 性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。第六十三条规定：“土地利用总 体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性 建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并 应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规 划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应 当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民 代表的同意”。

根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口镇塔山村村民 委员会出具的说明，地矿慧通租赁的序号 1、序号 2 集体用地的土地性质为建设 用地，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地管理法规依法履行了村民决 议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。

根据滨州市滨城区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁、转租的序号 3、 序号 4 土地的土地性质为农用地，尚未办理农用地转用审批手续，其向力之源、 滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，已经按照土地管理法规要求依 法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何纠纷、争议。

根据万泰矿业及时广智出具的说明，其自行承包、租赁及无偿使用时广智承 包的序号 5 至序号 29 的土地均为农用地，尚未办理农用地转用或临时用地的批 准手续。

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39

（三）是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定的情况说明。 本次交易标的资产为鲁地投资 51%股权，本次交易不涉及标的公司相关房 产、土地权属证书办理或变更，也不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建 设施工等有关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。

（四）独立财务顾问核查意见和律师核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属 子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不 会对其生产经营造成重大影响。

鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目 建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规 及政策，相关审议程序存在瑕疵。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、律师核查意见

经核查，律师认为：

鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属 子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不 会对其生产经营造成重大影响。

鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目 建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规 及政策，相关审议程序存在瑕疵。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

问题9：重组报告书显示，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额行政处罚。 同时，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额诉讼。请你公司说明是否就相关行政 处罚和诉讼及时履行信息披露义务，对相关行政处罚的整改情况，相关行政处罚 和诉讼对标的公司的影响；对相关诉讼和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况， 是否可能影响你公司当期损益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。

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40

回复：

（一） 鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚和整改情况如下：

序号	处罚决定书编号	被处罚主体	违法事由	处罚结果	处罚机关	处罚时间	整改情况	会计处理情况
1	（济市中）食药 稽药罚[2019]2号	建联中药	销售不符 合规定的 白矾	没收违法所 得8元	济南市市中 区食药监局	2019.02.22	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定召 回处理	罚款已计入当 期营业外支出； 不合格产品已 作为库存损耗 计入当期成本
2	（济）食药监药 罚[2018]03012号	建联中药中 药饮片厂	生产劣药	（1）没收该 批次砂仁 14.1kg； （2）罚没款 项 共 计 13,736.64 元	济南市食药 监局	2018.11.22	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定召 回处理	罚款及罚没商 品已记入当期 营业外支出；不 合格产品已作 为库存损耗计 入当期成本
3	济高市监罚字 [2019]40号	建联中药中 药饮片厂	生产劣药	（1）没收违 法生产劣 药； （2）没收违 法 所 得 787.2元； （3）处违法 生产药品货 值金额一倍 罚款787.2 元； 罚没款共计 1,574.4 元	济南高新技 术产业开发 区管委会市 监局	2019.03.26	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定已 做召回处理	罚款及罚没商 品已记入当期 营业外支出；不 合格产品已作 为库存损耗计 入当期成本
4	济高市监罚字 [2019]167号	建联中药中 药饮片厂	生产、销 售劣药 “薄荷”	（1）没收违 法生产、销 售的药品 19.8kg； （2）没收违 法 所 得 174.72元； （3）处违法 生产药品罚 款 2,253.9 元	济南高新技 术产业开发 区管委会市 监局	2019.10.18	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定已 做召回处理	罚款及罚没商 品已记入当期 营业外支出；不 合格产品已作 为库存损耗计 入当期成本
5	（济槐）食药监 药罚告[2018] 370104106号	建联中药荣 祥分店	销售劣药 “白矾”	（1）没收违 法销售的白 矾280克； （2）罚没合 计108.4元	济南市槐荫 区食药监局	2018.10.29	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定已 做召回处理	罚款及罚没商 品已记入当期 营业外支出；不 合格产品已作 为库存损耗计 入当期成本
6	20191209155204 37047803	建联中药总 店中医诊所	执业医师 未记录门 诊日志	警告	济南市市中 区卫生健康 局	2019.12.09	已整改	无需会计处理
7	济历下卫医罚字 [2019]003号	建联中药环 山路分店	无《医疗 机构执业 许可证》， 擅自开展 诊疗活动	罚款1500 元、没收违 法 所 得 138.6元	济南市历下 区卫生监督 所	2019.02.26	罚款已交；已 办理医疗机构 执业许可证	罚款已记入当 期营业外支出
8	（济市中）市监 稽 药 罚 字	建联中药总 店	总店被抽 检薄荷挥	没收违法所 得197.84元	市中区食品 药品监督管	2019.8.13	罚款已交；已 整改；不合格	罚款已记入当 期营业外支出，

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	[2019]18号		发油不合 格		理局		产品按规定已 做召回处理	不合格产品已 作为库存损耗 计入当期成本
9	（济济阳）食药 监 药 罚 [2018]0920号	建联中药济 阳分店	济阳店被 抽检砂仁 含量不符 合	（1）没收违 法 所 得 1,186.6元； （2）罚款 2,792 元	济阳县食品 药品监督管 理局	2018.10.29	罚款已交；已 整改；不合格 产品按规定已 做召回处理	罚款已记入当 期营业外支出； 不合格产品已 作为库存损耗 计入当期成本
10	滨高(消)行罚决 字〔2019〕0019 号	宝利甾体	消防设施 未保持完 好有效	罚款10,000 元	滨州市公安 消防支队高 新技术产业 开发区大队	2019.10.15	罚款已交；已 配备了完好有 效的消防设施	罚款已记入当 期营业外支出
11	滨高小营地税简 罚〔2018〕19号	宝利甾体	其他逃避 缴纳税款	罚款10元	滨州市地方 税务局高新 技术产业开 发区分局小 营中心税务 所	2018.01.16	已缴纳罚款， 并依法缴纳各 项税款	罚款已记入当 期营业外支出
12	广公（消）行罚 决字[2018]0327 号	丽枫生物	车间未进 行消防设 计备案和 竣工消防 备案	罚款8,000 元	广饶县公安 消防大队	2018.10.22	已缴纳罚款， 并办理完成车 间消防设计备 案和竣工消防 备案	罚款已记入当 期营业外支出
13	莱城区环罚字 [2018]14号	地矿慧通	两台10t/h 燃气锅炉 在未依法 报批环境 影响评价 文件的情 况下擅自 建成并投 入使用	（1）责令停 止使用两台 燃气锅炉； （2）罚款 213,600元	莱芜市莱城 区环保局	2018.06.20	已缴纳罚款、 完成整改，并 已履行完毕该 项目的环评验 收手续	罚款已记入当 期营业外支出
14	滨高小营地税简 罚〔2018〕12号	力之源	进行虚假 纳税申报	罚款200元	滨州市地方 税务局高新 技术产业开 发区分局小 营中心税务 所	2018.01.04	已缴纳罚款	罚款已记入当 期营业外支出
15	高国税简罚 〔2018〕1411号	力之源	未按照规 定期限办 理纳税申 报和报送 纳税材料	罚款200元	滨州高新技 术产业开发 区国家税务 局	2018.06.13	已缴纳罚款	罚款已记入当 期营业外支出
16	蓬国土资矿罚字 [2018]7号	万泰矿业	探矿权人 不按规定 备案、报 告有关情 况	罚款50,000 元	蓬莱市国土 局	2018.06.08	已缴纳罚款； 按照相关规定 进行了备案， 并及时向当地 主管部门报告 有关情况	罚款已记入当 期营业外支出
17	蓬自然资规罚字 [2019]第2号	万泰矿业	非法占地	（1）严格按 照尾矿库设 计方案于 2021年3月 闭库，经验 收合格后， 将非法占用 的78,872平 方米土地退 还给蓬莱市	蓬莱市自然 资源和规划 局	2019.04.01	根据方案，尾 矿库尚未到闭 库时间，土地 暂未归还；因 本处罚有关问 题当时涉及诉 讼，与相关主 管部门协商暂 未缴纳罚款	由于处罚事项 尚未确定，因此 尚未进行会计 处理；由于罚款 金额较小，对当 期损益不产生 较大影响

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大柳行镇时 金河村村委 会；（2）自 行拆除在非 法占用的 78,872 平方 米土地上新 建的坝体和 其他设施， 恢复土地原 状；（3）罚 款 1,567,825 元。

注：

（1）除上述所列处罚外，根据汇金矿业出具的说明，汇金矿业因 2018 年、2019 年未 按时进行纳税申报，于 2018 年 3 月 5 日缴纳罚款 200 元、2018 年 3 月 26 日缴纳罚款 100 元、2019 年 3 月 19 日缴纳罚款 200 元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务 机关出具的行政处罚决定书等书面文件。

（2）力之源2017 年11 月6 日收到滨州高新技术产业开发区国家税务局下发的滨高新 国税限字[2017]1101 号《限期缴纳税款通知书》，要求力之源2017 年11 月13 日前补缴增 值税税款1132.411543 万元，逾期不缴纳，按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规 定处理。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第八条规定，行政处罚的种类: （一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五） 暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其 他行政处罚。因此，滨州高新技术产业开发区国家税务局的前述限期补缴税款要求不构成行 政处罚。

深交所《上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大 风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规 被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚…… 上述事项涉及具体金额的， 应当比照适用本规则9.2条的规定。”

上述行政处罚中，万泰矿业因非法占地事宜，被蓬莱市自然资源和规划局处 以行政处罚1,567,825元，其中：（1）非法占用19,749平方米耕地每平方米25元罚 款、31,895平方米园地每平方米20元罚款，5,556平方米坑塘水面每平方米20元罚 款、21,672平方米未利用地每平方米15元罚款，共计罚款人民币1,567,825元。

《山东省国土资源行政处罚裁量基准》：“非法占用耕地的，罚款为每平方米 25元至30元；非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15 元至25元”。因此，万泰矿业上述因非法占地的处罚标准均为相关处罚裁量基准 的最低额或平均额，不存在被处以平均额以上或最高额处罚标准的情形，不构成 从重处罚的情形。该等处罚金额占本次交易资产价值比例极低，因此万泰矿业上 述非法占地被处以罚款事项不构成重大行政处罚。

除上述万泰矿业非法用地行政处罚事项外，鲁地投资及其下属子公司其他行

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政处罚金额均较低。其中，鲁地投资及其下属子公司2018年度行政处罚合计金额 为29.01万元，2019年度行政处罚合计金额为158.39万元，该等行政处罚金额较低， 不构成《上市规则》项下的重大行政处罚事项。

（二） 鲁地投资及其子公司涉及诉讼、仲裁事项如下：

序号	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	案由	案号	诉讼请求/判决结果	案件进程	会计处理情况
1	鲁地投 资	山东泰德 新能源有 限公司及 迟少留等 其他第三 方	委托管 理合同 纠纷	（2019） 鲁01民 初4132 号	（1）请求判令山东泰德新能源返还借 款本金185,258,698.23元、按年利率6% 支付的利息、股权分红款65,587,816.08 元、鲁地投资代缴的住房公积金 37,324.8元；（2）请求判令鲁地投资就 处置迟少留、车春玲质押股权所得价款 在上述第（1）项诉讼请求范围内享有 优先受偿权；（3）请求判令迟少留、 车春玲、济南开发区星火科学技术研究 院在上述第（1）项诉讼请求范围内承 担连带保证责任；（4）请求判令万志 强、张成如为济南开发区星火科学技术 研究院偿还第（1）项诉讼请求的债务 承担连带责任；（5）请求判令迟少留 返还股权预付款1,200万元及按年利率 6%计算的利息；（6）请求判令被告承 担诉讼费用。	法院已受 理，尚未开 庭	鲁地投资已于 2019年9月对 应收泰德新能 源款项全额计 提坏账准备
2	国轩控 股集团 有限公 司及杨 明文等 其他第 三方	鲁地投资	股权转 让纠纷	（2017） 皖0191 民初1946 号； （2018） 皖01民 终5737 号； （2019） 皖0191 民初183 号	（1）判决鲁地投资向国轩控股集团有 限公司支付股权转让款13,052,875元， 逾期付款滞纳金216,222.7 元及逾期付 款利息； （2）判决案件受理费由国轩控股集团 有限公司负担36,000元，鲁地投资负担 84,011元。	鲁地投资已 就一审判决 提起上诉	鲁地投资已提 起上诉，目前 已经联系案件 代理律师并进 行有效沟通， 代理律师正在 获取案件相关 的法律证据并 对案件进行评 估，公司将根 据代理律师的 评估意见进行 下一步会计处 理
3	山东地 矿民间 资本管 理有限 公司	山东蓝星 新型建筑 材料有限 公司、鲁 地投资及 济南溯源 贸易有限 公司等	借款合 同纠纷	（2020） 鲁0102 民初1414 号	（1）请求判令山东蓝星新型建筑材料 有限公司偿还借款本金1,700万元及截 止2019年11月30日的利息20万元、 逾期罚息411.85万元，并赔偿本案律师 代理费526,370元； （2）请求判令鲁地投资对山东蓝星新 型建筑材料有限公司的上述应偿还款 项（合计2,184.487 万元）承担连带清 偿责任； （3）请求判令对济南溯源贸易有限公 司质押的其对鲁地投资34,339,590.17 元应收账款债权享有优先受偿权； （4）请求判令鲁地投资将应向济南溯 源贸易有限公司支付的应付账款在山 东蓝星新型建筑材料有限公司上述应 偿还款数额范围内直接支付给山东地	案件移送济 南市中级人 民法院，等 待开庭审理	由于案件尚未 进行审理，且 公司结合代理 律师的意见， 认为败诉的可 能性不超过 50%，因此尚 未计提预计负 债

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序号	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	案由	案号	诉讼请求/判决结果	案件进程	会计处理情况
					矿民间资本管理有限公司； （5）请求判令本案诉讼费、保全费、 保全保险费等诉讼费用由山东蓝星新 型建筑材料有限公司、济南溯源贸易有 限公司、鲁地投资等被告相应承担。
4	地矿物 资	山东金控 物流有限 公司、山 东金控能 源有限公 司	买卖合 同纠纷	（2019） 济仲裁字 第2335 号	（1）请求裁决山东金控物流有限公司 支付货款5,291,365.32元并支付利息； （2）请求裁决山东金控物流有限公司 承担地矿物资律师费及差旅费、仲裁 费； （3）请求裁决山东金控能源有限公司 为上述还款义务承担连带保证责任。	济南仲裁委 员会已受理	预计胜诉可能 性较大，且对 方具备一定偿 债能力，判断 损失风险较 小，当期按照 信用风险组合 计提坏账准备
5	汇金矿 业	江苏徽腾 国际贸易 有限公司	买卖合 同纠纷	（2016） 苏0115 民初 12887号	（1）判决江苏徽腾国际贸易有限公司 向汇金矿业双倍返还定金共计 2,668,000元； （2）判决江苏徽腾国际贸易有限公司 向汇金矿业有限公司支付律师费 63,000元。	法院判决已 生效，现处 于执行阶段	原预付定金由 预付账款科目 调整至其他应 收款科目，并 计提坏账准 备；由于双倍 返还定金与律 师费收到可能 性无法确定， 因此未确认相 关资产
6	上海艾 克森集 团有限 公司	力之源	买卖合 同纠纷	（2016） 鲁1602 民初3079 号	（1）判决力之源向上海艾克森集团有 限公司支付贷款1,020,000 元，并支付 自2016年5月18日起至判决确定的付 款之日的利息； （2）判决案件受理费15,510元，上海 艾克森集团有限公司负担3,510元，力 之源负担12,000元。	法院判决已 生效，力之 源尚未支付 相关金额， 被列入失信 被执行人名 单	已于业务发生 当期确认了相 关负债
7	北京天 达京丰 技术开 发有限 公司	力之源	买卖合 同纠纷	（2016） 鲁1602 民初3215 号； （2017） 鲁16民 终1469 号； （2017） 鲁1602 执1602 号	（1）判决力之源履行与北京天达京丰 技术开发有限公司签订的《管束湿气回 收利用合同》，支付北京天达京丰技术 开发有限公司首付款540,000元，并支 付自2016年7月11日起至判决确定的 付款之日的利息； （2）判决一审案件受理费减半收取 4,600元，由力之源负担； （3）判决二审案件受理费9,200元，由 力之源负担。	法院审判决 已生效，力 之源尚未支 付相关金 额，被列入 失信被执行 人名单	已于业务发生 当期确认了相 关负债
8	孙吉泉	力之源	民间借 贷纠纷	（2019） 鲁0306 民初3148 号	请求判令力之源偿还借款1,303,450元， 支付利息1,303,450元。	开庭审理 中，等待第 二次开庭	尚未一审判决 结果，公司结 合代理律师意 见认为败诉可 能性较小，故 未计提预计负 债

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序号	原告/ 申请人	被告/ 被申请人	案由	案号	诉讼请求/判决结果	案件进程	会计处理情况
9	地矿慧 通	昆明亿正 乾贸易有 限公司、 袁小玲	买卖合 同纠纷	（2018） 鲁1202 民初5150 号	（1）判决昆明亿正乾贸易有限公司偿 还地矿慧通3,089,053元； （2）判决袁小玲在700,000元范围内对 昆明亿正乾贸易有限公司不能偿还的 贷款部分承担补充赔偿责任； （3）判决案件受理费15,756元、保全 费5,000元由昆明亿正乾贸易有限公司 承担。	法院判决已 生效，现处 于执行阶段	预计对方具备 一定偿债能 力，判断损失 风险较小，当 期已按照信用 风险组合计提 坏账准备

深交所《上市规则》第11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事 项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一 千万元的，应当及时披露”。第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁 事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条 标准的，适用第11.1.1条规定”。

上述诉讼、仲裁事项中，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司 及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务，详情请参见 上市公司于2019年12月24日披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公司》（公告编 号2019-075）。剩余诉讼、仲裁事项发生期间为2017年至2020年3月，单个案件涉 案金额均较低，合计涉案金额为5,084.42万元。根据深交所《上市规则》等相关 规定，采用连续十二个月累计计算原则，涉案金额未达到上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，因此上市公司无需对剩余诉讼、仲裁事项予以专项披露。

（三）补充披露

以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\十三、行政处 罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查情况的说明和十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况” 中补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已就相关行政处罚和诉讼、仲裁及时履行 信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未 缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已及时完成整改，相关行 政处罚和诉讼、仲裁对标的公司无重大影响。公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚 款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

（五）会计师核查意见

针对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，是否可能影响 公司当期损益，会计师执行了如下核查程序：

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1、了解和评价管理层与相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处理相关的关键 内部控制的设计和运行有效性；

2、获取与上述相关诉讼、仲裁及行政处罚有关的相关资料，核实诉讼、仲 裁及行政处罚具体情况；

3、根据获取的资料，复核公司对上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处 理是否符合企业会计准则的规定；

4、抽查相关会计凭证，检查公司上述相关诉讼、仲裁及行政处罚的会计处 理是否正确，是否存在跨期。

经执行以上核查程序，会计师认为：公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚款的 行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。

（六）律师核查意见

经核查，律师认为：1、上市公司已就鲁地投资及其下属子公司相关行政处 罚及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部 门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已整改完成；； 2、公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司及迟少留等其他第三方的委托 管理合同纠纷案件履行信息披露义务；对于其他未达到重大标准的诉讼、仲裁事 项，上市公司未予以专项披露；3、相关行政处罚和诉讼、仲裁事项不会对标的 公司的生产经营造成重大不利影响。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年6月8日

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