Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-037

山东地矿股份有限公司

关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿水煤浆气化及煤化工国家 工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）持有的山东兖矿国拓科技工程股份有 限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次交易”或“本次关联交易”）。兖矿 集团有限公司（“兖矿集团”）为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资 子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

• 3.本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转系统”）

• 对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向 中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）申请过户登记。

一、关联交易概述

（一）2020年4月28日，公司与交易对方水煤浆公司签订了《兖矿水煤浆气 化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿 国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》，公司拟通过特定事项协 议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有国拓科技70%股权 （35,000,000股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后 公司将持有国拓科技70%股权，国拓科技将成为公司的控股子公司。

（二）兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成

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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0 票弃权、0票反对审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70% 股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令 涛先生已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事 会上发表了同意的独立意见。

（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关 联方兖矿集团须回避表决。本次交易尚需全国股转系统对公司和水煤浆公司申报 的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责 任公司申请过户登记。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称	兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司
统一社会 信用代码	913700003129792038
住所/主要 办公场所	山东省济南市高新技术产业开发区港兴三路北段济南药谷1 号楼A 座17 层
法定代表人	郭宝贵
注册资本	10,000 万元人民币
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期	2014 年10 月28 日
经营期限	2014 年10 月28 日至长期
经营范围	煤气化及煤化工技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询、 技术服务；化工设备、仪表及配件研制、开发、评价及销售； 化工工程咨询及施工技术服务；计算机软件开发、维护与培训 服务；计算机、办公设备及配件、耗材及网络设备、电子产品、 仪表销售；电器维修、技术服务；水煤浆添加剂、水处理剂、 化工催化剂生产及销售；气化烧嘴生产及销售（以上范围不含 危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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股权结构	兖矿集团持股100%
实际控制人	山东省人民政府

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2019年12月31日，水煤浆公司总资产21,432.88万元，净资产17,322.85

万元，2019年1月至12月，总收入5,941.03万元，净利润-590.33万元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定属于公司关联方。

（四）其他事项

水煤浆公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次关联交易的标的股权为水煤浆公司持有国拓科技70%股权（35,000,000 股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）基本情况

名称	山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
统一社会 信用代码	91370000558927040N
住所/主要 办公场所	山东省济宁市邹城市东滩路519 号
法定代表人	吕传磊
注册资本	5,000 万元人民币
企业性质	股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期	2010 年7 月7 日
经营期限	2010 年7 月7 日至长期
经营范围	煤化工技术开发、技术服务、技术转让；化工设备及配件的销 售；化工工程勘查、设计、施工；开发设计、生产、销售、安 装工业检测控制系统、工业自动化检测和控制设备；计算机系 统和通信网络集成技术咨询及服务；通用传感器、仪器仪表阀

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门、机电设备的销售；水煤浆添加剂、水处理剂生产及销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）主要历史沿革

1.设立

国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于2010 年7 月7 日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本1,000 万元，兖矿集 团持有70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有20%股权， 中国天辰工程有限公司（“中国天辰”）持有10%股权。

2.股权转让

2015 年4 月16 日，国拓有限召开股东会会议，同意兖矿集团将其持有的70% 国拓有限股权转让给水煤浆公司。

2015 年4 月20 日，兖矿集团与水煤浆公司签署《山东兖矿国拓科技工程有 限公司股权转让协议》。该次变更后，水煤浆公司持股比例为70%。 3.变更为股份有限公司

2017 年3 月25 日，国拓有限召开股东会会议，同意国拓有限整体变更为“股 份有限公司”，公司名称变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，各发起 人以经审计的账面净资产5,135.82 万元中的5,000 万元按照1:1 的比例折合为 股份总数5,000 万股，每股面值为1 元，注册资本变更为5,000 万元。

2017 年8 月10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2017]000918 号《验资报告》，经审验，截至2017 年8 月10 日，国拓科技已收 到各发起人缴纳的注册资本合计5,000 万元，均系以国拓有限截至2016 年12 月31 日止的净资产折股投入。

2017 年8 月11 日，国拓科技完成相应工商变更登记。该次变更后，水煤浆 公司持股比例为70%（35,000,000 股股份）。

4.新三板挂牌

2018 年4 月26 日，全国股份系统向国拓科技出具《关于同意山东兖矿国拓 科技工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统 函〔2018〕1584 号），同意国拓科技股票在全国股转系统挂牌。

2018 年5 月31 日，国拓科技披露《关于股票挂牌的提示性公告》，国拓科 技股票于2018 年6 月1 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：国拓科 技，证券代码：872810。

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（四）主营业务情况

国拓科技主营业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化 技术及相关技术的技术实施许可及化工类专业技术培训。

国拓科技作为煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化 工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术，经过多年积累逐步奠定了行 业领先地位。国拓科技根据客户的需要，为客户提供包括项目规划、技术选取、 方案设计、设备选型、工程质量监督、装置调试、投料开车、装置运行管理、专 业人员技术培训等方面全方位、全过程的服务。国拓科技的主要客户分布在山东、 内蒙古、陕西、湖北以及新疆等地区，同时结合整体业态发展趋势在江苏、浙江、 东北等其他主要地域优势地区建立合作伙伴。

（五）本次交易前后股权比例变化情况

本次交易前	本次交易后
水煤浆公司持股70%；北京拓宏汇金投 资管理有限公司持股20%；中国天辰工 程有限公司持股10%	公司持股70%；北京拓宏汇金投资管理 有限公司持股20%；中国天辰工程有限 公司持股10%

（六）财务状况

公司聘请具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年12 月31 日为基准日，对国拓科技进行了审计，并出具了《山东兖矿国 拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405 号）。经审计， 国拓科技最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	8,190.92	8,071.19	7,874.49
负债总额	710.15	1,337.31	1,945.16
净资产	7,480.78	6,733.88	5,929.33
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,204.14	2,670.85	2,350.09
营业成本	1,570.67	490.65	496.38
利润总额	940.03	935.44	922.25

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净利润 746.89 804.55 793.5

国拓科技具体财务情况详见公司同日披露的《山东兖矿国拓科技工程股份有 限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405号）。

（七）评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年12 月31 日为评估基准日，对国拓科技的股东全部权益价值进行了评估 （“本次评估”），并出具了《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科 技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0399 号）。

本次评估主要采用收益法和资产基础法。经过对国拓科技财务状况的调查及 经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较 分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。采用收益 法评估后的国拓科技股东全部权益价值为10,030.77 万元，评估增值2,549.99 万元，增值率为34.09%。

具体评估情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东 兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0399号）及资 产评估说明。

（八）其他

• 1.国拓科技不是失信被执行人。

• 2.根据《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司章程》，国拓科技公司章程中

• 不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

• 3.国拓科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

• 4.与本次交易对方的经营性往来

截至2019年12月31日，国拓科技与交易对方水煤浆公司的经营性往来情况如 下：

下：
往来项目	余额（元）
应付账款	1,759,927.48

除上述款项外，国拓科技不存在其他与交易对方水煤浆公司的经营性往来情 况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助 情形。

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5.现有关联交易及减少关联交易措施

2019年度，国拓科技与关联方之间的关联交易情况如下：

项目	金额（元）
出售商品/提供劳务	16,964,255.56
采购商品/接受劳务	267,762.29
关联租赁	172,413.79
关联方存款余额	40,000,000.00
关联方存款利息收入	1,286,388.89

水煤浆公司为兖矿集团全资子公司，兖矿集团已于2019年3月11日做出《减 少关联交易的承诺》，承诺内容详情请见公司《2019年年度报告》第五节“重要 事项”第三项“承诺事项履行情况”，该承诺目前仍在履行。本次交易完成后， 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》 的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保后续关联交易内容及定价 等公允合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对国拓科技进行了审计、评估，并分 别由具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴 业资产评估有限公司出具了审计报告和资产评估报告。本次交易以2019 年12 月31 日为基准日的评估结果作为作价依据，根据评估报告，国拓科技70.00%股权对应的 评估值为7,021.54 万元。经双方协商确定交易价格为7,021.54 万元，定价公允合 理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方为水煤浆公司，受让方为公司，目标公司为国拓科技。

（二）标的股权

转让方持有的目标公司35,000,000 股股份（占目标公司总股本的70%），其 中无限售股股份数量为23,333,000 股（“第一批标的股权”），限售股股份数量为 11,667,000 股（“第二批标的股权”）。

（三）股权转让价格

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的股权 于评估基准日（2019 年12 月31 日）的评估价值为依据，确认为7,021.54 万元，

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其中第一批标的股权转让价款为4,681.26 万元，第二批标的股权转让价款为 2,340.28 万元。

（四）股权转让价款支付

标的股权转让价款分两批支付。第一批标的股权：（1）受让方应于第一批标 的股权交割日后3 个工作日内将第一批标的股权转让价款，即4,681.26 万元， 一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户，第二批标的股权：（2）受让方 应于第二批标的股权交割日后3 个工作日内将第二批标的股权转让价款，即 2,340.28 万元，一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

（五）交割安排

1.标的股权交割分两批进行。第一批标的股权交割日为下列条件全部满足当 日：（1）股权转让协议生效；（2）全国股转系统就第一批标的股权转让出具股份 转让确认书。第二批标的股权交割日为下列条件全部满足当日：（1）股权转让协 议生效；（2）中国结算办理完毕第二批标的股权的解除限售登记；（3）全国股转 系统就第二批标的股权转让出具股份转让确认书。

2.转让方应于第一批和第二批标的股权交割日后15 个工作日内在中国结算 将标的股权变更登记至受让方名下，并完成所需的工商登记（备案）手续。 （六）过渡期间损益

第一批标的股权和第二批标的股权对应的过渡期间损益由转让方享有。

由双方认可的审计机构分别以第一批标的股权交割日和第二批标的股权交 割日为审计基准日对目标公司第一批标的股权过渡期间损益及第二批标的股权 过渡期间损益进行审计，并在第二批标的股权过渡期间结束后的30 个工作日内 出具第一批标的股权过渡期间审计报告及第二批标的股权过渡期间审计报告。双 方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20 个工作日内进行结算。

（七）债权债务处理

自股权转让协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，目标公司与转让 方、转让方母公司兖矿集团有限公司和/或截至股权转让协议签署日兖矿集团有 限公司合并财务报表范围内的其他实体（不包括公司及公司控股子公司）（“转让 方集团成员”）不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。

对于目标公司截至交割日向转让方集团成员的借款，受让方承诺为目标公司 提供必要财务帮助，确保目标公司在前述借款到期之日能够及时足额进行清偿。 交割日后，转让方将继续积极协助和促使目标公司开展应收账款清收工作。

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（八）生效条件

股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得股权转让协议 第14 条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

• 1.股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

• 2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准。

• （九）违约责任

1.股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权 转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。 违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2.在不排除相关方根据股权转让协议第15条的约定解除股权转让协议的前 提下，除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、 费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并 使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的 损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担 责任。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者 高层人士变动计划，不涉及国拓科技债权、债务转移，不会产生新的实质性同业 竞争。国拓科技与公司控股股东兖矿集团及其关联方可以做到人员、资产、财务 上分开。

七、申请授权事项

为保证本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和 市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案， 包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、资产交付或过户的时间安排、 过渡期间其他安排等事项；

• 2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，

• 有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改；

3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、 递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

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• 4.办理标的股权交割相关的全国股转系统合规性确认、中国结算过户和工商

• 登记（备案）手续等；

• 5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；

• 6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有

• 关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1.拓展业务领域，布局技术服务产业

为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》（国发〔2010〕32 号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发 〔2007〕7 号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国 办发〔2011〕58 号）等政策文件的国家战略，公司拟在现有多元化业务经营基 础上，布局技术服务产业。国拓科技是主要从事煤气化及相关技术的技术开发、 技术实施许可以及技术服务的高新技术企业。本次交易有助于公司快速进入技术 服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局。

2.进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础

在水煤浆气化领域，国拓科技的技术服务产业链齐全、项目运营经验丰富、 设计的气化设备先进、技术实力业内领先、大型煤气化装置成本优势明显、在行 业内具有较强的影响力，获得了行业内的高度认可。目前，国拓科技已经成为国 内少数拥有日处理煤2,000 吨以上大型水煤浆气化技术的公司。本次交易完成后， 国拓科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业 务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争 力，为公司发展壮大奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损 益及资产状况无不良影响。

九、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年1 月1 日至本公告披露日，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控 制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为 5,185.70 万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

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十、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表 了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟 提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进 行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次交易 的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争 力，有利于推进公司产业布局。

2.本次交易涉及关联交易，本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价 依据并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利 益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限 公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。 （二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

1.公司本次拟通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54 万元收购水煤 浆公司持有的国拓科技70%股权，该项交易符合公司业务发展战略，有利于改善 公司生产经营和财务状况，提升持续经营能力；同时还有利于促进国有资产的保 值增值，提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。公司在 本次交易决策过程中，充分论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

2.本次交易对方水煤浆公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交 易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行 审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易的价格系根据上 述评估报告的结果由交易各方协商确定，交易方式符合市场规则，定价公允合理， 本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3.本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经获得了我们的事前认 可，董事会在审议本次交易相关事项时关联董事进行了回避表决,公司决策程序 符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关 联交易事项。

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十一、备查文件

• （一）第十届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020] 第4-00405号）；

（五）《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限 公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》及《资产评估说明》（天兴评报字[2020]第0399号）；

（六）《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股 份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》。 特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

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