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Apr 28, 2020

证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-036

山东地矿股份有限公司 关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集 团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权（“本次交易” 或“本次关联交易”）。兖矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。

一、关联交易概述

（一）2020年4月28日，公司与交易对方兖矿集团签订了《兖矿集团有限公 司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让 协议》，公司拟以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权 （59,276,978股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后 公司将持有北斗天地53.89%股权，北斗天地将成为公司的控股子公司。

（二）兖矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0 票弃权、0票反对审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关 联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已 回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表 了同意的独立意见。

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（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关 联方兖矿集团须回避表决。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	兖矿集团有限公司
统一社会信用代码	91370000166120002R
住所/主要办公地点	邹城市凫山南路298 号
法定代表人	李希勇
注册资本	776,920 万元
企业性质	有限责任公司（国有控股）
成立日期	1996 年3 月12 日
经营期限	1996 年3 月12 日至长期
经营范围	以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询等
股权结构	山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70% 山东国惠投资有限公司持股20% 山东省社会保障基金理事会持股10%
实际控制人	山东省人民政府

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元， 2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第一款的规定属于公司关联方。

（四）其他事项

兖矿集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易的标的股权为兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权（59,276,978 股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、

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诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）目标公司基本情况

名称	北斗天地股份有限公司
统一社会 信用代码	916101315569854070
住所	西安市高新区新型工业园西部大道2 号企业一号公园9 号
法定代表人	张元刚
注册资本	11,000 万元人民币
企业性质	其他股份有限公司(非上市)
成立日期	2010 年8 月3 日
经营期限	2010 年8 月3 日至长期
经营范围	一般项目：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；安 防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网 络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；卫星移动通 信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制造；集成电路芯 片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终 端制造；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设 备销售；金属结构销售；电子元器件与机电组件设备销售；导航 终端销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售； 电子产品销售；终端计量设备销售；物联网设备销售；网络设备 销售；卫星移动通信终端销售；停车场服务；国内货物运输代理； 国际货物运输代理；卫星通信服务；卫星导航服务；物联网应用 服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；集成电路设计； 信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服 务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产 租赁；企业管理；广告设计、代理；会议及展览服务；广告制作； 工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；标准化 服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务

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分包；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务；测绘服务；检验检测服务；安全评价业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）

（三）主要历史沿革

1.设立

北斗天地前身为“西安兖矿科技研发设计有限公司”（“西安兖矿科技”），系 经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兖矿集团有限公司投资设立西 安兖矿科技研发设计有限公司的批复》（鲁国资规划函〔2010〕81 号）文件批复， 在西安市组建设立，公司性质为国有独资有限责任公司，注册资本4,900 万元， 兖矿集团持股比例为100%。

2.增加注册资本

2016 年11 月，西安兖矿科技作出《西安兖矿科技研发设计有限公司股东决 议》，同意新增38 位股东，并增加注册资本6,100 万元（由4,900 万元增加至 11,000 万元）。该次变更后，西安兖矿科技股东由兖矿集团变更为兖矿集团等共 计39 位股东，其中法人股东8 位，自然人31 位，兖矿集团持股比例为53.89%。 3.变更为股份有限公司

2018 年1 月25 日，西安兖矿科技召开2018 年第二次临时股东会会议，同 意西安兖矿科技整体变更为“股份有限公司”，公司名称变更为北斗天地股份有 限公司。

2018 年2 月9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北斗天地股份有 限公司（筹）截至2018 年2 月9 日注册资本实收情况进行了审验并出具了瑞华 验字[2018]37040001 号验资报告。

2018 年2 月13 日，北斗天地完成相应工商登记手续。该次变更后，北斗天 地共有股东36 位，其中法人股东8 位，自然人28 位，兖矿集团持股比例为53.89% （59,276,978 股股份）。

（四）主营业务情况

北斗天地主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向 展开，具体情况如下：

1.能源化工信息化建设

北斗天地基于兖矿集团煤矿、化工领域的经验及人才储备，开展矿山、化工

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及相关领域的信息化建设服务，提供从规划、设计、集成到运行维护的特色信息 化解决方案和闭环服务，拥有成熟的国内外大型信息化项目实施运行维护经验。 2.“北斗+”智网

北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、UWB、 惯导、无人机反制等技术，形成了以通导为脉络，以北斗智网通信导航融合系统、 高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测系统、无人采矿惯导平台、矿井 辅助运输平台等业内领先产品的特色业务模式。

（五）本次交易前后股权比例变化情况

本次交易前

本次交易后

兖矿集团持股53.89%；陕西省义禧循环 经济高技术创业投资基金（有限合伙） 持股15.41%；济南汇中新实业有限公司 持股8.81%；陕西三弦互强投资管理有 限公司持股3.27%；张元刚持股2.35%； 陕西星月网络通信有限公司持股 1.70%；和平文化发展集团有限公司持 股1.68%；刘愿持股1.50%；郭斐、董 桂高持股1.31%；山东汇丰拍卖有限公 司持股1.00%；刘坤持股0.98%；张钺 持股0.85%；冯建持股0.79%；彭继国 持股0.78%；陕西睿成教育科技有限公 司持股0.65%；杜瑾持股0.63%；杨林 持股0.59%；姜进成持股0.49%；杨木 易持股0.43%；延安典训红色文化培训 有限公司持股0.39%；孙厚清持股 0.35%；陈硕持股0.30%；陕西鼎瀚企业 管理有限公司持股0.18%；郑涛野持股 0.07%；王彬、李小强、安骁杰持股 0.05%；马明持股0.04%；武宏博、刘腾 持股0.03%；薛利明持股0.02%；潘建 邦、于仁普、齐帅先持股0.01%

公司持股53.89%；陕西省义禧循环经济 高技术创业投资基金（有限合伙）持股 15.41%；济南汇中新实业有限公司持股 8.81%；陕西三弦互强投资管理有限公 司持股3.27%；张元刚持股2.35%；陕 西星月网络通信有限公司持股1.70%； 和平文化发展集团有限公司持股 1.68%；刘愿持股1.50%；郭斐、董桂高 持股1.31%；山东汇丰拍卖有限公司持 股1.00%；刘坤持股0.98%；张钺持股 0.85%；冯建持股0.79%；彭继国持股 0.78%；陕西睿成教育科技有限公司持 股0.65%；杜瑾持股0.63%；杨林持股 0.59%；姜进成持股0.49%；杨木易持股 0.43%；延安典训红色文化培训有限公 司持股0.39%；孙厚清持股0.35%；陈 硕持股0.30%；陕西鼎瀚企业管理有限 公司持股0.18%；郑涛野持股0.07%； 王彬、李小强、安骁杰持股0.05%；马 明持股0.04%；武宏博、刘腾持股0.03%； 薛利明持股0.02%；潘建邦、于仁普、 齐帅先持股0.01%

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（六）财务状况

公司聘请具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）以2019 年12 月31 日为基准日，对北斗天地进行了审计，并出具了《北斗 天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316016 号）。经审 计，北斗天地最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	48,424.97	27,796.55	15,898.60
负债总额	33,852.91	13,941.21	2,904.24
净资产	14,572.05	13,855.34	12,994.36
	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	22,588.07	16,295.37	9,999.74
营业成本	17,965.69	12,592.12	6,778.45
利润总额	758.61	1,068.01	1,709.09
净利润	664.17	860.97	1,557.11

北斗天地具体财务情况详见公司同日披露的《北斗天地股份有限公司审计报 告》（中兴财光华审会字（2020）第316016号）。

（七）评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019 年12 月31 日为评估基准日，对北斗天地的股东全部权益价值进行了评估（“本次 评估”），并出具了《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司 股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评 报字（2020）第0398 号）。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，经过对北斗天地财务状况的调 查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过 比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本 次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。采用收益法评估的北 斗天地股东全部权益价值为27,134.67 万元，评估增值12,944.67 万元，增值率 为91.22%。

具体评估情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗 天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产

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评估报告》（天兴评报字（2020）第0398 号）及资产评估说明。

• （八）其他

• 1.北斗天地不是失信被执行人。

• 2.根据《北斗天地股份有限公司章程》，北斗天地公司章程中不存在法律法

规之外其他限制股东权利的条款。

• 3.北斗天地不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

• 4.与本次交易对方的经营性往来

截至2019年12月31日，北斗天地与交易对方兖矿集团及其控制的下属企业间

的经营性往来情况如下：

的经营性往来情况如下：
往来项目	余额（元）
保证借款	52,644,987.30
其他应收账款	24,400.50
应付账款	3,611,005.00
预收款项	13,634,676.46

除上述款项外，北斗天地不存在其他与交易对方兖矿集团及其控制的下属企 业间的经营性往来情况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相 为他人提供财务资助情形。

5.现有关联交易及减少关联交易措施

2019年度，北斗天地与兖矿集团及其控制的下属企业间的关联交易情况如下：

项目	金额（元）
出售商品/提供劳务	97,634,365.55
采购商品/接受劳务	3,563,018.87
资金借入	120,000,000.00
利息支出	3,028,104.16

兖矿集团已于2019年3月11日做出《减少关联交易的承诺》，承诺内容详情 请见公司《2019年年度报告》第五节“重要事项”第三项“承诺事项履行情况”， 该承诺目前仍在履行。本次交易完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》的规定，严格履行相关审议程序和信 息披露要求，确保后续关联交易内容及定价等公允合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对北斗天地进行了审计、评估，并分

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别由具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京 天健兴业资产评估有限公司出具了审计报告和资产评估报告。本次交易以2019 年 12 月31 日为基准日的评估结果作为作价依据，根据评估报告，北斗天地53.89% 股权对应的评估价值为14,622.87 万元，经双方协商确定交易价格为14,622.87 万元，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方为兖矿集团，受让方为公司，目标公司为北斗天地。 （二）标的股权

转让方持有的目标公司59,276,978 股股份（占目标公司总股本的53.89%）。 （三）股权转让价格

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的股权 于评估基准日（2019 年12 月31 日）的评估价值为依据，确认为14,622.87 万 元。

（四）股权转让价款支付

受让方于交割日将股权转让价款一次性以现金方式支付至转让方指定的银 行账户。

（五）交割安排

自股权转让协议生效日起即开始办理交割有关手续。转让方和受让方应在股 权转让协议生效后及时确定具体日期为交割日（交割日不应迟于股权转让协议生 效后15 个工作日）。

（六）过渡期间损益

标的股权对应的过渡期间损益由转让方享有。

由双方认可的审计机构以交割日为审计基准日对目标公司过渡期间损益进 行审计，并在过渡期间结束后的30 个工作日内出具过渡期间损益审计报告。双 方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20 个工作日内进行结算。

（七）债权债务处理

自股权转让协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，目标公司与转让 方和/或截至股权转让协议签署日转让方合并财务报表范围内的其他实体（不包 括公司及公司控股子公司）（“转让方集团成员”）不再新发生借款、担保及其他 非经营性资金往来。

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对于目标公司截至交割日向转让方集团成员的借款，受让方承诺为目标公司 提供必要财务帮助，确保目标公司在前述借款到期之日能够及时足额进行清偿。 交割日后，转让方将继续积极协助和促使目标公司开展应收账款清收工作。 （八）生效条件

股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得股权转让协议 第14 条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

• 1.股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章； 2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准。

• （九）违约责任

1.股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权 转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。 违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2.在不排除相关方根据股权转让协议第15 条的约定解除股权转让协议的前 提下，除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、 费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并 使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的 损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担 责任。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者 高层人士变动计划，不涉及北斗天地债权、债务转移，不会产生新的实质性同业 竞争。北斗天地与公司控股股东兖矿集团及其关联方可以做到人员、资产、财务 上分开。

七、申请授权事项

为保证本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和 市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案， 包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、资产交付或过户的时间安排、 过渡期间其他安排等事项；

• 2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，

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有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改；

• 3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、

递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4.办理标的股权交割相关的工商登记（备案）手续等；

• 5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；

• 6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有

• 关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1.拓展业务领域，布局技术服务产业

为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》（国发〔2010〕32 号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发 〔2007〕7 号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国 办发〔2011〕58 号）等政策文件的国家战略，公司拟在现有多元化业务经营基 础上，布局技术服务产业。北斗天地是以能源化工信息化智能化和北斗应急通信 导航业务为核心的军民融合国家级高新技术企业。本次交易有助于公司快速进入 技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局。

• 2.进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础

北斗天地目前已经形成综采惯导、自组网应急通讯、煤矿MES、井下智能交 通、井口智能安检、智能穿戴设备等30 多款各类产品，下一步，将基于自身的 产品特色和优势，开发及强化基于自有产品的系统集成能力。本次交易完成后， 北斗天地将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业 务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争 力，为公司发展壮大奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损 益及资产状况无不良影响。

九、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020 年1 月1 日至本公告披露日，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控 制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为

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5,185.70 万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表 了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟 提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进 行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估 机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次交易 的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争 力，有利于推进公司产业布局。

2.本次交易涉及关联交易，本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价 依据并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利 益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购北斗天地股份有限公司53.89% 股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

1.公司本次拟以现金14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89% 股权，该项交易符合公司业务发展战略，有利于改善公司生产经营和财务状况， 提升持续经营能力；同时还有利于促进国有资产的保值增值，提高公司的资产质 量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。公司在本次交易决策过程中，充分 论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

2.本次交易对方兖矿集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易 涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审 计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易的价格系根据上述 评估报告的结果由交易各方协商确定，交易方式符合市场规则，定价公允合理， 本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3.本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经获得了我们的事前认 可，董事会在审议本次交易相关事项时关联董事进行了回避表决,公司决策程序 符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易事

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项。

十一、备查文件

• （一）第十届董事会第三次会议决议；

• （二）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

• （三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北斗天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 316016号）；

（五）《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉 及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》 （天兴评报字（2020）第0398号）；

（六）《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限 公司53.89%股权之股权转让协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

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