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Apr 22, 2019

证券代码：000409 证券简称：*ST 地矿 公告编号：2019-027

山东地矿股份有限公司

关于2019 年度关联方提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2019 年度业务发展和融资需求， 经与关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）友好协商，兖矿集团拟在本次划 转股份过户后为公司2019 年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5 亿元 担保，担保费1.5%/年，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。

兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山 东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股 份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司85,356,551 股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控 股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等 相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次担保构成关联交易。

2019年4月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019 年度关联方提供担保的议案》，关联董事张宪依、李培进、李天章、张立新已回 避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上 发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需 提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

（一）公司基本情况

名称	兖矿集团有限公司
统一社会信 用代码	91370000166120002R
住所	邹城市凫山南路298 号
法定代表人	李希勇

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注册资本	776,920 万元
企业性质	有限责任公司（国有控股）
成立日期	1996 年3 月12 日
经营期限	1996 年3 月12 日至长期
经营范围	以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版， 有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批 准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围 内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机 构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热 综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修； 餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的 地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务； 机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进 出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤 化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶 粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配 件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、 维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处 理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺 品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构	山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国 惠投资有限公司持股20%、山东省社会保障基金理事会持股 10%

（二）最近一期的主要财务数据：

截止2018 年9 月30 日，兖矿集团净资产871.10 亿元，2018 年1-9 月总收 入1,890.03 亿元，净利润14.65 亿元，以上财务数据未经审计。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团 持有的公司85,356,551 股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后， 兖矿集团将成为公司控股股东。相关情况请见公司于2019 年1 月31 日披露的《重 大事项进展公告》（公告编号：2019-009）、2019 年3 月9 日披露的《关于控 股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》（公告编号：2019-016）。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定， 兖矿集团构成公司关联方。

（四）其他事项

兖矿集团不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

为满足公司经营发展和融资需要，关联方兖矿集团拟在本次划转股份过户后 为公司在2019 年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5 亿元的担保，并 按实际担保金额及担保时间收取1.5%年化担保费率的担保费用。

上述担保额度授权自股东大会审议通过本议案之日起至2019 年年度股东大 会召开之日止。公司申请股东大会审议通过后，授权公司管理层在该额度内根据 实际融资需求合理分配使用，签署具体担保合同，办理相关担保业务。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费 率参考兖矿集团对子公司提供担保的相关规定，以自愿、平等、互惠互利、公允 的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易对公司的影响

兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司融资的顺利进行，确保公司顺利 获得经营发展所需资金，体现了兖矿集团对公司发展的大力支持，符合公司及全 体股东的利益。

本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经 营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情 况，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2019 年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易 累计3,200 万元，均为公司向兖矿集团借款，利率4.35%/年。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了独立意见， 具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易， 公司应当按照相关规定履行审议和披露程序

公司接受兖矿集团担保是基于公司生产经营的实际需要，该事项经交易双方 充分协商确定，担保费用的定价原则合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独

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立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事 会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供5 亿元担保额度是公司日常生 产经营及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本 次担保对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性 产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程 中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此，我们同意公司接受关联方提供担保额度，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

八、备查文件

• （一）第九届董事会第四次会议决议；

• （二）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项事前认可意见；

• （三）第九届董事会第四次会议独立董事意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会 2019 年4 月22 日

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