Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 9, 2017

- 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 088

山东地矿股份有限公司

关于参股设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日与山东国惠 投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资69,000万元设立 山东惠矿兴达投资有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准），其中公司 以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关 实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有 限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。

2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，以9票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与 山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定， 本次交易需提交股东大会审议，公司董事会于2017年9月29日收到公司持股3%以 上股东山东地矿集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2017年第三 次临时股东大会提交临时议案的函》，提出将《关于参股设立子公司的议案》提 交将于2017年10月13日召开的2017年第三次临时股东大会一并审议，公司同日发 布《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号： 2017-085）。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1.公司名称：山东国惠投资有限公司

2.统一社会信用代码： 91370000MA3C5EJ69D

• 2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

3.注册资本：200,000.00万元

• 4.法定代表人：于少明

• 5.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

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6.成立日期：2016年01月12日

• 7.经营范围：山东省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托

• 管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权

• 9.最近一年主要财务数据：

单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	270,409.94
负债总额	187,846.49
净资产	82,563.45
项目	2016 年1-12 月（经审计）
营业收入	168,032.74
净利润	-1,732.93

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

• 三、投资标的基本情况

• （一）标的公司基本情况（最终以工商登记机关核准的为准）

• 1.企业名称：山东惠矿兴达投资有限公司

• 2.注册资本：69,000万元

• 3.注册地址：济南市历下区工业南路57-1号

• 4.组织形式：有限责任公司

• 5.经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；企业重组、收购、兼并；铁

• 矿产品贸易；以自有房产对外出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

6.股权结构及出资方式：

股东名称	出资额	出资方式	出资比例
山东国惠投资有限公司	35,000万元	现金出资（自有资金）	50.72％
山东地矿股份有限公司	34,000万元	实物出资	49.28％

（二）实物出资情况

• 1.实物出资基本情况

公司以位于济南市历下区工业南路57-1 号的济南高新万达广场J3 写字楼的 1-3 层、11-19 层（合计12 层）和车位242 个及1 层商铺158-163 号出资，占标 的公司注册资本的49.28％。

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2.拟出资实物资产的时间、方式、价格和运营情况

2016 年3 月，公司及地矿集团与济南高新万达广场置业有限公司签订了购 房意向协议，约定购买房产相关事项。2016 年6 月23 日，公司与济南高新万达 广场置业有限公司签订了《商品房买卖合同》，后因购买楼层调整，于2017 年 5 月24 日进行了重新签订。

2016 年6 月24 日，公司以自有资金支付了办公楼首付款共计71,379,748.00 元。2017 年4 月21 日，公司以自有资金支付商铺首付款7,540,000.00 元。2017 年5 月26 日，公司以该房产作为抵押向威海市商业银行股份有限公司济南分行 按揭贷款78,730,000.00 元以支付办公楼及商铺购房款。2017 年5 月27 日，公 司收到该笔贷款，并于同日支付办公楼购房款尾款71,270,000.00 元，支付商铺 尾款7,460,000.00 元。2017 年8 月23 日，济南高新万达广场置业有限公司向 公司开具购买办公楼及商铺的发票，并于当月办理完成相关交房手续。2017 年9 月12 日，公司以自有资金支付车位款10,000,000.00 元。

截至当前，该房产已实际交付，但部分楼层装修尚未完成，预计2017 年年 底投入使用。

3.实物资产评估情况

山东正源和信资产评估有限公司以2017 年9 月15 日为评估基准日出具了 《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》 （鲁正信评报字(2017)第0116 号），评估目的是反映山东地矿股份有限公司拟 出资实物资产于评估基准日的市场价值，评估对象为山东地矿股份有限公司拟对 外出资所涉及的部分房地产市场价值，评估范围为山东地矿股份有限公司购买的 位于济南市历下区工业南路57-1 号商品房，包括济南高新万达广场J3 写字楼 1-3 层、11-19 层（合计12 层）及车位242 个，1 层商铺158-163 号。目前工程 已竣工并交房，因部分楼层装修尚未完成，上述资产持有企业（即本次评估委托 人）在“在建工程”科目中核算，其账面价值总计167,649,748.00 元，账面金 额未经审计。其中：J3写字楼1-3层和11-19层（合计12层）总建筑面积18,157.69 平方米，账面价值142,649,748.00 元；1 层商铺158～163 号总建筑面积413.85 平方米，账面价值15,000,000.00元；有产权车位125个，账面价值10,000,000.00 元；使用权车位117 个。

评估采用市场比较法和收益法分别进行评估。经比较分析后，最终选取市场 比较法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经市场比较法评估后评估价值 为34,018.03 万元，评估增值17,253.06 万元，增值率为102.91%。

评估结论详细情况见下表：

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位置	建筑面积 （m 2）	购买单价 （元/m 2）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估单价 （元/m 2）	增值率%
写字楼第1 层	261.84	7,309.00	1,913,789.00	3,773,638.08	14,412.00	97.18
写字楼第2 层	1,104.88	7,379.00	8,152,910.00	16,034,018.56	14,512.00	96.67
写字楼第3 层	1,452.48	7,579.00	11,008,346.00	21,223,637.76	14,612.00	92.8
写字楼第11 层	1,689.81	7,819.00	13,212,624.00	25,634,417.70	15,170.00	94.01
写字楼第12 层	1,689.81	7,849.00	13,263,319.00	25,718,908.20	15,220.00	93.91
写字楼第13 层	1,689.81	7,789.00	13,161,930.00	25,803,398.70	15,270.00	96.05
写字楼第14 层	1,711.51	7,759.00	13,279,606.00	26,220,333.20	15,320.00	97.45
写字楼第15 层	1,711.51	7,939.00	13,587,678.00	26,305,908.70	15,370.00	93.6
写字楼第16 层	1,711.51	8,029.00	13,741,714.00	26,391,484.20	15,420.00	92.05
写字楼第17 层	1,711.51	8,059.00	13,793,059.00	26,477,059.70	15,470.00	91.96
写字楼第18 层	1,711.51	7,939.00	13,587,678.00	26,562,635.20	15,520.00	95.49
写字楼第19 层	1,711.51	8,149.00	13,947,095.00	26,648,210.70	15,570.00	91.07
商铺158 号	111.35	32,262.30	3,592,407.00	5,190,914.30	46,618.00	44.5
商铺159 号	102.74	32,261.38	3,314,534.00	4,789,533.32	46,618.00	44.5
商铺160 号	55.64	40,314.86	2,243,119.00	2,872,025.52	51,618.00	28.04
商铺161 号	46.51	40,314.86	1,875,044.00	2,400,753.18	51,618.00	28.04
商铺162 号	46.51	40,314.86	1,875,044.00	2,400,753.18	51,618.00	28.04
商铺163 号	51.1	41,092.99	2,099,852.00	2,637,679.80	51,618.00	25.61
产权车位	125 个	80,000.00	10,000,000.00	24,375,000.00	195,000.00	143.75
使用权车位	117 个	0	-	18,720,000.00	160,000.00	-
合计			167,649,748.00	340,180,310.00		102.91

主要推算过程如下：

本次评估对象为写字楼、商铺和车位，价值类型为市场价值，根据《房地产 --- 估价规范》、《资产评估准则 不动产》有关规定：“有条件选用市场比较法进行 评估的，应以市场比较法为主要方法”。结合资料收集情况，由于本次评估对象 所处地段交通便利、配套齐全，市场发育健全，有类似房地产的交易，市场所反 映的房地产的价格信息真实、准确、正常，故采用市场比较法作为主要评估方法。 因评估对象属于收益性物业，可出租获取稳定收益，故可采用收益法作为辅助评 估方法。

市场比较法：

市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算估价对象的客观合理价 格或价值的方法。其计算公式为：

房地产评估值=房地产比准价格×房屋建筑面积

房地产比准价格= Σ （房地产修正单价）/可比实例数量

房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地

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产状况修正

市场比较法的评定估算过程：

（1）搜集交易实例，具体包括：交易双方情况及交易目的、交易实例房地 产状况、交易价格、交易日期、付款方式等。

（2）按照交易实例与评估对象房地产相类似、交易日期与评估基准日相近、 交易价格为正常价格或可修正为正常价格的原则，从以上搜集的交易实例中选取 3 个可比实例（指用作比较参照的交易实例）。

（3）建立价格可比基础，即对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价 格可比基础，统一其表达方式和内涵。

（4）进行交易情况修正

可比实例的成交价格可能是正常的，也可能不是正常的。由于要求评估的是 评估对象的市场价值，如可比实例的成交价格不是正常价格，则应将其调整为正 常价格，如此才可修正为评估对象的比准价格。

（5）进行交易日期修正

可比实例的成交价格是其成交日期的价格，而要求评估的评估对象的价格是 评估基准日时的价格，如果成交日期与评估基准日不同，房地产的市场状况可能 发生了变化，价格就有可能不同。交易日期修正就是将可比实例在其成交日期时 的价格调整为评估基准日时的价格。

（6）房地产状况修正：包括区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。 ①区域状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在地理位置、 繁华程度及交通情况、基础设施及公共设施、环境质量、物业集聚度、区域总体 规划等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对 象与可比实例在距商业服务中心距离、商服集聚程度、基础设施及公共设施、交 通情况、环境质量等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正。

②实物状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在楼层及采 光、道路通达度、临街状况、配套停车场、容积率、结构形式、空间布局、新旧 程度、建筑面积、室内装修条件、设施设备、物业管理等实物状况上的优劣进行 增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对象与可比实例在道路通达度、 临街状况、停车便捷度、结构形式、新旧程度、空间布局、朝向、建筑面积、装 修条件、设施设备等实物状况上的优劣进行增价（或减价）修正。

③权益状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在他项权利、房屋产权性质 （用途）、土地产权性质（用途）、未来可获收益年限等权益状况上的优劣进行增 价（或减价）修正。

（7）选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正后，根据具体情况计算

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求出一个综合结果，作为比准价格。

（8）以比准价格乘以评估对象的房屋建筑面积求出委估对象的市场价值。 收益法：

收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现 到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公 式为:

式中：V---房地产价值（元）

A---年净收益（元）

Y---资本化率（%）

g---年净收益逐年递增的比率（%）

n---收益年期（年） 收益法的评估过程如下：

（1）确定评估对象房地产的出租收入

通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行 适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期 内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。

（2）确定评估对象房地产的潜在毛收入 假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。

（3）确定评估对象房地产的有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所 得到的收入估算其有效毛收入。

（4）运营费用的确定

根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或 经营的收益估算其运营费用。

通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行 适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。

（5）净收益的确定

年净收益=年有效毛收入-年运营费用。

（6）房地产收益年期的确定

对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余

使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。

（7）资本化率的确定

以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国 债年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象

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的用途及新旧程度等确定。

（8）选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。

本次评估对象位于交通便利、配套齐全的地段，该地段市场发育健全，经常 有类似房地产的交易，市场比较法所反映的房地产的价格信息真实、准确、正常； 而收益法受未来收益和主观判断等不可预见因素的制约，评估的价格相对偏离市 场，故本次评估以市场比较法所测算的评估结果作为估价对象的评估结果。

对于车位，评估人员通过走访调查高新万达广场售楼处及周边山钢新天地售 楼处、鲁商国奥城售楼处、黄金时代广场售楼处等各大楼盘车位的出售、出租情 况，评估人员通过分析、筛选，确定以市场价确定车位的评估价值。 评估详情请参见公司在巨潮资讯网披露的《山东地矿股份有限公司拟对外出 资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第 0116 号）。

3.评估增值原因及其合理性分析

本次评估增值 102.91%，增值原因主要有以下两点：

（1）本次房地产购买成本价格低。

根据济南高新万达广场置业有限公司于 2016 年 3 月与山东地矿集团有限公 司和山东地矿股份有限公司签订的购房意向协议，协议中约定了乙方拟购买位于 济南高新万达广场 J3 写字楼整栋商品房，涉及建筑面积约 40000 平方米，以及 J3 写字楼一层 6 间建筑面积约为 413.87 平方米的商铺和 J3 写字楼附近的 510 个

车位，同时甲方无偿提供给乙方地下使用权车位 200 个，地面使用权车位 46 个。

该购房意向协议签订于 2016 年 3 月，同期济南市房地产市场价格较平稳， 其中写字楼空置率较高，供大于求，加之该协议签订的是整栋购买，购买面积大， 购买总价高。在此背景下，该协议中约定的交易单价较同期高新万达广场的市场 均价（写字楼 9000-9500 元/平方米，商铺 30000 元/平方米，车位尚未出售）偏 低。加之该协议中的使用权车位为无偿获得，致使用权车位历史成本为零。

（2）是济南市房地产市场价格近一年快速增长。

2016 年济南商品房销售面积 1204.96 平方米，同比上涨 32.1%，商品房销售 额 1237.07 亿元，同比上涨 55.4%。待估房地产位于济南市东部、历下区工业南 路 57-1 号，与高新区搭界，靠近国际会展中心、高新区管委会，与奥体中心、 中央 CBD 商务区相邻。经咨询，高新万达广场目前无在售房源。评估人员通过 走访、调查周边在售楼盘，其中鲁商国奥城在售现房写字楼均价在 15000 元/平 方米、车位 17 万-20 万元/个；黄金•时代广场在售现房写字楼均价在 16000 元/ 平方米、写字楼底商单价在 5 万-6 万元/平方米，车位一口价 20 万元/个；华创 观礼中心在售现房写字楼均价在 15000 元/平方米，车位 17 万-20 万元/个；山钢 新天地预售的写字楼单价 14000 元/平方米起、写字楼底商单价在 5 万-7 万元/平

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方米；万科城新街坊底商现房均价在 5 万元/平方米。

济南市尤其是待估房地产周边区域房价增长过快的原因如下：

• ① 济南东部中央 CBD 商务区的规划和建设，带动了周边房价上涨一倍左右。 ②位于济南东部的万达文体旅游城项目正式签约落户济南，签约之事刚尘埃

• 落定，项目周围的多家楼盘便开始纷纷涨价，尤其是济南市东部房价增幅较大。

③2016 年 12 月 26 日，济南市发布关于进一步加大调控力度促进房地产市场 持续平稳健康发展的通知，加强住房限购政策。但本次楼市调控加码不涉及商业 地产，公寓、写字楼不受影响。在限购政策加持下，写字楼等商业地产在 2017 年迎来爆发。

④营改增后企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，意味着企业购置办公 楼时购置成本会降低，宽松的货币政策，降息、降准存在一定空间，更有利于企 业投资使用，更好地实现增值。

⑤济南写字楼主要集中在东部的奥体和高新会展中心片区，供应量占到全市 的 77%，成交量也主要集中在此区域。由于济南市政府及山东省国资委、大多数 省管企业相继搬入该区域集中办公，导致该区域区位优势明显，产业集聚性强。

⑥由于长期保持较低的银行存款利率，物价在不断地上涨，通货膨胀是不可 避免的，货币贬值找不到其他的对冲的方式，那么只有通过购买商铺等固定资产 的方式实现货币的保值和增值。租金的递增保证了租金长期的收益。随着商铺的 成熟，租金会逐年递增，同时众多商铺组成的商圈也越来越成熟，成熟商圈的房 租每年可达 8%-10%甚至高达 20%远远高于住宅的租金（1%-3%），5-10 年的租 金就可以收回投资成本，随着租金的上涨，商铺也在不断增值。

⑦2017 年是济南争创第五届全国文明城市的决胜之年和各项创城工作全面 取得突破的关键年。济南积极开展多项有效举措优化城市环境，力争今年成功创 建全国文明城市。自 2016 年下半年至 2017 年 9 月份，济南市因为创建全国文明 城市和全国卫生城市，拆除了大量的违章建筑（绝大部分为临街商铺），而且济 南市各区相继发布通告：“从 2017 年 8 月 1 日起，禁止在居民住宅楼、未配套设 立专用烟道的商住综合楼以及商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内新建、改 建、扩建产生油烟、异味、废气的餐饮服务项目”，严格规定住宅底商不允许从 事餐饮行业，直接导致济南市的商铺出现供不应求的状况，尤其是商业街商铺和 写字楼底商等可以从事餐饮行业的商铺更为抢手，商铺的交易价格和租赁价格出 现暴涨的趋势。

⑧对于停车位：自从 2016 年 12 月 26 日济南限购令升级以来，济南的车位 出现大幅上涨，原因在于房价遭到打压后，开发商寻求新的利润增长点。近些年 随着有车一族的大幅增加，济南市车位市场供需关系出现严重不平衡。高价车位

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” 的背后，是停车位的供不应求。纵观济南整体市场，车位价格普遍进入“10 万+ 时代，中心区域车位均价 20 万元到 30 万元不等。

根据相关数据，2016 年济南共新增机动车 25.8 万辆，机动车总保有量达到 182.4 万辆。其中汽车保有量达到 174.2 万辆，同比增长 16.1%。预计 2017 年年 底机动车将达到或超过 200 万辆。目前，济南市区停车位缺口已超过 91 万个， 停车泊位数的增度远赶不上机动车保有量的增度，车位价格高速增长也就成为必 然。

特别是中心城区，车位的缺口很大，越是中心区越是无地方停车，再加之自 2016 年下半年开始至现在，济南市城区内共设置 100 条禁停路段，特别是各大 商圈和写字楼附近，停车位缺口特别大，所以很多企业在购买写字楼的时候，重 点关注停车位问题，导致停车位价格高速增长。

4.出资作价情况

依据评估报告，公司将上述资产作价 34,000 万元出资设立参股子公司，与 评估报告价值差额部分 18.03 万元计入标的公司资本公积。

5.实物资产涉及担保、诉讼等情况

上述资产目前处于已实际交付，尚未正式投入使用，购买价款共计 167,649,748.00 元，截至公告日已缴清上述价款。其中公司以自有资金支付 88,919,748.00 元，剩余款项即 78,730,000.00 元由公司从威海市商业银行股份有 限公司济南分行取得 7,873 万元按揭贷款支付，并以 1-3 层和 11-19 层写字楼以 及 1 层 158-163 号商铺为抵押物，房屋担保借款合同签订日期为 2017 年 5 月 26 日，放款日期为 2017 年 5 月 27 日，借款期限为 60 个月。目前公司已与威海市 商业银行股份有限公司济南分行达成解除抵押意向，确保公司办理出资产权过户 无障碍。截至公告日，上市资产尚未办理不动产产权证，不存在涉及该资产的诉 讼和仲裁事项。

四、协议的主要内容

甲方：山东地矿股份有限公司

乙方：山东国惠投资有限公司

（一）出资情况：标的公司的注册资本为人民币69,000 万元整，出资为实 物及货币形式，其中：甲方认缴出资额为34,000 万元，以实物方式出资，占注 册资本的49.28％，该出资实物为甲方所有的位于济南市历下区工业南路57-1 号的济南高新万达广场J3 写字楼的1-3 层、11-19 层,1 层商铺158-163 号及车 位242 个，并取得山东正源和信资产评估有限公司出具之评估基准日为2017 年 9 月15 日、编号为鲁正信评报字（2017）第0116 号的《资产评估报告》，该《资 产评估报告》载明评估值为人民币34,018.03 万元（房产具体情况以《资产评估

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报告》载明内容为准）；乙方认缴出资额为35,000 万元，以现金方式出资，占 注册资本的50.72％。

（二）出资时间：甲方用于出资的房产应于标的公司成立之日起三十日内交 付标的公司使用，甲方应于2018 年4 月30 前将该出资房产产权转移至标的公司。 前述产权转移手续办理完毕标志为：甲方认缴资产房产证及对应土地使用权证均 办理至标的公司名下。乙方用于出资的现金应于甲方按约将出资实物资产交付标 的公司使用后合理期限内足额存入公司账户，但不能迟于2017 年12 月31 日。 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）出资证明：标的公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求标的公 司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由标的公司盖章。

（四）出资的转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。甲乙双方 同意，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。任何一方转 让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定 的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）标的公司登记：甲乙双方作为申请人共同委托一名代理人，向公司登 记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提 交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

（六）标的公司组织结构：

1.标的公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.标的公司董事会由5 名董事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派3 名，董 事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。标的公司设职工董事一人，由标的公 司职工通过职工代表大会选举产生。公司不设副董事长。

3.标的公司监事会由3 名监事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派1 名，另 设1 名职工监事，职工监事经由标的公司民主选举程序产生。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。

• 4.公司设总经理1 名，由甲方委派人选担任；财务负责人1 名，由乙方委派

• 人选担任，均由董事会聘任。公司不设副总经理。

• （七）各方权利：

• 1.申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。

• 2.签署本公司设立过程中的法律文件。

• 3.审核设立过程中筹备费用的支出。

• 4.推举标的公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经标的公司股东

会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选

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连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

• 5.提出标的公司的监事候选人名单，经标的公司股东会按标的公司章程的规

• 定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股 东应享有的权利。

（八）各方义务：

• 1.及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

• 2.在标的公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿

• 责任。

3.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资 外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股 东应承担的义务。

（九）费用承担：

1.甲、乙双方在标的公司设立过程中的费用支出等（包括但不限于税费等） 由标的公司承担。但甲乙双方用于出资手续办理所产生费用，包括甲方办理出资 房产产权转移手续而发生费用等，不属于公司设立费用，该有关费用需出资方自 行承担。

• 2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经甲乙双方一

• 致同意，可停止申请设立公司，所耗费用支出各自分别承担。 （十）财务、会计：

1.标的公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司 的财务、会计制度。

2.标的公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查 验证。

3.标的公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益 计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4.财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于标的公司，供股东 查阅。

5.标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。

6.标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份 比例分配。

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（十一）合营期限：

• 1.除本合同另有约定外，标的公司经营期限为10 年，营业执照签发之日为

• 公司成立之日。经标的公司股东会有效决议可延长或缩短标的公司存续期限。

• 2.合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财

• 产，按甲乙双方投资比例进行分配。

3.甲方未按本合同第三条之约定期限办理产权过户手续的，合资公司自甲方 约定出资期限到期日的次日解散。由此导致发生的公司设立费用及清算费用，由 甲方承担。甲方按约出资，乙方未按约出资，甲方认为合资公司应予解散的，由 此导致的公司设立费用及清算费用，由乙方承担。

（十二）违约责任：

1.合同任何一方未按合同规定依期转移产权或者如数提交出资额时，其他方 有权自违约情形发生日次日解除合同；合同不解除的，每逾期一日，违约方应向 其他方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额逾期天数日万分之五。如逾期 三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

• 2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其

• 行为给标的公司及其他方造成的损失。

（十三）合同的效力：

• 1.本合同需首先甲乙双方有权机构审议通过。

• 2.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或

• 合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

山东国惠投资有限公司是经山东省政府批准设立，以贯彻省委省政府战略意 图和促进省属国有资本布局结构调整为使命，承担着省级国企改革发展基金运营 管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台。公 司与其共同出资设立公司目的是借助其在山东省国有资产管理运营、产业投资管 理和金融机构合作等方面的优势，投资孵化与公司主营相关业务的优质项目，助 力公司的产业结构调整和新旧动能转换。

本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险， 公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并 组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极 防范和应对上述风险。

将新办公楼用于出资设立公司后，公司将根据经营管理需要，计划租用办公 楼以满足日常办公需要，不排除未来与地矿集团协商租用其部分写字楼的可能 性，其租赁价格将在市场公允价格的基础上协商确定。因公司本部位于济南市，

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承担公司管理职能，办公人数相对较少，不涉及实际生产，大多数二级子公司注 册地分布在其他省市，不受此次办公楼出资行为的影响。公司租用该写字楼部分 楼层用于日常办公，提升了企业形象，提高了办事效率，对公司生产经营无不利 影响，不会损害公司及中小股东利益。

本次出资目的主要是借助此次与山东国惠投资公司的合作契机，利用山东国 惠投资有限公司做为省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发 展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台，充分利用山东国惠投资公司的资本 优势和资源优势提升公司的投资管理能力，增强公司的投资收益水平，有利于盘 活公司存量资产，提高资产使用效率。本次出资不会影响公司的正常生产经营。 本次投资设立公司完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进 行后续核算，预计本次投资因资产增值将对公司合并报表净利润的影响为增加约 1.49 亿元（具体以年度审计结果为准）。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了核查，认为本次资产评估机构选聘程序符合相 关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估 师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够 胜任本次评估工作。

本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表 该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理， 未发现损害公司及全体股东的利益情形。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《共同出资设立公司合同》；

（四）《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产 评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年10月9日

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