Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 079

山东地矿股份有限公司

关于参股设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日与山东国惠 投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资69,000万元设立 山东惠矿兴达投资有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准），其中公司 以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关 实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有 限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。

2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，以9票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与 山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定， 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，本次投资不构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• 1.公司名称：山东国惠投资有限公司

• 2.统一社会信用代码： 91370000MA3C5EJ69D

• 2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3.注册资本：200,000.00万元

• 4.法定代表人：于少明

• 5.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

• 6.成立日期：2016年01月12日

• 7.经营范围：山东省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托

• 管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

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方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

• （一）标的公司基本情况（最终以工商登记机关核准的为准）

• 1.企业名称：山东惠矿兴达投资有限公司

• 2.注册资本：69,000万元

• 3.注册地址：济南市历下区工业南路57-1号

• 4.组织形式：有限责任公司

• 5.经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；企业重组、收购、兼并；铁

• 矿产品贸易；以自有房产对外出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

6.股权结构及出资方式：

股东名称	出资额	出资方式	出资比例
山东国惠投资有限公司	35,000万元	现金出资（自有资金）	50.72％
山东地矿股份有限公司	34,000万元	实物出资	49.28％

（二）实物出资情况

1.实物出资基本情况

公司以位于济南市历下区工业南路57-1 号的济南高新万达广场J3 写字楼的 1-3 层、11-19 层（合计12 层）和车位242 个及1 层商铺158-163 号出资，占标 的公司注册资本的49.28％。

2.实物资产评估情况

根据山东正源和信资产评估有限公司2017 年9 月21 日出具的《山东地矿股 份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报 字（2017）第0116 号），上述资产在评估基准日2017 年9 月15 日的账面价值 为16,764.97 万元，其中：J3 写字楼1-3 层和11-19 层总建筑面积18,157.69 平方米，账面价值142,649,748.00 元；1 层商铺158-163 号总建筑面积413.85 平方米，账面价值15,000,000.00元；有产权车位125个，账面价值10,000,000.00 元；使用权车位117 个，由山东地矿股份有限公司无偿使用。经市场比较法评估 后的评估价值为34,018.03 万元，增值率为102.91%。资产评估汇总情况详见下 表：

单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	-	-	-	-
非流动资产	16,764.97	34,018.03	17,253.06	102.91
其中：在建工程	16,764.97	34,018.03	17,253.06	102.91

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资产总计 16,764.97 34,018.03 17,253.06 102.91

评估详情请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《山东地矿股份有限公司拟对 外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第 0116 号）。

3.出资作价情况

依据评估报告，公司将上述资产作价 34,000 万元出资设立参股子公司，与 评估报告价值差额部分 18.03 万元计入标的公司资本公积。

4.实物资产涉及担保、诉讼等其他情况

上述资产目前处于已实际交付，尚未正式投入使用，购买价款共计 167,649,748.00 元，截至公告日已缴清上述价款。其中公司以自有资金支付 88,919,748.00 元，剩余款项即 78,730,000.00 元由公司从威海市商业银行股份有 限公司济南分行取得 7,873 万元按揭贷款支付，并以 1-3 层和 11-19 层写字楼以 及 1 层 158-163 号商铺为抵押物，房屋担保借款合同签订日期为 2017 年 5 月 26 日，放款日期为 2017 年 5 月 27 日，借款期限为 60 个月。目前公司已与威海市 商业银行股份有限公司济南分行达成解除抵押意向，确保公司办理出资产权过户 无障碍。截至公告日，上市资产尚未办理不动产产权证，不存在涉及该资产的诉 讼和仲裁事项。

四、协议的主要内容

甲方：山东地矿股份有限公司

乙方：山东国惠投资有限公司

（一）出资情况：标的公司的注册资本为人民币69,000 万元整，出资为实 物及货币形式，其中：甲方认缴出资额为34,000 万元，以实物方式出资，占注 册资本的49.28％，该出资实物为甲方所有的位于济南市历下区工业南路57-1 号的济南高新万达广场J3 写字楼的1-3 层、11-19 层,1 层商铺158-163 号及车 位242 个，并取得山东正源和信资产评估有限公司出具之评估基准日为2017 年 9 月15 日、编号为鲁正信评报字（2017）第0116 号的《资产评估报告》，该《资 产评估报告》载明评估值为人民币34,018.03 万元（房产具体情况以《资产评估 报告》载明内容为准）；乙方认缴出资额为35,000 万元，以现金方式出资，占 注册资本的50.72％。

（二）出资时间：甲方用于出资的房产应于标的公司成立之日起三十日内交 付标的公司使用，甲方应于2018 年4 月30 前将该出资房产产权转移至标的公司。 前述产权转移手续办理完毕标志为：甲方认缴资产房产证及对应土地使用权证均 办理至标的公司名下。乙方用于出资的现金应于甲方按约将出资实物资产交付标 的公司使用后合理期限内足额存入公司账户，但不能迟于2017 年12 月31 日。

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任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）出资证明：标的公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求标的公 司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由标的公司盖章。

（四）出资的转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。甲乙双方 同意，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。任何一方转 让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定 的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）标的公司登记：甲乙双方作为申请人共同委托一名代理人，向公司登 记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提 交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

（六）标的公司组织结构：

• 1.标的公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

• 2.标的公司董事会由5 名董事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派3 名，董

• 事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。标的公司设职工董事一人，由标的公 司职工通过职工代表大会选举产生。公司不设副董事长。

• 3.标的公司监事会由3 名监事组成，其中甲方委派1 名，乙方委派1 名，另

• 设1 名职工监事，职工监事经由标的公司民主选举程序产生。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。

• 4.公司设总经理1 名，由甲方委派人选担任；财务负责人1 名，由乙方委派

• 人选担任，均由董事会聘任。公司不设副总经理。

• （七）各方权利：

• 1.申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。

• 2.签署本公司设立过程中的法律文件。

• 3.审核设立过程中筹备费用的支出。

• 4.推举标的公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经标的公司股东

• 会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选 连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

• 5.提出标的公司的监事候选人名单，经标的公司股东会按标的公司章程的规

• 定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

• 6.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股

• 东应享有的权利。

（八）各方义务：

• 1.及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

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• 2.在标的公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿

• 责任。

3.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资 外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股 东应承担的义务。

（九）费用承担：

1.甲、乙双方在标的公司设立过程中的费用支出等（包括但不限于税费等） 由标的公司承担。但甲乙双方用于出资手续办理所产生费用，包括甲方办理出资 房产产权转移手续而发生费用等，不属于公司设立费用，该有关费用需出资方自 行承担。

• 2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经甲乙双方一

• 致同意，可停止申请设立公司，所耗费用支出各自分别承担。 （十）财务、会计：

• 1.标的公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司

• 的财务、会计制度。

2.标的公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查 验证。

3.标的公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益 计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4.财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于标的公司，供股东 查阅。

5.标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。

6.标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份 比例分配。

（十一）合营期限：

1.除本合同另有约定外，标的公司经营期限为10 年，营业执照签发之日为 公司成立之日。经标的公司股东会有效决议可延长或缩短标的公司存续期限。

• 2.合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财

• 产，按甲乙双方投资比例进行分配。

• 3.甲方未按本合同第三条之约定期限办理产权过户手续的，合资公司自甲方

• 约定出资期限到期日的次日解散。由此导致发生的公司设立费用及清算费用，由

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甲方承担。甲方按约出资，乙方未按约出资，甲方认为合资公司应予解散的，由 此导致的公司设立费用及清算费用，由乙方承担。

（十二）违约责任：

1.合同任何一方未按合同规定依期转移产权或者如数提交出资额时，其他方 有权自违约情形发生日次日解除合同；合同不解除的，每逾期一日，违约方应向 其他方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额逾期天数日万分之五。如逾期 三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其 行为给标的公司及其他方造成的损失。

（十三）合同的效力：

• 1.本合同需首先甲乙双方有权机构审议通过。

• 2.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或

• 合同专用章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

山东国惠投资有限公司是经山东省政府批准设立，以贯彻省委省政府战略意 图和促进省属国有资本布局结构调整为使命，承担着省级国企改革发展基金运营 管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台。公 司与其共同出资设立公司目的是借助其在山东省国有资产管理运营、产业投资管 理和金融机构合作等方面的优势，投资孵化与公司主营相关业务的优质项目，助 力公司的产业结构调整和新旧动能转换。

本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险， 公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并 组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极 防范和应对上述风险。

本次投资有利于借助国有投资平台储备优质项目，同时利用山东国惠投资有 限公司的资本优势和资源优势提升公司的投资管理能力，增强公司的投资收益水 平，本次出资不会影响公司的正常生产经营。本次投资设立公司完成后，标的公 司不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，预计本次投资因资产 增值将对公司合并报表净利润的影响为增加约1.49 亿元（具体以年度审计结果 为准）。

六、独立董事意见

本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评 估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系 外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。

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本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表 该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理， 未发现损害公司及全体股东的利益情形。

七、备查文件

• （一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《共同出资设立公司合同》；

（四）《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产 评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会 2017年9月26日

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