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Sep 12, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 074

山东地矿股份有限公司

关于2017 年度向关联方借款预计额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营发展的实际需要，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）预 计2017年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）及其 子公司借款不超过人民币18.8亿元用于偿还银行贷款、补充流动资金，其中向地 矿集团借款不超过15亿元，向地矿集团子公司山东地矿租赁有限公司借款不超过 3亿元，向山东地矿租赁有限公司子公司上海鲁地融资租赁有限公司借款不超过 5,000万元，向地矿集团子公司山东地矿民间资本管理有限公司借款不超过3,000 万元。公司在上述借款额度内循环使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借 款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过地矿集团及 其子公司的融资成本。

地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。

公司于2017年9月12日召开第九届董事会2017年第十次临时会议审议通过了 《关于2017年度向关联方借款预计额度的议案》，5位关联董事张虹先生、胡向 东先生、郭长洲先生、林少一先生、万中杰先生回避表决，其他4名董事一致同 意本次关联交易议案，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见， 并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需 提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• （一）公司基本情况

• 1.山东地矿集团有限公司

• （1）统一社会信用代码：91370000564054370E

• （2）企业性质：有限责任公司（国有绝对控股）

• （3）注册资本：人民币30,000万元

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（4）法定代表人：赵书泉

• （5）住所：济南市历山路74号

• （6）成立日期：2010年10月19日

• （7）经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：以自有资金对外

• 投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：

序号	股东	持股比例
1	山东省潍坊基础工程公司	14.61%
2	山东省鲁南地质工程勘察院	13.97%
3	山东省深基建设工程总公司	11.72%
4	山东省威海基础工程公司	10.60%
5	山东省烟台地质工程勘察院	9.87%
6	山东岩土工程公司	9.00%
7	山东省地矿工程勘察院	8.39%
8	山东临沂地矿实业总公司	5.62%
9	日照岩土工程勘察院	4.50%
10	山东省地矿测绘院	4.50%
11	山东省鲁北地质工程勘察院	3.85%
12	山东地矿置业有限公司	2.25%
13	山东省地矿工程集团有限公司	1.12%
	合 计	100.00%

（9）最近一年一期主要财务数据：

		金额单位：人民币万元
项目	2016年12月31日（经审计）	2017年8月31日（未经审计）
资产总额	1,169,600.55	1,201,776.81
负债总额	769,813.59	844,401.87
净资产	399,786.96	357,374.94
项目	2016年1-12月（经审计）	2017年1-8月（未经审计）
营业收入	312,362.40	134,944.30
净利润	-22,449.23	-11,196.92

• 2.山东地矿租赁有限公司

• （1）统一社会信用代码：913700000889000024

• （2）企业性质：有限责任公司（国有控股）

• （3）注册资本：人民币99,276万元

• （4）法定代表人：王英南

• （5）住所：济南市历下区历山路74号

• （6）成立日期：2013年12月20日

• （7）经营范围：商务部、国家税务总局批准范围内的融资租赁业务及与主

• 营业务有关的商业保理业务；预包装食品兼散装食品批发（以上项目的有效期限

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以许可证为准）。

• （8）股权结构：山东地矿集团有限公司持有其50.37%股权，济南嘉银股权

• 投资合伙企业（有限合伙）持有其49.63 股权。

（9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2016年12月31日（经审计）	2017年8月31日（未经审计）
资产总额	138,495.16	130,799.01
负债总额	36,812.80	28,402.31
净资产	101,682.36	102,396.70
项目	2016年1-12月（经审计）	2017年1-8月（未经审计）
营业收入	17,305.05	7,437.29
净利润	1,307.22	714.34

• 3.山东地矿民间资本管理有限公司

• （1）统一社会信用代码：91370000349286056W

• （2）企业性质：有限责任公司

• （3）注册资本：人民币30,000万元

• （4）法定代表人：刘庆喜

• （5）住所：山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890号

• （6）成立日期：2015年09月06日

• （7）经营范围：针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投

• 资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• （8）股权结构：山东地矿集团有限公司持有其100%股权

• （9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2016年12月31日（经审计）	2017年8月31日（未经审计）
资产总额	61,047.74	30,960.34
负债总额	131.19	41.70
净资产	60,916.55	30,918.30
项目	2016年1-12月（经审计）	2017年1-8月（未经审计）
营业收入	1,175.56	1,742.92
净利润	467.08	304.57

• 4.上海鲁地融资租赁有限公司

• （1）统一社会信用代码：91310000342252283R

• （2）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

• （3）注册资本：人民币30,000万元

• （4）法定代表人：李天章

• （5）住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号3楼4层443室

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（6）成立日期：2015年07月07日

（7）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）股权结构：山东地矿租赁有限公司持有其 55%股权，琪博电子科技有 限公司持有其 45%股权。

（9）最近一年一期主要财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年8 月31 日（未经审计）
总资产	23,130.05	24,936.49
总负债	730.20	2,086.89
净资产	22,399.85	22,849.60
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-8 月（未审计）
营业收入	863.15	970.21
净利润	399.85	449.75

(二)关联关系情况说明

地矿集团为公司的控股股东，直接持有公司16.42%的股权（一致行动人山东 省地矿测绘院持有公司1.97%股权，地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司 18.39%股权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山东地矿租赁有 限公司及其子公司上海鲁地融资租赁有限公司和山东地矿民间资本管理有限公 司为地矿集团子公司，为公司关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利润确定借 款利率，不超过地矿集团及其子公司的融资成本，不存在损害公司及股东利益特 别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

公司尚未与关联方签订借款合同，根据公司发展需要，向关联方申请不超过 18.8 亿人民币借款，其中向地矿集团借款不超过 15 亿元，向地矿集团子公司山 东地矿租赁有限公司借款不超过 3 亿元，向山东地矿租赁有限公司子公司上海鲁 地融资租赁有限公司借款不超过 5,000 万元，向地矿集团子公司山东地矿民间资 本管理有限公司借款不超过 3,000 万元。公司在上述借款额度内循环使用，可提 前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为 基础协商确定，不超过地矿集团及其子公司的融资成本。

本议案在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述借款额度范围内 签署有关借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议， 授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2017 年年度股东大会召开之日

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五、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次关联交易用于偿还银行贷款、补充公司流动资金，优化公司债务结构， 降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性， 不存在利益输送和交易风险。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表 了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为公司向控股股东及其子公司借款属于关联交易，公司应当按照相关 规定履行审议和披露程序。

公司向控股股东及其子公司借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款 经交易双方充分协商确定，定价原则合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事 会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项议案的独立意见

本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率 根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合理、公允，不存 在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关 联交易事项。

八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，年初至公告日，公司与地矿集团及其子公司之间发生的关联 交易累计 5,000 万元，均为公司向关联方借款，其中公司向山东地矿民间资本管 理有限公司借款 3,000 万元，利率 8.5%，公司向山东地矿租赁有限公司借款 2,000 万元，利率 8.5%，上述关联交易累积未达到披露标准。 九、备查文件

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（一）公司第九届董事会2017年第十次临时会议决议；

（二）独立董事关于向关联方借款暨关联交易事前认可意见；

（三）公司第九届董事会2017年第十次临时会议独立董事意见。 特此公告。

山东地矿股份有限公司 董事会 2017年9月12日

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