Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 12, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 073

山东地矿股份有限公司

关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步优化公司债务结构，创新融资模式，改善现金流状况，山东地矿股 份有限公司（以下简称：公司）拟以持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称： 徐楼矿业）49%股权为标的，通过出售并约定回购的方式进行融资。

本次融资拟采取设立股权收购基金（有限合伙）的方式进行，其中华福证券 有限责任公司（代表“华福定向资产管理计划”，暂定名，最终以备案名称为准) 作为优先级有限合伙人出资42,000万元，公司全资子公司山东让古戎资产管理有 限公司作为劣后级有限合伙人出资21,198万元，山东浙银嘉润资本管理有限公司 作为普通合伙人出资1万元，共同发起设立杭州鑫矿富达股权投资合伙企业（有 限合伙）（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称：合伙企业）。

公司将持有的徐楼矿业49%股权按照评估价值以63,197.82万元价格转让给 合伙企业，并承诺在约定期限内以63,197.82万元回购股权的方式进行融资，融 资期限5年（其中包括固定期限4年，退出期限1年）,综合融资成本不超过9%/年。

公司于2017年9月12日召开第九届董事会2017年第十次临时会议，以9票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行 融资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易需提交 公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• （一）杭州鑫矿富达股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

• 1.拟定注册地址：浙江省杭州市

• 2.合伙经营范围：以自有资金投资并对投资项目进行资产管理，股权投资，

• 实业投资，投资管理及咨询（最终以工商行政机关核准的经营范围为准）。

• 3.合伙人及认缴出资情况：

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合伙人	合伙人性质	出资额	出资方式
山东浙银嘉润资本管理有限公司	普通合伙人	1 万元	货币
华福证券有限责任公司（代表“华 福定向资产管理计划”)	优先级有限合伙人	42,000 万元	货币
山东让古戎资产管理有限公司	劣后级有限合伙人	21,198 万元	货币
合计		63,199 万元

（二）华福证券有限责任公司（代表“华福定向资产管理计划”) ，为本次 拟成立合伙企业优先级有限合伙人。

1.统一社会信用代码：91350000158143546X

2.企业性质：有限责任公司

3.注册资本：人民币330,000.00万元

4.法定代表人：黄金琳

－ 5.住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7 8层

6.成立日期：1988年06月09日

7.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.股权结构：

序号	股东	持股比例
1	福建省能源集团有限责任公司	36%
2	福建省投资开发集团有限责任公司	33.71%
3	福建省交通运输集团有限责任公司	20%
4	兴业国际信托有限公司	4.35%
5	漳州市融资担保有限公司	3.59%
6	福州市投资管理公司	1.35%
7	福建省华兴集团有限责任公司	1.00%
	合 计	100.00%

9.最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年8 月31 日（未经审计）
资产总额	3,486,437.89	4,564,612.51
负债总额	2,592,289.74	3,088,205.21
净资产	984,148.45	1,476,407.29
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-8 月（未经审计）

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营业收入	259,279.11	140,857.66
净利润	90,071.39	41,451.10

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

• 方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

• （三）山东让古戎资产管理有限公司，为本次拟成立合伙企业劣后级有限合

• 伙人。

• 1.统一社会信用代码：91370000688289534T

• 2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• 3.注册资本：人民币3,600 万元

• 4.法定代表人：李清华

• 5.住所：济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室

• 6.成立日期：2009年5月7日

• 7.经营范围：企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期

• 货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 8.股权结构：公司持有其100%股权

• 9.最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年8 月31 日（未经审计）
资产总额	23,340.05	21,701.33
负债总额	17,453.85	16,147.43
净资产	5,886.20	5,553.90
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-8 月（未经审计）
营业收入	8,688.19	5,785.90
净利润	-75.03	-186.43

• （四）山东浙银嘉润资本管理有限公司，为本次拟成立合伙企业普通合伙人。

• 1.统一社会信用代码：91370126MA3C9JQK31

• 2.企业性质：其他有限责任公司

• 3.注册资本：人民币1,000.00万元

• 4.法定代表人：李旭东

• 5.住所：山东省济南市商河县玉皇庙镇文化中心

• 6.成立日期：2016年04月25日

• 7.经营范围：受托企业资产管理；投资管理；股权投资；实业投资。（依法

• 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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8.股权结构：浙江浙银资本管理有限公司持有其 51%股权，济南嘉润股权投 资管理合伙企业（有限合伙）持有其 49%股权。

• 9.最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年8 月31 日（未经审计）
资产总额	154.28	153.40
负债总额	8.27	7.37
净资产	146.01	14.62
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-8 月（未经审计）
营业收入	0	0
净利润	-253.99	-30.62

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

以上交易对方华福证券有限责任公司、山东浙银嘉润资本管理有限公司已根 据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求 在中国证券投资基金业协会登记，不是失信责任主体。

• 三、交易标的基本情况

• （一）标的公司基本情况

• 1.企业名称：淮北徐楼矿业有限公司

• 2.统一社会信用代码：91340621781074618R

• 3.注册资本：人民币8,000万元

• 4.注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿

• 5.法定代表人：岳志朋

• 6.成立日期：2005年10月21日

• 7.经营范围：铁矿石；开采、加工、销售。（依法需经批准的项目，经相关

• 部门批准后方可开展经营活动）

• 8.股权结构：公司持有徐楼矿业49%股份，鲁地投资持有徐楼矿业51%股份。 （二）交易标的主要资产情况

• 标的公司主要资产为其持有的“濉溪县徐楼铁矿采矿权”，具体情况如下：

• 1.采矿许可证号：C3400002012042130123957

• 2.采矿权人：淮北徐楼矿业有限公司

• 3.地理位置：安徽省淮北市濉溪县百善镇

• 4.开采矿种：铁矿

• 5.开采方式：地下开采

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• 6.有效期限：2012年4月11日至2025年12月31日

• 7.生产规模：95万吨/年

8.矿区面积：3.0006km2

• 9.开采深度：-28m到-450m

10.历史权属情况：

2005年1月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权， 出让价款14,500万元。2005年3月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查 探矿权第一期出让价款3,800万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业 有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探 矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。 徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义 务。

2005年12月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的3400000510344号《采 矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权，有效期限为2005年12月至2025 年12月。因坐标系转换，徐楼矿业于2010年10月接到安徽省国土资源厅通知，要 求其办理采矿证换证手续。2012年3月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的 C3400002012042130123957号《采矿许可证》，有效期为2012年4月至2025年12 月。

11.储量情况：

根据国土资储备字[2010]369 号“关于《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源 储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”、国土资矿评储字[2010]第232 号“《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》评审意见书”和《安徽 省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》，截至2010 年5 月31 日，本次评 估的安徽省濉溪县徐楼铁矿采矿许可证矿区范围内保有的铁矿资源储量为 （111b）+（122b）+（333）矿石量2,947.90 万吨，平均品位TFe44.37%。其 中：（111b）矿石量347.30 万吨，平均品位TFe48.03%；（122b）1,478.60 万吨，平均品位TFe 43.61%；（333）矿石量1,101.50 万吨，平均品位 TFe44.65%；（333）低品位矿石量20.5 万吨，平均品位TFe22.93%。详见下表： 2010 年5 月31 日评审备案的保有资源储量统计表 单位：万吨

储量级别	储量评审基准日保有资源量	储量评审基准日保有资源量	储量评审基准日保有资源量	储量评审基准日保有资源量
	石楼矿床		双庄矿床	史小楼矿床	合计
	一矿带	二、三矿带
111b	190.2	89.7	17.4	50	347.30
122b	186.2	537.6	410.4	344.4	1,478.60
333	118.5	364.1	329.6	289.3	1,101.50

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333（低品位） 合计		1.1	1.1	18.3	20.50
	494.9	992.5	758.5	702	2,947.90

据标的公司提供的生产资料，2010 年5 月31 日至2016 年9 月30 日累计动 用铁矿资源量287.77 万吨，均为石楼矿床一矿带资源量。截至评估基准日 （2016 年9 月30 日）保有资源储量为：2,947.90-287.77=2,660.13（万吨） 2016 年9 月30 日保有资源储量统计表 单位：万吨

	2016 年9 月30 日保有资源储量统计表	2016 年9 月30 日保有资源储量统计表	2016 年9 月30 日保有资源储量统计表	2016 年9 月30 日保有资源储量统计表	单位：万吨
储量级别 111b 122b 333 333（低品位） 合计	评估基准日保有资源量
	石楼矿床		双庄矿床	史小楼矿床	合计
	一矿带	二、三矿带
	207.13	89.70	17.40	50.00	2,660.13
		537.60	410.40	344.40
		364.10	329.60	289.30
		1.10	1.10	18.30
		992.50	758.50	702.00

12.其他情况：徐楼矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用，不存 在欠费情况。该采矿权不存在质押、查封等权利受限或诉讼仲裁等权利争议情况。 （三）交易标的审计情况

具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所以2017 年5 月31 日 为基准日对标的公司进行了审计，并出具了《淮北徐楼矿业有限公司2017 年1-5 月审计报告》（XYZH/2017JNA10221），根据审计报告，标的公司最近一年一期 的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年5 月31 日（经审计）
资产总额	83,906.52	79,979.04
负债总额	52,591.85	49,529.82
净资产	31,314.67	30,449.22
应收款项总额	4,922.73	80.18
经营性现金流净额	5,191.83	-482.20
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-5 月（经审计）
营业收入	741.90	2,393.89
净利润	-4,002.61	-924.79

详情请参见公司同日披露的《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》 （XYZH/2017JNA10221）

（四）交易标的评估情况

1.矿权评估情况

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根据山东天平信有限责任会计师事务所以2016年9月30日为基准日出具的 《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2016】第048号），评 估结果为：按照矿权评估原则和程序，选取折现现金流量法，确定濉溪县徐楼铁 矿采矿权于评估基准日所表现的价值为人民币108,125.62万元。

主要评估参数：评估范围3.0006km2。评估基准日保有资源储量2660.13 万t， 平均品位TFe44.37%。评估利用资源储量2660.13万t，一期采矿回采率87.06%， 贫化率12.58%，选矿回收率93%，二期采矿回采率83%，贫化率9.20%，选矿回收 率93%，一期可采储量43.68万t、二期可采储量1,512.34万吨，一期生产规模40 万 t/a。矿山服务年限1.25年，二期生产规模95万t/a，矿山服务年限17.53年。固 定资产投资(原值)64,808.60万元，净值54,439.51万元，流动资金8,165.93万元， 产品方案为铁精粉，铁精粉销售价格810元/t，一期单位总成本费用251.67元/t， 单位经营成本193.97元/t，二期单位总成本费用233.51元/t，二期单位经营成本 197.15元/t。折现率7.51%。

详情请参见公司同日披露的《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信 矿评字【2016】第048号）。

2.资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的《企 业价值评估报告书》（东洲评报字【2016】第1074231号），本次评估对象为股 权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资 产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产） 及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为316,358,992.26元。经选取资产 基础法评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,289,751,347.81元，增值 率307.69%。具体评估结论如下：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	6,061.04	6,060.13	-0.91	-0.02
非流动资产	73,017.17	170,357.31	97,340.14	133.31
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	21,915.12	23,963.18	2,048.06	9.35
在建工程净额	33,201.58	33,087.54	-114.04	-0.34
工程物资净额
固定资产清理

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生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	14,591.95	110,014.55	95,422.60	653.94
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	213.68	213.68
递延所得税资产	985.19	968.71	-16.48	-1.67
其他非流动资产	2,109.66	2,109.66
资产合计	79,078.20	176,417.44	97,339.24	123.09
流动负债	43,427.66	43,427.66	-	-
非流动负债	4,014.64	4,014.64	-	-
负债合计	47,442.30	47,442.30	-	-
净资产（所有者权益）	31,635.90	128,975.14	97,339.24	307.69

详情请参见公司同日披露的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2016】 第1074231号）。

（五）其他情况说明

标的公司产权不存在抵押、质押等受限情况，标的公司涉及诉讼仲裁情况如 下：

1.2016 年5 月16 日，申请人马显万申请仲裁标的公司，要求赔偿工伤待遇 及补偿金627,330 元，安徽省濉溪县劳动人事争议仲裁委已审理，尚未裁决。

2.2017 年5 月5 日，申请人任泽伟申请仲裁标的公司，要求赔偿伤残补助 金差额等费用133,180.79 元及支付每月伤残津贴差额2,005.38 元，经安徽省濉 溪县劳动人事争议仲裁委审理，裁决赔偿伤残补助金差额46,419 元、伤残津贴 差额58,395 元及按照每月1,578 元标准支付伤残津贴。

3.2017 年5 月17 日，申请人中煤特殊凿井有限责任公司申请仲裁标的公司， 要求标的公司支付工程款3,462,274.83 元及利息284,320.79 元,现已审理结束， 尚未裁决。申请人已申请冻结标的公司账户资金200 万元。

4.2017 年以来，先后有许文波、王虎等199 人向濉溪县人民法院起诉标的 公司，要求判决标的公司支付经济补偿金、赔偿金、带薪年休假工资、加班工资， 涉及总金额1,800 万元-2,000 万元，目前案件尚未判决。

四、协议的主要内容

根据有关规定，本融资方案须经公司董事会、股东大会审议，公司尚未签署 本次融资相关正式协议。本次徐楼矿业股权融资交易有关协议的主要内容如下： （一）交易方案

• 1.华福证券有限责任公司（代表“华福定向资产管理计划”)作为优先级有

• 限合伙人出资42,000 万元，公司全资子公司山东让古戎资产管理有限公司作为

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劣后级有限合伙人出资21,198 万元，山东浙银嘉润资本管理有限公司作为基金 管理人出资1 万元，各方共同出资成立合伙企业；

2.合伙企业与公司签订《股权转让协议》，约定合伙企业出资63,197.82 万 元受让徐楼矿业49%的股权；

3.业务约定期满后，公司以63,197.82 万元回购合伙企业持有的徐楼矿业 49%股权。

（二）业务主要要素

1.业务期限：该业务期限为5 年，其中包括退出期1 年；

2.综合成本：该业务的综合融资成本暂定为不高于9%/年（最终以实际放款 时有关成本为准）；

3.增信措施：（1）合伙企业收购徐楼矿业49%股权后，公司全资子公司山 东鲁地矿业投资有限公司将其持有的徐楼矿业剩余51%股权质押给合伙企业；（2） 徐楼矿业将证号为C3400002012042130123957 采矿权质押给合伙企业。

公司申请股东大会授权公司管理层负责具体操作业务，根据实际情况在上述 额度范围内签署有关合同。

五、涉及交易的其他安排

此次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等其他情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次融资是公司根据山东省人民政府鲁政发【2017】20 号文关于“优化债 务结构，发展股权融资等主要途径，积极稳妥降低企业杠杆率”的实施意见，并 结合公司发展和实际情况做出的解决公司财务问题的重要举措，其对公司影响如 下：

1.实现大额长期融资，为公司产业战略转型和可持续发展提供资金支持。公 司积极响应国家及山东省政府供给侧改革和新旧动能转换的政策，未来将积极布 局贵金属、大健康和新能源三大战略板块，产业战略转型过程中需要中长期的资 金支持；

2.调整债务期限结构，增强公司资金调配能力。完成交易后，公司的资金调 配能力将得到进一步增强，利用融入资金对现有负债结构进行调整和优化，可根 据现有债务的期限和利率情况，归还部分短期借款，通过结构化调整实现延长债 务期限和降低债务成本；

3.实现融资模式创新，进一步拓展融资渠道。公司以往与商业银行的合作大 多为传统的授信贷款模式，融资期限短且易受金融政策调整影响，本次以徐楼矿 业股权为交易标的，以远期回购模式进行融资，实现了融资模式的创新和融资渠 道的拓宽，符合国家及山东省盘活存量资产、以私募股权基金方式进行融资的要

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求。

七、独立董事意见

本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的 相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次以子公 司股权进行融资的事项符合公司发展战略，有利于改进和优化公司债务结构，稳 定公司财务状况。本次交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和 中小股东利益的情形。

八、备查文件

• （一）公司第九届董事会2017年第十次临时会议决议；

• （二）独立董事意见；

• （三）淮北徐楼矿业有限公司2017年1-5月审计报告（XYZH/2017JNA10221）； （四）濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告（鲁天平信矿评字【2016】第048号）；

• （五）企业价值评估报告书（东洲评报字【2016】第1074231号）。 特此公告。

山东地矿股份有限公司 2017年9月12日

董事会

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