Yunding Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 31, 2017

• 证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017 071

山东地矿股份有限公司

关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的 公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权转让事项概述

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017年8月25日召开第九届董 事会2017年第八次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。

根据国资委关于“瘦身健体，提质增效”的总体要求及公司未来发展战略， 公司董事会同意全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资） 通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业有限责任公司（以下 简称：太平矿业）51%股权。根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日 为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）， 太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元。山东地矿集团有限公司出具 了《关于核准芜湖太平矿业有限责任公司评估价值的通知》（鲁地集团【2017】 62号），根据国有产权变动规定，本次挂牌价格将不低于经有权机构备案的评估 值。转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入 公司合并报表范围。

本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性， 交易对方和交易价格尚不明确，无法判断是否构成关联交易以及是否需要提交公 司股东大会审议。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定 决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

本次拟转让交易标的为鲁地投资持有的太平矿业51%股权。

• （一）交易标的公司基本情况

• 1.公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

• 2.营业执照注册号：913402007349861396

• 3.企业性质： 有限责任公司

• 4.注册资本：壹仟万元人民币

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• 5.法定代表人：孙翠华

• 6.住所：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇雍镇社区太平村

• 7.成立日期：2002年3月13日

8.经营范围：铁矿地下开采（采矿许可证经营至2023年12月28日）、矿石加 工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、 冶金机械、汽车配件、电工材料、建筑材料销售；防水工程、机械设备租赁及汽 车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持股90%；杨明文持股10%。

10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日对 太平矿业进行审计，并出具了《芜湖太平矿业有限责任公司2016年度审计报告》 （XYZH/2017JNA10210），太平矿业最近一年一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年7 月31 日（未经审计）
资产总额	28,980.43	28,153.64
负债总额	32,821.76	33,430.24
净资产	-3,841.33	-5,276.60
项目	2016 年1-12 月（经审计）	2017 年1-7 月（未经审计）
营业收入	868.22	0
净利润	-2,767.87	-1,435.27

其他财务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年7 月31 日（未经审计）
应收账款	766.36	493.63
其他应收款	10.66	9.41
合计	777.02	503.04
经营性现金流净额	6,292.99	38.46
或有事项	0.00	0.00

（二）交易标的主要资产情况

太平矿业属采掘行业，主要从事铁矿石的开采、加工及矿产品销售业务,主

要资产为其持有的芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，该采矿权具体情况如下：

• 1.采矿权许可证号：C34000002010122110108803

• 2.采矿权人：芜湖太平矿业有限责任公司

• 3.地理位置：位于安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇

• 4.开采矿种：铁矿

• 5.开采方式：地下开采

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6.生产规模：20万吨/年

7.矿区面积：0.2862平方公里

8.开采标高：+6m至-200m

9.有效期限：2013年12月28日至2023年12月28日

10.历史权属情况：2005年3月8日，安徽省地质矿产局322地质队与太平矿业 签署《安徽省和县太平村铁矿探矿权部分转让协议书》，将太平村铁矿探矿权部 分转让给太平矿业。2007年2月2日，太平矿业取得安徽省国土资源厅颁发的《采 矿许可证》（证号C3400002010122110108803），有效期限：陆年，自2007年2 月至2013年2月。2013年，太平矿业对该采矿权证申请延续，有效期限自2013年 12月28日至2023年12月28日。

11.储量情况：根据安徽省核工业勘查技术总院2014年12月编制的经过资源 储量评审中心评审和备案的《安徽省芜湖市鸠江区施墩铁矿资源储量核实报告 （截止2014年12月31日）》，截止2014年12月31日，扣除合芜高速联络线建设工 程压覆芜湖市鸠江区施墩铁矿资源储量（333类）共20.62 万吨。保有资源储量 (122b+333类):铁矿总矿石量287.05万吨, TFe平均品位39.59%,其中:122b类 (72.06万吨):(弱)磁性矿石72.06万吨,TFe平均品位36.99%；333 类(214.99万 吨):(弱)磁性矿石208.03万吨,TFe平均品位40.51%；赤铁矿石6.96万吨,TFe平均 品位36.82%。

根据《2015年度固体矿产资源统计基础表》2015年动用资源量4.5万吨,《2016 年度固体矿产资源统计基础表》储量未动用，剩余可利用的保有资源量为282.55 万吨。

12.其他情况：太平矿业已按照国家有关规定缴纳了采矿权相关费用，不存 在欠费情况。该采矿权不存在质押、查封等权利受限或诉讼仲裁等权利争议情况。 （三）交易标的评估情况

1.矿权评估情况

根据山东天平信有限责任会计师事务所以2016年12月31日为基准日出具的 《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】第016号）， 评估结果为：按照矿权评估原则和程序，选取折现现金流量法，确定芜湖市鸠江 区施墩铁矿采矿权评估价值为12,580.16万元。

主要评估参数：该矿区保有资源量282.55万吨，评估利用的矿石可采储量 206.85万吨，生产规模20万吨/年，贫化率7.16%，服务年限11.14年。评估固定 资产投资原值10558.34万元，净值8032.16万元，无形资产投资122.84万元。经 营成本为166.36元/吨，总成本费用201.14元/吨，销售价格780.00元/吨，折现 率8.08%。

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具体评估报告请参见公司同日公告《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》 （鲁天平信矿评字【2017】第016号）。

2.资产评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的《企 业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号），评估对象为太平矿业的 全部股东权益，包括流动资产、非流动资产及负债等，于评估基准日的市场价值。 根据太平矿业持续亏损，生产成本高及储量相对较少，未来年度收益存在不确定 性等实际情况，不适合采用收益法和市场法评估，本次采用资产基础法对被评估 单位在评估基准日的市场价值进行了评估，太平矿业的全部股东权益价值为 91,412,507.12元，具体评估结论如下：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	1,082.69	1,082.69
非流动资产	27,897.75	40,880.33	12,982.58	46.54
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	20,022.71	21,406.40	1,383.69	6.91
在建工程净额	6,387.37	6,387.37
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	1,077.05	12,675.94	11,598.89	1,076.91
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	410.61	410.61
资产合计	28,980.43	41,963.01	12,982.58	44.80
流动负债	32,821.76	32,821.76
非流动负债
负债合计	32,821.76	32,821.76
净资产（所有者权益）	-3,841.33	9,141.25	12,982.58

具体评估报告请参见公司同日公告《企业价值评估报告书》（东洲评报字 【2017】第0601号）。

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（四）交易价格

太平矿业51%股权对应评估价值为46,620,378.63元，本次挂牌转让价格不低 于经有权机构备案的资产评估值，最终交易价格根据竞买结果确定。太平矿业另 一股东杨明文放弃优先购买权。

（五）交易标的涉及诉讼及仲裁事项

1.2014 年8 月，太平矿业起诉安徽省振大投资发展有限公司、安徽炜佳工 贸有限公司、童高宪、张群、曹南危，要求归还欠款1,900 万元及利息。经过安 徽省芜湖市中级人民法院调解，太平矿业与安徽省振大投资发展有限公司达成调 解协议，由安徽省振大投资发展有限公司分期将欠款归还。因款项至今尚未归还， 经太平矿业申请，本案已进入执行阶段。

2.2016 年3 月3 日，原告陕西德源矿业投资有限公司起诉太平矿业，要求 支付工程款4,414,990.54 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告 胜诉，经双方协商，已支付300 万元，剩余款项暂不执行。

3.2016 年7 月26 日，原告芜湖市浩淼劳保用品贸易有限公司起诉太平矿业， 要求支付货款35,790 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉， 款项按照双方协议每月支付4,229 元，尚未支付完毕。

4.2016 年7 月26 日，原告芜湖市通用机电贸易有限公司起诉太平矿业，要 求支付货款57,324.95 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉， 款项按照双方协议每月支付6,804 元, 尚未支付完毕。

5.2016 年7 月26 日，原告石家庄泵联工业泵有限公司起诉太平矿业，要求 支付货款160,096 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉，款 项按照双方协议每月支付6,804 元，尚未支付完毕。

6.2016 年8 月4 日，原告铜陵市博能工贸有限责任公司起诉太平矿业，要 求支付配件货款240,245.70 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原 告胜诉，案件已进入执行阶段。

7.2016 年10 月8 日，中实洛阳重型机械有限公司起诉太平矿业，要求支付 设备款75 万元及利息。后经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告中实 洛阳重型机械有限公司胜诉。经原告申请，案件已进入执行阶段。

8.2016 年10 月27 日，安徽固维特材料科技有限公司起诉太平矿业，要求 支付固化剂等的货款107,034.6 元及利息。后经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审 理，判决原告胜诉。经原告申请，本案已进入执行阶段。

9.2016 年11 月17 日，原告江苏扬园金属制造有限公司起诉太平矿业，要 求支付货款110,736 元。经安徽省芜湖市鸠江区人民法院审理，判决原告胜诉， 款项按照双方协议每月支付1 万元, 尚未支付完毕。

除上述事项外，太平矿业不存在其他诉讼与仲裁事项。

（六）交易标的其他说明

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太平矿业股权不存在质押或其他第三人主张权利，太平矿业不存在担保情况， 公司不存在为太平矿业提供担保、委托理财的情形。

截止本公告日，公司及公司全资子公司鲁地投资对太平矿业尚有应收账款余 额30,908.29万元。以上应收账款将由太平矿业自身经营产生的现金流、通过向 银行及其他金融机构借款或其他资金筹措方式予以解决。

三、交易协议的主要内容

本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出 款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定， 及时披露股权转让的进展情况。

四、股权转让涉及的其他事项说明

此次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等其他情况。

五、交易的目的和对公司的影响

根据山东省人民政府鲁政发【2017】20号文关于多措并举盘活企业资产，规 范清理低效资产的实施意见，结合公司未来发展战略，公司本次转让太平矿业51% 股权，有利于盘活公司存量资产，进一步优化资产结构，聚焦核心产业，加快公 司转型步伐。

转让完成后，鲁地投资持有太平矿业股权比例由90%变更为39%，将不再纳入 公司合并报表范围。

六、独立董事意见

本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的 相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易符 合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过 公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

（一）第九届董事会2017年第八次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字【2017】 第016号）；

（四）《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0601号）。 特此公告。

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